证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  （6）任何对外投资、合资、合作、承包经营等；

  （7）购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产、债权债务及业务达到如下标准（8）至（12）之一的：

  （8）涉及的资产总额占标的公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  （9）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占标的公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过300万元；

  （10）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；

  （11）交易的成交金额（含承担债务和费用）占标的公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过300万元；

  （12）交易产生的利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；

  （13）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

  （14）租入或租出公司的重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过300万元）；

  （15）借款余额达到500万元后发生的全部借款；

  （16）与标的公司董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易（与关联自然人单笔超过10万元，与关联法人单笔超过50万元或占标的公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上）；

  （17）聘任或解聘公司的审计机构，变更会计政策。

  3、标的股权交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律规定的关于上市公司子公司的管理制度（包括但不限于信息披露制度）。

  五、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止

  标的公司管理层股东贾子敬、刘宁、李芃、潘佳璐、田文江特别承诺如下：

  1、为保证标的公司稳定、持续发展，管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在标的公司任职60个月，并签署相应的劳动合同、聘用合同；

  2、管理层股东承诺，在标的公司及其子公司任职期间，以及自标的公司离职后一年内，不在上市公司、标的公司之外从事与上市公司及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相似业务的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问；也不得允许或委托其关系密切的人士投资与上市公司、标的公司相同或相似的业务，不以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务。若因违反前述规定，管理层股东应赔偿上市公司、标的公司全部损失，管理层股东因此而获得的全部利益，均归标的公司或上市公司所有。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易中，交易对方恒润华创为上市公司第一大股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易不导致实际控制人变更

  本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

  八、本次交易构成重大资产重组

  根据天润控股、旭游网络经审计的2013年度财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：

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  注1：天润控股的财务数据均采用大华会计师事务所出具的大华审字【2014】003913号审计报告；旭游网络财务数据未经审计；

  注2：旭游网络的资产总额、资产净额的数据均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的的交易金额。本次交易标的的交易价格初定为61,000.00万元。

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  九、本次交易未构成借壳上市

  天润控股自2010年控制权发生变更之日起，向收购人恒润华创购买的资产总额为6.1*47.28% +1.15=4.03亿，占天润控股控制权发生变更的前一会计年度2009年经审计的合并财务会计报告期末资产总额（6.62亿元）的比例没有达到100%，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第12条的规定，本次交易不构成恒润华创借壳上市。

  第五节 交易标的基本情况

  一、旭游网络及其子公司的基本情况

  （一）旭游网络的基本概况

  旭游网络的基本情况如下：

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  （二）旭游网络的历史沿革

  1、2010年9月设立

  2010年9月15日，自然人贾子敬、滕跃、陈鹏、李玲共同决议发起设立旭游网络，注册资本为人民币530.00万元，其中贾子敬出资人民币500.00万元；李玲出资人民币10.00万元；滕跃出资人民币10.00万元；陈鹏出资人民币10.00万元。该出资经上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字【2010】第1427号验资报告验证。

  2010年9月17日，旭游网络取得了由上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310110000535529），法定代表人为贾子敬，经营范围为：网络科技（不得从事科技中介），网络工程，软件开发，从事货物及技术进出口业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

  旭游网络成立时股权结构如下：

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  2、2010年10月增资

  2010年10月27日，旭游网络召开股东会，同意将旭游网络公司注册资本增加到1,000.00万元，由贾子敬增资470.00万元。该增资经上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字【2010】第1570号验资报告验证。

  此次增资后，旭游网络股权结构如下：

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  3、2011年2月股权转让及经营范围变更

  2011年2月11日，旭游网络召开股东会，同意旭游网络公司章程及股东变更，同日，贾子敬与李玲、滕跃、陈鹏、黎炜签订《股权转让协议》，贾子敬将其持有的21.40%的股权作价214.00万元转让给李玲；将其持有的9.00%的股权作价90.00万元转让给滕跃；将其持有的9.00%的股权作价90.00万元转让给陈鹏；将其持有的5.60%的股权作价56.00万元转让给黎炜。

  2011年3月1日，旭游网络取得上海市工商行政管理局杨浦分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310110000535529），经营范围变更为：网络科技（不得从事科技中介），网络工程，软件开发，从事货物及技术进出口业务；游戏产品（游戏产品运营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  此次股权转让后，旭游网络股权结构如下：

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  4、2012年8月股权转让

  2012年8月6日，旭游网络召开股东会，同意旭游网络股东变更，同日，李玲与刘宁、陈鹏与田文江、滕跃与李芃、黎炜与潘佳璐分别签订《股权转让协议》，李玲将其有22.40%股权作价224.00万元转让给刘宁，陈鹏将其有10.00%股权作价100.00万元转让给田文江，滕跃将其有10.00%股权作价100.00万元转让给李芃，黎炜将其有5.60%股权作价56.00万元转让给潘佳璐。

  此次股权转让后，旭游网络的股权结构如下：

  ■

  5、2013年12月股权转让

  2013年12月10日，旭游网络召开股东会，同意旭游网络公司股东变更，同日，贾子敬、刘宁、李芃、田文江与潘佳璐、曾妮签订《股权转让协议》，贾子敬将其持有3.50%股权转让给潘佳璐，贾子敬将其持有1.19%股权转让给曾妮，刘宁将其持有2.01%的股权转让给曾妮，李芃和田文江分别将其持有0.90%股权分别转让给曾妮。

  此次股权转让后，旭游网络的股权结构如下：

  ■

  经向相关人员访谈确认，本次股权转让实际分为两步实施，具体情况如下：

  （1）第一步股权转让

  贾子敬、刘宁、李芃、田文江分别将持有的上海旭游2.2%、0.94%、0.42%、0.42%的股权合计作价3.98万元转让给潘佳璐；本次转让完成后，贾子敬持有上海旭游49.8%的股权、刘宁持有上海旭游21.46%的股权、李芃持有上海旭游9.58%的股权、田文江持有上海旭游9.58%的股权、潘佳璐持有上海旭游9.58%的股权。

  本次股权转让主要因为潘佳璐一直担任旭游网络的高级副总裁，主要负责对外商务工作，入职以来对旭游网络的业务作出了重要贡献，因此贾子敬、刘宁、李芃、田文江同意提高潘佳璐的持股比例并按前述条件将合计3.98%的股权转让给潘佳璐。

  （2）第二步股权转让

  贾子敬、刘宁、李芃、田文江、潘佳璐分别将持有上海旭游2.49%、1.07%、0.48%、0.48%、0.48%的股权合计作价1,000万元转让给曾妮；本次转让完成后，贾子敬持有上海旭游47.31%的股权、刘宁持有上海旭游20.39%的股权、李芃持有上海旭游9.10%的股权、田文江持有上海旭游9.10%的股权、潘佳璐持有上海旭游9.10%的股权、曾妮持有上海旭游5%的股权。

  6、2014年1月再次股权转让

  2013年12月20日，旭游网络召开股东会，同意旭游网络公司股东变更，同日，贾子敬、刘宁、李芃、田文江、潘佳璐与孙浩然签订《股权转让协议》，贾子敬将所持有2.49%股权转让给孙浩然；刘宁将所持有1.07%股权转让给孙浩然；李芃将所持有0.48%股权转让给孙浩然；田文江将所持有0.48%股权转让给孙浩然；潘佳璐将所持有0.48%股权转让给孙浩然。经向相关人员访谈并查阅银行转账凭证确认，本次股权转让孙浩然实际共支付转让款1,000万元。

  此次股权转让后，旭游网络的股权结构如下：

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  7、2014年3月股权转让及增资

  2014年3月24日，旭游网络召开股东会，同意旭游网络公司股东变更及增资。贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然与广东恒润华创实业发展有限公司签订《股权转让及增资协议》，贾子敬等7人将其对标的公司330.00万元的出资作价15,840万元转让给乙方，其中分别为：贾子敬将其对标的公司194.83万元的出资作价9,351.94万元、刘宁将其对标的公司10.69万元的出资作价513.12万元、李芃将其对标的公司37.48万元的出资作价1,799.04万元、田文江将其对标的公司37.48万元的出资作价1,799.04万元、潘佳璐将其对标的公司3.98万元的出资作价191.04万元、曾妮将其对标的公司22.77万元的出资作价1,092.91万元、孙浩然将其对标的公司22.77万元的出资作价1,092.91万元转让给恒润华创。

  股东会决议同意旭游网络注册资本由1,000万元增至1,270.83万元，由恒润华创以货币13,000万元向旭游网络增资，其中270.83万元作为目标公司新增加的注册资本，其余12,729.17万元计入目标公司的资本公积。

  此次股权转让及增资后，旭游网络的股权结构如下：

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  此外，上述《股权转让协议》约定：在交割日之后，若因中国证券监督管理委员会不予批准导致天润控股向贾子敬等七名自然人、恒润华创增发股票以收购目标公司100%股权的交易失败，无法继续或无法完成，则贾子敬等七名自然人及目标公司必须在该等事项发生之日起60天内，无息退还恒润华创已支付的股权转让款及增资款。

  本次股权转让和增资的作价为48元/出资额，相比2013年底曾妮和孙浩然股权转让作价20元/出资额，有较大溢价，主要原因为：（1）2013年8月起，曾妮、孙浩然和旭游网络已有初步接洽并探讨投资合作意向，两人主要作为财务投资者投资，和贾子敬等管理层股东无任何业绩补偿要求，亦不参与公司日常管理决策。而本次恒润华创受让股权，包括未来天润控股发行股份购买旭游网络100%股权的交易行为，在旭游网络的未来业绩承诺、管理层股东股份锁定、管理层股东履约承诺、管理决策、董监高任免方面都有一系列要求。（2）曾妮、孙浩然在互联网、新媒体行业有一定的工作关系背景，可以在旭游网络的未来新产品运营、多平台合作方面给予支持。（3）在2013年底到2014年3月初这段期间，旭游网络多款新产品业绩表现良好，《萌将》、《武侠联盟》、《足球2013》这几款产品逐步成为公司核心产品，与此同时，除腾讯平台外，旭游网络亦开始逐步和360、百度、搜狐畅游等平台开始建立业务合作。这段期间，旭游网络在新产品上线、业绩增长、渠道拓展等多方面进一步提升。

  （三）旭游网络股权结构

  截至本预案签署之日，旭游网络的股权结构如下图所示：

  ■

  （四）子、分公司情况

  截至本预案签署日，标的公司拥有哈古天下、旭玩数码、旭冠网络、旭玩软件4家子公司，旭游青岛1家分公司，具体如下图所示：

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  1、哈古天下

  （1）基本情况

  哈古天下的基本情况如下：

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  （2）历史沿革

  哈古天下前称系上海冰雨网络技术有限公司（以下简称“冰雨网络”）。

  2012年2月28日，冰雨网络登记设立。冰雨网络设立时注册资本为人民币10.00万元，刘宁出资人民币7.00万元；夏功立出资人民币1.50万元；沈加飞出资人民币1.50万元，该出资经上海弘益会计师事务所有限公司出具的弘会验字【2012】第49号验资报告验证。

  设立时，冰雨网络的股权结构如下：

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  2012年6月15日，冰雨网络股东会决议同意冰雨网络股权转让及增资，同日，刘宁与夏功立、沈加飞、胡涛签订《股权转让协议》，刘宁将其持有的3.00%的股权以人民币0.375万元转让给夏功立；将其持有的3.00%的股权以人民币0.375万元转让给沈加飞；将其持有的5.00%的股权以人民币0.625万元转让给胡涛；同时，股东会同意李晶、杨江民分别对冰雨网络以货币增资1.25万元。增资后冰雨网络注册资本变更为人民币12.50万元，该出资业经上海弘益会计师事务所有限公司出具的弘会验字【2012】第199号验资报告验证。

  此次股权转让及增资后，冰雨网络的股权结构如下：

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  2012年8月27日，冰雨网络股东会决议同意冰雨网络股权转让，同日，刘宁、李晶、杨江民与旭游网络签订《股权转让协议》，刘宁将其持有的45.00%的股权作价5.625万元转让给旭游网络；李晶、杨江民将其各自持有的5.00%的股权分别作价0.625万元转让给旭游网络。

  此次股权转让后，冰雨网络的股权结构如下：

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  2012年8月27日，冰雨网络股东会决议将冰雨网络名称变更。2012年10月17日，上海市工商行政管理局浦东新区分局换发《企业法人营业执照》（注册号：310115001934299），冰雨网络名称变更为哈古天下。

  2012年10月10日，哈古天下股东会决议同意以资本公积转增股本97.50万元，转增后注册资本变更为人民币110.00万元。本次增资经上海宏创会计师事务所有限公司出具的宏创会验字【2013】第01-921号验资报告验证。

  此次增资后，哈古天下的股权结构如下：

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  2014年3月17日，哈古天下股东会决议同意旭游网络受让夏功立15.00%股权，受让沈加飞15.00%股权，受让李晶5.00%股权，受让杨江民5.00%股权，受让胡涛5.00%股权。同日，夏功立、沈加飞、李晶、杨江民、胡涛与旭游网络签署《股权转让协议》，约定夏功立将15.00%股权作价45.00万元转让给旭游网络；沈加飞将15.00%股权作价45.00万元转让给旭游网络；李晶将5.00%股权作价15.00万元转让给旭游网络；杨江民将5.00%股权作价15.00万元转让给旭游网络；胡涛将5.00%股权作价15.00万元转让给旭游网络。

  此次股权转让后，哈古天下的股权结构如下：

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  2、旭玩数码

  （1）基本情况

  旭玩数码的基本情况如下：

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  （2）历史沿革

  旭玩数码前身系上海维沙数码科技有限公司（以下简称“维沙数码”）。

  2013年5月27日，维沙数码登记设立。维沙数码设立时注册资本100万元，由刘宁、潘佳璐、贾子敬分别以货币出资51.00万元、25.00万元、24.00万元，上述出资经上海宏创会计师事务所宏创会验（2013）05-0397号验资报告验证。

  维沙数码设立时的股权结构如下：

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  2013年8月7日，维沙数码股东会决议同意维沙数码公司名称变更。2013年8月20日，上海市工商行政管理局浦东新区分局换发《企业法人营业执照》（注册号：310115002122802），维沙数码名称变更为旭玩数码。

  2013年10月27日，旭玩数码股东会决议同意旭玩数码公司股东变更，同日，刘宁、潘佳璐、贾子敬与旭游网络签订《股权转让协议》，将其持有的全部股权以原出资额作价转让给旭游网络。

  此次股权转让后，旭玩数码的股权结构如下：

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  3、旭冠网络

  （1）基本情况

  旭冠网络的基本情况如下：

  ■

  （2）历史沿革

  2012年10月25日，旭冠网络登记设立。旭冠网络设立时注册资本500.00万元，由旭游网络公司以货币全额出资，该出资经青岛康帮联合会计师事务所出具的青康邦内验字【2012】第202-Y235号验资报告验证。

  设立时，青岛旭冠的股权结构如下：

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  4、旭玩软件

  （1）基本情况

  旭玩软件的基本情况如下：

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  （2）历史沿革

  2013年10月12日，旭玩软件登记设立，设立时注册资本人民币10.00万元，其中，旭游网络以货币出资6.50万元，夏功立以货币出资2.50万元，邹亚宾以货币出资1.00万元，上述出资经厦门柏誉联合会计师事务所厦柏誉会验字[2013]第BY10792号验资报告验证。

  设立时，旭玩软件的股权结构如下：

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  2014年3月15日，旭玩软件股东会决议同意旭玩软件的股权转让事项。同日，夏功立、邹亚宾与旭游网络签订《股权转让协议》，夏功立将其持有的25.00%的股权作价2.5万元转让给旭游网络；邹亚宾将其持有的10.00%的股权分别作价1万元转让给旭游网络。2014年3月24日，厦门市工商局核准上述事项。

  此次股权转让后，旭玩软件的股权结构如下：

  ■

  5、旭游青岛

  （1）基本情况

  旭游青岛的基本情况如下：

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  二、旭游网络的出资及合法存续情况且不存在限制或者禁止转让的情形

  本次交易标的资产为恒润华创及贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃、曾妮、孙浩然7位自然人合计持有的旭游网络100%股权，标的公司为旭游网络。

  截至本预案签署日，旭游网络股东已全部缴足旭游网络的注册资本，实际出资与工商登记资料相符。

  旭游网络自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及《上海旭游网络技术有限公司公司章程》规定的需要终止的情形。

  恒润华创及贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃、曾妮、孙浩然共8位旭游网络股东分别承诺：“本人/本企业/本公司保证旭游网络自设立以来不存任何影响其合法存续的情形”。

  三、旭游网络的主营业务情况

  （一）主营业务

  1、旭游网络的主营业务概况

  旭游网络主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发与运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

  旭游网络通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，发展成为国内体育游戏类领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。

  截至2014年4月30日，旭游网络已上线并持续运营的游戏产品主要有12款，其中网页网络游戏10款，移动网络游戏2款。

  2、旭游网络所处行业基本情况

  （1）游戏行业的相关产业政策

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  （2）网络游戏行业游戏类型概况

  ■

  电子游戏根据用户使用终端的不同，可以分为专用设备游戏、电脑游戏（PC端）和手机游戏（移动端）。电脑游戏和手机游戏又可以分为单机游戏和网络游戏。

  网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的在线游戏产品和服务。网络游戏具体可以分为客户端网络游戏、网页网络游戏和移动网络游戏三大类。

  客户端网络游戏是用户下载并安装客户端，并在电脑上通过客户端入口进行在线游戏的一种网络游戏类型。

  网页网络游戏业内又称为页游、无端网游，是基于网页开发技术，借助于互联网浏览器的在线网络游戏。

  移动网络游戏是指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行在线游戏的网络游戏类型。

  旭游网络主要从事网页网络游戏和移动网络游戏这两类网络游戏的研发与运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

  （3）网页网游及移动网游产业链情况

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  游戏开发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的初步开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。在后期产品运营过程中，游戏开发商往往与游戏运营商一起为玩家服务。

  游戏发行运营商负责提供游戏产品运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏渠道商等合作方进行产品发行推广、运营分析、业务维护、收益结算以及客户服务等业务。

  游戏玩家是游戏产品的最终消费者，游戏玩家通过电脑终端或者移动应用平台渠道访问和使用游戏产品。

  电信运营商、网络设备及终端设备供应商主要提供游戏发行和运营的软硬件平台，并提供支付计费渠道等。游戏渠道商主要在其自身推广渠道（移动终端内置应用或网站媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、下载链接或使用页面等，协助进行产品推广。

  标的公司于行业产业链中担任游戏开发和游戏运营的角色。一方面，旭游网络根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的初步开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。另一方面，旭游网络利用自有平台自营或者协同其他游戏运营商联合运营游戏产品、与游戏渠道商等合作进行游戏产品发行推广、运营分析、业务维护、收益结算以及客户服务等业务。

  （4）网络游戏的盈利模式

  国内的网络游戏行业收费模式主要是按时间收费、按下载收费、按虚拟道具收费、内置广告收费。

  旭游网络的游戏主要采用虚拟道具收费模式，获得游戏玩家的充值。按虚拟道具收费的盈利模式是指网络游戏玩家免费注册账号并进行游戏，游戏厂商通过出售游戏中的道具（道具通常有强化角色、着装及交流等方面的作用）来获取利润的方式。按虚拟道具收费模式是目前国内网络游戏行业的主流盈利模式。

  （二）业务流程

  旭游网络专注于网络游戏的研发及运营，经过多年发展，旭游网络逐步建立起了一整套严谨的管理机制和完备的业务流程体系。

  旭游网络的业务流程分为研发流程、推广流程和运营流程，三个环节互有交叉，团队之间进行交流和技术支持，以保证游戏开发和运营的顺畅，设计出符合市场需求的受欢迎产品。

  1、研发环节业务流程

  旭游网络经过市场调研及分析，搜集市场的潜在需求，形成新游戏开发的概念，在新游戏开发前期先组建核心团队，核心团队包括技术开发、美术和策划三方面人员，核心团队给出完整的游戏企划提案，提案通过审核后进行游戏立项。

  立项完成后，旭游网络会为立项产品组建完整的研发项目团队，并确认研发的各个重要节点，根据既定的节点，安排确定研发计划并开始实施。

  在后续研发过程中，研发项目团队会持续进行进度确认，内部技术测试通过之后，转入运营流程，开始准备对外进行封测、内测和公测。并根据数据反馈进行版本修改与调整。在开发流程，旭游网络的研发项目团队会在每个节点上都进行一次审核，确保开发的内容符合策划需求及企划案的提案。在游戏产品演示版完成时，运营团队开始介入，研发和运营双方一起进行内部技术测试，检验产品的完整性和稳定性。

  2、游戏推广流程

  旭游网络的游戏推广分为三个部分，分别为市场策划、媒介合作以及活动策划。

  市场策划以策划文案为主，主要工作是策划新闻主题与新闻的撰写、产品文档的补充以及优化。

  媒介合作的主要工作是与行业媒介对接，工作内容包含广告投放、媒介活动的执行，新闻发布。

  活动策划主要策划市场推广亮点以及推广活动方案，需要就不同的阶段制定不同的活动方针，根据不同的目的制定不同的活动形式。

  旭游网络的游戏推广工作一般以封测时间点30天左右开始启动，从最初的市场策划开始推进，由免费的软性宣传作为开始。在推广的关键时间点，配合广告投放以及活动执行来拉升推广的整体效果，并不断的调整相关的策略与目标。

  3、游戏运营流程

  旭游网络运营团队会先对游戏进行一次详细的用户分析与版本解构。

  用户分析是针对用户群体行为的分析，包括用户人群基本属性和休闲消费行为定性。

  版本解构是将游戏进行拆解，通过对比研发的资料与实际测试体验，了解游戏内各条资源线以及各个关键节点的构成，以便规划运营活动的方案和确认各关键节点的数据标准。

  根据用户分析与版本解构的结果，运营团队给出运营方案，包括用户的获取途径、运营活动及关键时间点等。运营方案确定后，开始准备文案资料和美工素材，用于制作游戏官网。同时准备运营活动激活码，用于封测使用。

  封测过程主要关注于留存数据，包括新手期流失、次日留存、3日留存和7日留存。根据游戏产品类别的不同，设定不同的目标线，并根据实际数据与目标线的差异来进行版本调整。

  封测数据达标之后进行内测，内测主要关注付费数据，包括付费率、APRU值、用户消耗等。与封测类似，根据游戏产品类别的不同，设定不同的目标线，并根据实际数据与目标线的差异来进行版本调整。

  内测付费数据调整完成之后，产品便进入公测期，正式推向市场。

  （三）具体业务情况

  报告期内，旭游网络研发及运营的主要产品分为网页网络游戏（或“网页网游”）和移动网络游戏（或“移动网游”）两大类。

  截至2014年4月30日，旭游网络已经上线并持续运营的产品具体情况如下：

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  上表游戏上线时间是指游戏正式商业化运营并在旭游网络确认收入的时间；《欧冠足球》除在大陆地区运营外，还在香港、新加坡、马来西亚、越南、泰国、中东等国家及地区运营；《萌将》除在大陆地区运营外，还在香港、台湾、泰国、印度尼西亚等国家及地区运营；《青蛇》除在大陆地区运营外，还在香港、台湾等国家及地区运营。

  1、核心产品概况

  （1）《欧冠足球》

  《欧冠足球》是一款以模拟经营的休闲竞技类网页足球游戏。在游戏中，玩家将以一名足球决策者的身份，组建并经营一家足球俱乐部，建立并执教一支球队。该款游戏的特色包括：运用的球员AI、动态镜头和全景模式；拥有齐全的联赛-冠军杯、巡回赛、训练赛赛事体系；拥有独特的球员签约及养成系统。《欧冠足球》主要运营数据如下：

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  注：2012年列示的数据为自《欧冠足球》正式商业化运营至当期末期间。

  （2）《萌将》

  《萌将》是一款塔防角色扮演类网页游戏。游戏围绕着完善的剧情系统展开，作为学院的玩家穿越历史，招揽三国武将，搜寻江湖豪侠，组建自己的团队来拯救历史。该游戏采用2D渲染的场景以及极具Q版的2.5D角色，画面唯美，战斗效果华丽。《萌将》主要运营数据如下：

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  注：2013年列示的数据为自《萌将》正式商业化运营至当期末期间。

  （3）《足球2013》

  《足球2013》是一款国内首创的第三代足球网页游戏，以革新性的足球11人制动画直播引擎为比赛方式。该款游戏的核心玩法为，玩家在游戏中，扮演一名身兼足球经理人和主教练的角色，目标是组建豪华强力的球队阵容，提升球员能力和战术素养，通过PVE和PVP赛事，与剧情球队和其他玩家互动、竞技。《足球2013》主要运营数据如下：

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  注：2013年列示的数据为自《足球2013》正式商业化运营至当期末期间。

  2、核心产品收入及占比情况

  近两年及一期，标的公司主要游戏产品主营收入及占比情况如下表(数据未经审计)：

  单位：万元

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  3、自主运营平台

  旭游网络重视核心游戏玩家的维护，建立了鞋带游戏这一自主运营平台，用于推广并运营游戏产品，或者联合其他运营平台推广运营游戏产品。

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  旭游网络通过自主研发或代理形式获得一款网络游戏产品的经营权后，可以利用其自有平台发布并运营游戏产品。游戏玩家直接在旭游网络自主平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币并使用虚拟货币进行游戏道具的购买和消费。

  旭游网络需全面负责自主运营平台商的架设服务器、游戏产品推广（游戏玩家导入）、客户服务、技术支持及维护等工作。

  （四）主要技术及研发情况

  1、核心技术列表

  旭游网络核心技术列表

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  2、产品储备情况

  旭游网络游戏产品储备列表

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  3、核心业务及技术人员情况

  根据旭游网络的发展战略，其业务发展主要包括网页网络游戏研发、移动网络游戏研发、游戏运营等领域，每个业务领域的核心人员及基本情况如下表：

  ■

  经营过程中，为保持上述核心业务人员的稳定性，旭游网络采取的主要措施如下：

  （1）签订稳定、长期的劳动合同

  旭游网络与上述核心业务人员保持稳定、长期的劳动合同关系，与核心业务人员签署的劳动合同期限均在3年以上。

  （2）签订《知识产权归属及保密协议》及《竞业限制协议》

  旭游网络与上述核心业务人员均签署了《知识产权归属及保密协议》及《竞业限制协议》。《知识产权归属及保密协议》规定签署人员在旭游网络工作产生的一切知识产权归旭游网络所有并有保守旭游网络秘密的义务，签署人员离职后不得将其在旭游网络获得的秘密透露给第三方，不得利用其在旭游网络获取的商业秘密自营或与他人经营与旭游网络相同的业务。《竞业限制协议》确保签署的核心业务人员在与旭游网络存在劳动合同关系期间及该等劳动关系结束后的两年内不得从事与旭游网络存在竞争关系的单位就职；不能自办或参股与旭游网络有竞争关系的企业或者从事与旭游网络商业秘密有关的产品的开发、经营和服务。

  5、技术创新与研发管理机制

  旭游网络内部有核心技术研发小组，聘请具备核心技术研发能力的专业人员进行针对性的研发。根据每个产品的需求，研发组给产品项目组提供技术支持，并根据各项目组的要求和反馈进行修改和优化，直到符合项目组的要求，并且顺利上线。旭游网络主要从产品创新和技术创新两方面来确保所研发游戏的品质和质量。

  （1）产品创新

  游戏的内容创新是游戏产品成功的源泉。旭游网络通过以下几个方面实现了游戏产品的创新：

  ①吸引热爱游戏并且极具专业能力的开发人员，确保游戏的策划、开发、美术实现不断提高。

  ②运营积累大量资深玩家，与资深玩家沟通并获得其反馈意见，为旭游网络游戏产品的创新提供灵感来源。

  ③举办内部年会、聚会等交流活动，保持员工活力与创新氛围。

  ④积极参与知名研讨会以及展会等活动，与行业内内其他优秀的研发公司进行交流学习。

  （2）技术创新

  游戏技术创新是产品创新得以实现的保障，旭游网络技术创新做到了如下几点：

  ①服务端采用大世界架构，在不同游戏服之间可实现数据互通，可给玩家提供真实的跨服战等大世界的体验；

  ②动态扩展服务器进程数量，在不同负载情况下都可以给用户流畅的游戏体验；

  ③服务端采用c++与lua脚本结合的实现方式，可实现脚本热更新（不用重启服务器进程），提升用户体验；

  ④旭游网络拥有协议代码自动生成及客户端UI编辑工具，提高程序开发速度并让繁琐的UI工作可以在所见即所得的编辑器中轻松处理。

  6、质量控制情况

  （1）质量管理体系认证情况

  2013年12月，旭游网络通过GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证，质量体系覆盖范围为：游戏软件开发提供，认证有效期至2016年12月26日。2013年12月，哈古天下通过GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证，质量体系覆盖范围为：游戏软件开发提供，认证有效期至2016年12月26日。

  （2）研发过程中的质量控制

  旭游网络研发管理中，对游戏产品质量在不同阶段分别把关控制。旭游网络的游戏开发需要经过提案、立项、内部测试、外部测试等不同质量控制阶段。

  在项目提案之前，需要确定技术方案，评估技术风险，并且确定美术风格和UI设计；立项评审对产品的技术质量提出更高的要求，确定项目是否能进行后续大规模开发，并针对项目完整的架构设计、系统设计、开发计划等进行评审；在内部测试前，通过项目评审团队的质量测试对游戏内容进行了全面的测试。从游戏的各个维度包括新手引导、美术表现、系统操作、数值框架都做出打分；在外部测试前，通过全员测试对游戏内容进一步测试和验收，通过外部测试之后，游戏产品才能够成熟投向市场。

  （3）游戏测试质量控制

  旭游网络游戏产品的每一个版本在对外开放测试之前，都要经过旭游网络内部的专业测试，具体包括游戏性测试和技术性测试。旭游网络在质量测试中都需要设定测试目标体系，并组织测试团队对游戏测试结果打分，以测试游戏是否达到测试目标体系中每一个目标的合格标准。

  （4）版本管理的质量控制

  旭游网络对游戏版本上线流程进行严格控制，从开发服务器到正式服务器的过程严格把关，保证每次对外更新上线的版本质量。

  （5）运营过程中的质量控制

  ①运营服务的质量控制

  游戏上线后，为了能给用户提供充分、完善和满意的服务，创建并保持公平的在线娱乐环境，提高旭游网络产品的运营质量和市场声誉，旭游网络运营部门制定了一系列的运营规范，如《客服部规章制度》、《服务规范》、《用户密码找回流程》、《玩家道具恢复流程》等。

  ②运营对研发的游戏质量测试和反馈

  旭游网络作为具有兼游戏开发和营运业务的专业游戏公司，运营部门对研发部门的支持不可或缺。

  旭游网络的运营团队会参与到游戏开发的立项和测试评估当中，在开发过程中给开发团队提出建议，改善游戏的用户体验。同时，运营团队还通过多方面的渠道收集玩家、业界对游戏质量的反馈，并将意见提交给研发部门，研发部门根据意见对游戏进行优化，以更好的游戏质量满足用户体验。

  ③客户服务的质量控制

  旭游网络向客户提供7×24小时服务热线、在线指导与远程QQ诊断、论坛回复等多种咨询与技术支持服务方式。为了保证客户服务质量，旭游网络根据《服务规范》每月对客户服务受理、日常回访及其执行情况进行考核，确保服务流程得到有效地执行，从而保障客户服务质量，提高用户的满意度。

  旭游网络客服部门，一方面严格按照业务流程向用户提供个性化信息服务，另一方面接受用户的服务请求，投诉建议并主动回访，通过对用户反馈意见的整理和分析，做出服务内容的调整，不断提升服务品质。

  四、旭游网络主要财务情况

  （一）合并资产负债表（未经审计）

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表（未经审计）

  单位：万元

  ■

  2013年度，旭游网络营业收入相对2012年增长122.23%；2014年1-4月营业收入达到2,072.67万元，相当于2013年全年的42.49%，增长态势良好，原因是：2012年旭游网络尚处于业务初创期，核心网络游戏产品较少，主要为《欧冠足球》；2013年，旭游网络陆续上线8款游戏产品，核心产品亦从单一一款《欧冠足球》增为《足球2013》、《萌将》等多款产品，收入大幅增加。2014年1-4月，在原有核心产品收入持续增加的基础上，新上线《武侠联盟》亦受到欢迎，收入持续增加。

  2013年度，旭游网络净利润相对2012年增长388.13%，净利润增长率显著快于收入增长率，主要是因为：2012年旭游网络尚处于初创期，因业务尚需开拓、产品有待推广、团队尚需培育，销售费用率、管理费用率都相对偏高，2013年随着新产品的陆续正式上线、业务的持续发展以及内部管理的加强，销售费用、管理费用的增速显著低于收入增速，公司净利润大幅提高。

  （三）合并现金流量表（未经审计）

  单位：万元

  ■

  五、旭游网络主要资产情况

  （一）固定资产情况

  旭游网络系典型的轻资产型公司，其固定资产主要为办公及电子设备，截至2014年4月30日，旭游网络的固定资产的账面净值为68.47万元（数据未经审计）。

  （二）标的公司租赁房屋情况如下：

  截至本预案签署日，旭游网络未拥有房屋建筑物及土地使用权，其办公楼全部系租赁所得：

  ■

  经核查，上述房屋租赁存在以下情形：

  （1）上述第1、5、6共三处租赁房产未取得房屋所有权证，但已取得《建设工程规划验收许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程竣工验收报告》，并已完成建设工程竣工消防备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）第二条的规定，中伦律师认为，上海旭游及其下属分支机构租赁的上述房屋建设已办理了必要的手续，暂未取得房屋所有权证书不会导致房屋租赁合同的无效。

  （2）上述部分房屋租赁未办理备案登记手续，租赁合同均未约定以办理租赁登记备案为房屋租赁合同的生效条件。根据《房屋租赁管理办法》的有关规定和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）第四条的规定，中伦律师认为，上海旭游及其下属分支机构上述部分房屋租赁合同未办理备案不会影响租赁合同的有效性。

  （三）无形资产

  公司在账面上的无形资产主要是办公软件，账外无形资产主要有软件著作权、商标、域名。

  1、软件著作权

  截至本预案签署日，旭游网络及其子公司哈古天下、旭玩数码、旭玩软件、旭冠网络拥有的计算机软件著作权情况如下：

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  2、商标

  经核查，上海旭游及其子公司目前拥有8项注册商标，具体情况如下：

  ■

  3、专利

  截至本预案签署日，标的公司尚无已取得的专利。

  4、域名

  （下转B16版）