证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  1988年3月12日，岳阳市财政局会同市经委、市体改办、市审计局、市人民银行、市工商银行及岳阳化肥厂七家单位组成了资产清理工作组，对岳阳化肥厂的全部资产进行了清理和划分，并出具了《岳阳化肥厂实行股份制资产清理和财产划分的说明》。

  1988年3月23日，岳阳市人民政府以岳政发[1988]11号文《批转市经委〈关于对岳阳化肥厂试行股份制经营的报告〉的通知》同意岳阳化肥厂试行股份制经营。

  1988年12月24日，中国人民银行湖南省分行以湘银[1988]400号文《关于同意岳阳化工股份有限公司发行首期股票的批复》同意发行人公开发行股票2,000万元，以岳阳化肥厂清产核资后的资产折股1,575万元，其余425万元向社会公开发行。

  在公开募股过程中，由于当时股份制作为新生事物正处于探索、试点阶段，企业缺乏发行经验，致使实际向社会公开募集325万元。岳阳市财政局对募集资金进行了验证并于1988年12月20日出具《岳阳化工股份有限公司资金证明》，确认上述出资真实、到位。1989年4月2日，公司在岳阳市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为湘岳市工商企18608058-9的《企业法人营业执照》。

  设立时，公司股本总额19,000股，每股面值1,000元。股本结构如下表：

  ■

  （2）1989年补充募集100万元

  鉴于公司首次仅向社会公开发行股票325万元，按照中国人民银行湖南省分行湘银[1988]400号文件的批示，尚余100万元发行额度。因此，公司于1989年1月召开首届股东代表大会二次会议，作出《关于继续发行社会个人股票100万元的决议》，批准继续向社会公开发行100万元股票，每股面额1,000元。1989年2月14日，公司发布岳化工（89）股字第12 号文《募股公开文件》，从1989年2月15日到4月底补充发行个人股100万元。

  补充募集结束后，岳阳市财政局于1989年5月6日对补募部分的股本金进行了验证，并出具了《岳阳化工股份有限公司资金证明》，确认上述出资真实、到位。公司于1989年10月6日在岳阳市工商行政管理局办理变更登记手续，并换领《企业法人营业执照》。该次补充募集后，公司股本总额增至20,000股，每股面值1,000元。

  本次募集资金完成后，公司股本结构如下表：

  ■

  （3）1990年股票拆细及配股

  1989年12月20日，公司股东代表大会通过《关于拆细公司原有股票面值的决议》，决定将股票面值拆细，由每股面值1,000元拆细为每股面值1元，公司股本总额变为2,000万股，股本结构不变。同时，经该次股东代表大会临时会议通过，并经岳阳市政府出具的《关于同意岳阳化工股份有限公司配售股份方案的批复》（岳政函[1990]6号文）批准，岳阳化工按不超过1:2的比例向全体股东配售股份，配股价格每股1元。

  1990年2月5日，岳阳化工发布《配售股份公告》（岳化工（1990）股字第11号），按照1:1.5～2的比例实施配售股份。由于岳阳市财政资金紧张，岳阳市人民政府出具岳政函[1990]6号文批复同意“在国家股东控股的前提下，应由其认购的股份，允许其他法人部分认购”。在该次配股中，国家股股东岳阳市财政局弃配，岳阳化肥厂职工技术协会认配105万股，岳阳化肥厂劳动服务公司认配250.14万股，个人股股东共计961人，认配733.09万股，合计1,088.23万股。

  至此，公司总股本为3,088.23万股，其中国家股1,575万股，占总股本的51%，企业法人股355.14万元，占总股本的11.5%，个人股（含内部职工股）1,158.09万元，占总股本的37.5%。岳阳市财政局于1990年5月18日出具了《岳阳化工股份有限公司资金证明》，确认上述资金真实、到位，岳阳市人民政府于1990年5月25日以 岳政函[1990]18号文《关于确认岳阳化工股份有限公司配售股份结果的批复》对该次配股予以确认。公司于1990年5月28日办理了工商变更登记。

  该次配股后，公司股本总额增至3,088.23 万股，股本结构如下表：

  ■

  （4）1993年实施公积金转增股本方案

  1993年3月15日，根据岳阳市国有资产管理局岳市国资(1993)17号文《关于明确国家股持股单位的批复》的规定，公司国家股由岳阳市国有资产管理局持有。

  1993年9月22日，经公司1993年股东代表大会临时会议审议通过《关于转增股本的决议》，并经岳阳市体改委岳体改字[1993]35号文《关于同意岳阳化工股份有限公司转增股本的批复》批准，公司用公积金2,111.77万元同比例转增股本。

  岳阳金信会计师事务所对本次转增股本金进行了验证，并于1993年10月6日出具了岳金会验字（1993）第036号《验资报告》。公司于1993年10月20日办理了工商变更登记。

  该次公积金转增股本后，公司股本总额增至5,200万股，股本结构如下表：

  ■

  （5）2001年股权转让

  根据2001年12月24日中共岳阳市委和岳阳市人民政府颁布的岳委发[2001]65号文《岳阳市财政局职能配置内设机构人员编制规定》的规定，岳阳市国有资产管理局的职能并入岳阳市财政局，其持有的国家股转由岳阳市财政局持有。

  本次变更后,公司的股权结构如下：

  ■

  2、首次公开发行股票情况

  2007年1月26日，根据公司股东大会决议和证监会证监发行字[2007]13号文，公司公开发行新股2,200万股，发行价为8.08元/股。

  深圳南方民和会计师事务所对本次公开发行股票的股本金进行了验证，并于2007年2月2日出具了深南财验报字（2007）第YA1—001号《验资报告》。实施完毕后，公司的总股本为7,400万股。2007年2月8日，经中国证监会审核通过，天润发展在深圳证券交易所发行上市。

  本次发行后，公司的股权结构如下：

  ■

  （二）公司上市后历次股本变动情况

  1、2008年第一次资本公积转增股本

  2008年7月23日，天润发展召开2008年第一次临时股东大会，审议通过以资本公积向全体股东按每10股转增6股，共计转增股本4,440万股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为7,400万股，实施后公司总股本为11,840万股。

  2、2010年控制权变更

  2010年5月31日，天润发展接到第一大股东岳阳市财政局的通知，岳阳市财政局拟以公开征集方式协议转让其所持有的天润发展国有股25,400,000股，占天润发展总股本的21.54%。

  同日，天润发展发布《关于重大事项提示性及复牌公告》（公告编号：2010-025），公告上述股权转让事项。

  2010年6月7日，湖南省人民政府国有资产监督管理局委员会批准同意岳阳市财政局以公开征集受让方方式协议转让所持天润发展21.45%的股权。

  2010年6月9日，天润发展发布《关于公司控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2010-26），公开征集受让方。

  2010年6月17日，天润发展发布《关于第一大股东股权转让相关工作进展情况及停牌公告》（公告编号：2010-030），公告完成公开征集工作。

  2010年6月24日，岳阳市财政局与广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）签署《广东恒润华创实业发展有限公司与岳阳市财政局关于湖南天润化工发展股份有限公司可流通A股的股份转让协议》，岳阳市财政局将所持本公司21.45%（2,540万股）的股份协议转让给恒润华创，恒润华创成为公司的控股股东。

  本次股份转让取得了国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于湖南天润化工发展股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2010]879号）的同意。

  2010年6月21日，天润发展在岳阳市工商行政管理局办理了变更登记。

  该次股权转让后，公司的股权结构如下：

  ■

  3、2011年更名

  2011年1月21日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司更名的议案》，公司法定名称变更为“湖南天润实业控股股份有限公司”。

  截至本报告出具日,天润控股总股本为11,840万股，公司股权结构如下所示：

  ■

  三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  截至本预案签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资产重组。

  四、上市公司控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东为广东恒润华创实业发展有限公司，实际控制人为赖淦锋。本次交易前，公司的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （一）控股股东情况

  恒润华创持有公司21.45%的股份，为公司控股股东。

  名称：广东恒润华创实业发展有限公司

  注册地址：广州市天河区翰景路1号金星大厦21层

  法定代表人：赖淦锋

  成立日期：2003年

  组织机构代码：75561410-7

  注册资本：人民币1亿元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；销售；工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不含危险化学品），百货，针纺织品。

  （二）实际控制人情况

  自然人赖淦锋持有恒润华创70%股份，为公司的实际控制人。

  赖淦锋：男，1975年9月出生，中国国籍，中共党员、研究生学历。曾任广州深科园软件工程有限公司董事长，现任广东新金山置业有限公司董事长、广东恒润华创实业发展有限公司董事长，兼任中国青年企业家协会常务理事、广东省和广州市青年联合会委员、广州市招商协会副会长、广州市青年企业家协会副会长。2011年7月2日起任公司董事长兼总经理。

  2012年5月21日，中国证监会作出[2012]18号行政处罚决定书，认定天润控股未经批准擅自改变募集资金用途，以及天润控股重大仲裁事项未及时披露，违反证券法的有关规定，构成未按照规定披露信息、所披露的信息有虚假记载、擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的行为；对赖淦锋（时任天润控股董事长）给予警告，并处以10万元罚款。

  除此之外, 上市公司其他现任董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。公司拟于近期召开董事会和股东大会更换董事长和总经理，赖淦锋将不再担任公司董事长和总经理。

  五、上市公司主营业务情况

  2011年，公司第二次临时股东大会审议通过《关于出售尿素生产设备的议案》和《关于出售岳阳宏润肥业有限公司100%股权的议案》，批准将处于亏损状态的尿素生产设备和岳阳宏润肥业有限公司100%股权以公开投标的方式进行处置，以谋求盘活资产及公司业务向其他方向转型。

  2012年，天润控股对长期处于亏损的化工生产设备进行了全面处置，公司彻底退出化工生产行业。

  目前，公司主要收入来源于持有广州金晟大厦的合同权益，获取固定租金收益。

  根据公司经审计的2012年度、2013年度财务报告和未经审计的2014年1-4月份的财务报告，公司最近两年及一期主营业务分产品和分地区情况如下：

  最近两年及一期公司主营业务分产品情况

  单位：万元

  ■

  最近两年及一期公司主营业务分地区情况

  单位：万元

  ■

  六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标

  根据公司经审计的2012年度、2013年度财务报告和未经审计的2014年1-4月份的财务报告，公司最近两年及一期的主要财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  第三节 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易中，天润控股拟向贾子敬等7名自然人以及恒润华创发行股份购买其合计持有旭游网络100.00%的股权。贾子敬等7名自然人以及恒润华创为本次发行股份购买资产的交易对方。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）广东恒润华创实业发展有限公司

  1、基本情况

  公司名称：广东恒润华创实业发展有限公司

  住所：广州市天河区翰景路1号金星大厦21层

  主要办公地点：广州市天河区翰景路1号金星大厦21层

  法定代表人：赖淦锋

  注册资本：人民币1亿元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  营业执照注册号：440000000053340

  组织机构代码：75561410-7

  税务登记证号码： 440106755614107

  成立日期：2003年10月27日

  经营范围：以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；销售；工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不含危险化学品），百货，针纺织品。

  2、恒润华创的设立及当前股权结构

  2003年10月，赖淦锋、麦秀金出资设立恒润华创，法定代表人为赖淦锋，注册资本人民币3,000.00万元，其中赖淦锋出资人民币2,100.00万元；麦秀金出资人民币900.00万元。

  经过历次股权增资，恒润华创当前注册资本为10,000.00万元，股权结构如下：

  ■

  3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

  恒润华创的主营业务为商业物业运营、股权投资、贸易及投资管理。恒润华创母公司报表近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2013年营业收入较2012年大幅增加，主要系贸易收入增加，分别为向广州博资贸易有限公司销售硫铁矿产品4,000.56万元，向广东广之盈贸易有限公司销售水泥1,875.05万元。

  4、最近一年简要财务报表

  （1）简要母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）简要母公司利润表

  单位：万元

  ■

  5、股权结构图

  截至本预案签署日，赖淦锋直接持有恒润华创70%的股权，为恒润华创的控股股东及实际控制人，麦秀金持有恒润华创30%股权，赖淦锋和麦秀金为母子关系。恒润华创的股权结构图如下：

  ■

  6、下属企业情况

  截至本预案签署之日，恒润华创除控制上市公司外，其他控股或全资子公司情况如下：

  ■

  （二）贾子敬

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，贾子敬除持有旭游网络19.94%的股权外，其控制的核心企业和关联企业情况如下：

  ■

  （三）刘宁

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，刘宁除持有旭游网络14.36%的股权外，其控制的核心企业和关联企业情况如下：

  ■

  除曾在上海完美时空软件有限公司工作外,刘宁与上海完美时空软件有限公司无任何其他关联关系。

  （四）潘佳璐

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，潘佳璐除持有旭游网络6.47%的股权外，其控制的核心企业和关联企业情况如下：

  ■

  除曾在上海完美时空软件有限公司工作外,潘佳璐与上海完美时空软件有限公司无任何其他关联关系。

  （五）田文江

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，田文江除持有旭游网络3.84%的股权外，其控制的核心企业和关联企业情况如下：

  ■

  除曾在上海完美时空软件有限公司工作外,田文江与上海完美时空软件有限公司无任何其他关联关系。

  （六）李芃

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，李芃除持有旭游网络3.84%的股权外，其控制的核心企业和关联企业情况如下：

  ■

  除曾在上海完美时空软件有限公司工作外,李芃与上海完美时空软件有限公司无任何其他关联关系。

  （七）曾妮

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，曾妮除持有旭游网络2.14%的股权外，无其它控制的核心企业或关联企业。

  （八）孙浩然

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，孙浩然除持有旭游网络2.14%的股权外，无其它控制的核心企业或关联企业。

  三、交易对方之间的关联关系说明

  2014年3月，本次交易对方中的五名自然人股东贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江签订关于旭游网络决策的《一致行动协议》，约定：

  “1、各方一致同意，在上海旭游股东会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性。各方将按本协议约定程序和方式行使在上海旭游的股份表决权；

  2、任一方按照上海旭游章程的规定向上海旭游股东会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则需在本协议各方全部股权中，取得持有半数以上股权的股东同意；如无法取得持有半数以上股权的股东同意，则该方不得向上海旭游股东会提出提案或临时提案；

  3、各方应在上海旭游股东会召开日两日前，就股东会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对股东会决议事项达成一致意见，则各方均必须按持有各方全部股权半数以上股东的意见行使表决权；如果没有形成持股半数以上股东意见，则各方均必须按本协议各方中当时持有上海旭游股权最多的个人的意见行使表决权；

  4、任一方如需委托其他机构或个人出席上海旭游股东会及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；

  5、如果一方拟转让其所持上海旭游全部或部分股权，本协议其他方按一方所持上海旭游股权占本协议其他方合计所持上海旭游股权的比例其应享有同等条件下的优先购买权。如部分本协议其他方放弃行使优先购买权，由剩余的本协议其他方（“行权方”）按一方所持上海旭游股权占行权方合计所持上海旭游股权的比例相应享有同等条件下的优先购买权；

  6、各方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任” 。

  除上述情形之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

  四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况

  在本次发行股份购买资产的交易对方中，恒润华创与上市公司存在关联关系，是上市公司第一大股东。除此之外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

  截至本预案签署日，恒润华创向上市公司分别推荐董事赖淦锋、麦少军、赖钦祥；监事徐长清；高管赖淦锋、江峰和沈洁坤。

  五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

  交易对方恒润华创出具承诺函：“（一）本公司不存在下列情形：1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2．最近五年内受到过中国证监会的处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（二）截至本声明出具之日，本公司未涉及作为一方当事人的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项、刑事诉讼。”

  交易对方贾子敬等7名自然人分别出具承诺函：“（一）本人不具有以下情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格：1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。（二）本人不存在下列情形：1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2．最近五年内受到过中国证监会的处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（三）截至本声明出具之日，本人未涉及作为一方当事人的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项、刑事诉讼。”

  第四节 本次交易的具体方案

  一、交易概况

  （一）交易主体

  交易标的的购买方：天润控股；

  交易标的的出售方：恒润华创及贾子敬等七名自然人股东。

  （二）交易标的

  旭游网络100%股权。

  （三）交易价格

  本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为基础协商确定。

  截至本预案签署之日，审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以2014年4月30日为评估基准日，旭游网络100%股权的预估值为6.10亿元。参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为6.10亿元。

  最终交易价格以本次交易评估机构所出具的评估报告中的评估值为基础，并经交易各方协商、交易各方有权批准机构确认的价格为准。

  二、上市公司发行股份购买资产具体方案

  本次交易中，天润控股将通过发行股份的方式收购标的公司100.00%股权，其中：天润控股拟向贾子敬等7名自然人发行股份收购其合计持有的标的公司52.72%股权；拟向恒润华创发行股份购买其合计持有的标的公司47.28%股权。

  （一）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  向特定对象，即贾子敬等7名自然人以及恒润华创发行A股股票。

  （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  1、定价基准日

  本次交易中的股票发行为向贾子敬等7名自然人以及恒润华创发行股份购买资产，定价基准日均为天润控股第九届董事会第十八次会议决议公告日（即2014年6月10日）。

  2、定价依据

  根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  3、发行价格

  天润控股拟向贾子敬等7名自然人以及恒润华创发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.16元/股。

  在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  本次交易中，拟向贾子敬等7名自然人以及恒润华创发行股份数量的计算公式为：

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

  向各交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格×各交易对方所持旭游网络股份比例）÷发行价格

  如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，价款的差额部分由天润控股以现金支付。

  标的资产的交易价格初定为61,000.00万元，依据上述公式，本次交易拟向贾子敬等7名自然人以及恒润华创合计发行股份数为60,039,366股。

  购买标的资产发行股份具体情况如下：

  单位：股

  ■

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。

  （四）股份锁定期

  恒润华创以及贾子敬等7名自然人承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；此外，贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃5名自然人作为公司主营业务高级管理人员在其在目标公司任职期间，每年转让发行人股份不超过其所持有上市公司股份总数的25%；在本人离职半年内，不得转让其所持有的上市公司股份。

  若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的发行人股份的限售安排有进一步要求的，恒润华创以及贾子敬等7名自然人同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。恒润华创以及贾子敬等7名自然人同意，在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份，一并按前述期限进行锁定。

  （五）期间损益安排

  自评估基准日起至股权交割日止，目标公司在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由发行人享有；目标公司在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份购买资产协议》签署日恒润华创及贾子敬等7名自然人股东各自所持目标公司的股权比例承担，恒润华创及贾子敬等7名自然人股东应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将目标公司亏损金额及减少的净资产以货币方式向发行人全额补偿。

  （六）上市公司滚存未分配利润安排

  恒润华创及贾子敬等7名自然人同意，目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归发行人所有。在发行人向原股东发行股份后，由发行人新老股东共同享有本次发行前发行人的滚存未分配利润。

  （七）标的股权的交割安排

  交易对方及标的公司应于资产购买协议生效之日起10个工作日内即开始办理标的股权以转让方式变更至上市公司名下的工商变更登记手续，并应在2个月内完成变更登记手续。

  标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，上市公司依法享有标的股权的全部权利并承担全部义务。

  三、标的公司的盈利预测及补偿

  根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，交易双方就交易对方业绩承诺及补偿的安排如下：

  （一）承诺净利润

  交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺，承诺期为2014年度、2015年度和2016年度的，标的公司2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元；承诺期为2015年度、2016年度和2017年度的，标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于5,000万元、6,250万元和7,000万元。前项净利润指标为公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

  最终承诺利润数据将不低于根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数，利润承诺未实现的惩罚相关依据也将以最终承诺利润数据为准。

  （二）承诺期内实际利润的确定

  在每个承诺期会计年度结束后3个月内，由上市公司和交易对方认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，并在上市公司公告前一年度年报后30个工作日内出具《专项审核报告》。审计应执行以下规定：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律规定或发行人改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

  （三）利润未达到承诺利润数的补偿

  如在承诺期内，标的公司经审计的截至每个会计年度期末累积实现净利润数低于当年度承诺净利润数，则交易对方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向上市公司支付补偿。当年度的补偿金额按照如下方式计算：

  当年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

  如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易而取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以货币补偿。同时，交易对方中的自然人股东贾子敬、刘宁、李芃、潘佳璐、田文江、曾妮和孙浩然对前述补偿互相承担连带责任。具体补偿方式如下：

  1、由交易对方先以因本次交易取得的发行人股份进行补偿。具体如下：

  （1）当年度应补偿股份数量的计算公式为：

  当年度应补偿股份数量=当年度应补偿金额÷发行股份价格

  （2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

  补偿股份数量（调整后）=当年度应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  （3）交易对方之间按照交易对方各方在本次交易前持有的标的公司股权比例计算各自应向上市公司补偿的股份数量，计算公式为：

  交易对方各方向发行人补偿股份数量=当年度股份补偿数量总额×交易对方各方各自在本次交易前持有的标的公司股权比例

  （4）以上交易对方向上市公司所补偿的股份由公司以1元总价回购，并由上市公司召开董事会决议注销所回购的全部补偿股份

  2、交易对方中任何一方所持发行人股份不足以进行按照以上方式计算出的股份补偿的，差额部分由该方以货币进行补偿。

  3、交易双方同意，交易对方向上市公司支付的股份补偿与货币补偿总金额不超过标的股权的交易对价。在承诺期内各年度累计计算的应补偿股份、金额少于或等于0时，按0计算，但发行人不向原股东退还已经获得补偿的股份、金额。

  （四）减值测试及补偿

  在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在公司公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试报告》。

  根据《减值测试报告》，若标的股权在承诺期末减值额>交易对方已补偿股份总数×发行价格+已补偿货币总额，则交易对方应对上市公司另行补偿。向上市公司进行补偿时，先以交易对方因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由交易对方以货币补偿，交易对方各方按照股权交割日前各自持有的标的公司股权比例分担本款约定的减值补偿金额，同时交易对方中的自然人股东贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃、曾妮和孙浩然对本款所述补偿互相承担连带责任。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：

  应补偿的金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额

  无论如何，标的股权减值补偿金额与盈利承诺补偿金额合计不超过标的股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内发行人对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

  （五）盈利预测补偿方案的可行性、合理性分析

  1、交易对方具有一定的股份履约能力

  上市公司与交易对方约定了股票对价的锁定期，锁定期均为自股份交割日起三十六个月；贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃5名自然人作为公司主营业务高级管理人员在其在目标公司任职期间，每年转让发行人股份不超过其所持有上市公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的上市公司股份；锁定期长于利润补偿期，能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。

  2、交易标的与旭游网络管理层股东签定了较长时期的任职合同

  旭游网络管理层股东贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江和李芃均与旭游网络签署期限不少于5年的劳动合同，确保交易标的在未来五年保持稳定的管理团队，保障盈利预测的实现。

  3、交易对方具有一定的现金履约能力

  本次交易前，贾子敬等7人将其对标的公司330.00万元的出资作价15,840万元转让给恒润华创，其中首期转让款6,000万元。此外，2013年底2014年初，贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃将其对标的公司100万元的出资合计作价2,000万元转让给曾妮、孙浩然。上述交易对价的支付可以确保交易对方中自然人股东的现金履约能力。

  四、本次交易后标的公司法人治理结构

  1、各方同意，股权交割之日起，标的公司的公司治理结构安排如下：

  （1）标的公司设立董事会，董事会由5人组成，其中，上市公司委派3名董事，交易对方可提名2名董事，上市公司如无合理理由不应否决交易对方提名的董事当选为标的公司董事；标的公司董事长由上市公司委派的董事担任，标的公司不设副董事长；

  （2）标的公司的总经理由管理层股东的贾子敬担任，并由标的公司董事会聘任；总经理向标的公司董事会提名副总经理、财务负责人等高级管理人员人选，由董事会决定聘任和解聘；

  （3）各方同意，本协议生效当天，管理层股东贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江和李芃均应与标的公司签署期限不少于5年的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件），在此期间，前述5人的月薪在现有基础上保持稳定；

  （4）标的公司的财务核算制度、审核标准应符合法律、法规的规定并遵守上市公司的相关制度规定；

  （5）标的公司薪酬制度的制订及修订，由总经理提出方案，报董事会审核批准后执行；

  （6）除上述约定外，标的公司根据法律规定及标的公司章程规定，由股东会、董事会和总经理，分别依权限制订其他各项规章制度。

  2、标的公司（包括其分公司、全资或控股子公司）的下列事项应经标的公司董事会过半数董事同意：

  （1）标的公司变更业务领域、方向；

  （2）任免标的公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，及各部门、分子公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和部门负责人；

  （3）决定标的公司管理、技术、业务核心人员（部门负责人及以上）的薪酬、福利待遇和奖励；

  （4）标的公司奖金制度，及年度奖金的提取和分配计划；

  （5）提供任何担保；任何赠与或提供财务资助；任何放弃重大债权（单项10万元以上）、知识产权等权益的行为；

  （下转B15版）