证券时报多媒体数字报

（上接B13版）

15．决议有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组方案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

（三）截至本次监事会会议召开日，交易对方合法拥有上海旭游100%股权的完整权利，该等股权不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。

本次交易的标的资产为上海旭游100%股权，上海旭游不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（四）本次交易完成后，公司将拥有上海旭游100%股权，能实际控制上海旭游的重大决策、生产经营。上海旭游资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

（五）本次交易对公司的影响

1．对公司业务发展的影响

上海旭游主要从事网络游戏的研发与运营服务。

本次交易完成后，公司将借助上海旭游在游戏市场的地位，有利于进一步发挥各自优势资源、提升公司整体竞争实力。

2．对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易标的盈利能力较强，资产质量良好。交易对方亦对本次交易实施完毕后三年的上海旭游将分别实现的净利润作出了承诺。

本次交易完成后，有利于提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

3．对公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易不会增加公司与关联方之间的同业竞争。

4．本次交易对公司控制权的影响

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为恒润华创，实际控制人仍为赖淦锋；且社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的25%，仍符合股票上市条件。

5．本次交易对公司独立性的影响

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

公司本次向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的17.74%，不低于发行后公司总股本的5%。公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于签订附生效条件的<湖南天润实业控股股份有限公司与贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然、广东恒润华创实业发展有限公司及上海旭游网络技术有限公司发行股份购买资产协议>的议案》

同意公司与交易对方贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然、广东恒润华创实业发展有限公司签署附生效条件的《湖南天润实业控股股份有限公司与贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然、广东恒润华创实业发展有限公司及上海旭游网络技术有限公司发行股份购买资产协议》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第八届监事会股东监事候选人名单如下：

1、刘湘胜：

刘湘胜先生，1965 年6 月出生，中国国籍，曾任岳阳技工学校教师、湖南汨罗纺织印染厂车间技术员、新产品开发办主任，销售处副处长，2009 年4月起任本公司证券事务代表、证券部长、总经理助理等，刘湘胜先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

2、徐长清：

徐长清先生，1970 年9 月出生，中国国籍，大学学历。曾任新加坡骏联摩托连锁集团（中国骏联）后勤部主管，广州南华西经济发展有限公司行政部主管，现任广州南华深科技术有限公司行政总监和湖南天润实业控股股份有限公司监事。徐长清先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有湖南天润实业控股股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，2013年年度股东大会将于2014年6月30日召开。

八、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，2013年年度股东大会将于2014年6月30日召开。

九、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

公司2013年年度股东大会将于2014年6月30日（星期一）上午10：00召开，审议第七届监事会第十二次会议决议列明的第七项、第八项议案。详情见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润实业控股股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开监事会会议，对上述第一至第六项相关议案做出补充决议，提请临时股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

湖南天润实业控股股份有限公司监事会

二O一四年六月九日

湖南天润实业控股股份有限公司

独立董事关于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海旭游网络技术有限公司（以下简称“上海旭游”）的8名股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮和孙浩然以发行股份方式购买其合计持有的上海旭游100%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的《湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件，参加了公司第九届董事会第十八次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

1、本次提交公司第九届董事会第十八次会议审议的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事认可。

2、公司本次交易的相关议案经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、公司本次重组标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价原则具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。

4、公司此次购买资产发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即10.16元/股），最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

5、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

6、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

7、本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

8、待本次重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，我们同意公司本次发行股份购买资产的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

独立董事签字：

徐勇 牟小容 罗筱琦

湖南天润实业控股股份有限公司

年 月 日

湖南天润实业控股股份有限公司独立

董事关于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可声明

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”或“公司”）拟向广东恒润华创实业发展有限公司、贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃、曾妮、孙浩然发行股份收购其合计持有的上海旭游网络技术有限公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨关联交易。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提交的《湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重大资产重组暨关联交易有关的材料进行了认真的事前核查。公司已将本次交易事项事先与我们进行了沟通，我们还听取了有关人员的汇报，并审阅了相关材料。

我们认为，公司本次交易符合有关法律法规、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。通过本次交易，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司经营发展的需要，没有发现损害中小股东利益的情形。

综上，我们同意将《湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案提交公司第九届董事会第十八次会议进行审议和表决。

独立董事签名： ____________ ____________ ____________

徐勇 牟小容 罗筱琦

湖南天润实业控股股份有限公司

年 月 日

证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2014-026

湖南天润实业控股股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议已于2014年6月9日召开，会议决议于2014年6月30日（星期一）召开公司2013年年度股东大会。《关于召开2013年年度股东大会通知》已于2014年6月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

一、召开方式：

现场表决方式。

二、召开时间：

会议召开时间：2014年6月30日（星期一）上午10：00

三、现场会议召开地点：

广东省佛山市金太阳大酒店

四、会议召集人：

公司董事会

五、会议出席对象：

1、公司股东、董事、监事、高级管理人员及见证律师；

2、截至2014年6月20日下午收市时登记在册持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席会议（授权委托书见附件），委托代理人不必是公司股东。

六、会议审议事项：

1、《2013年度董事会工作报告》；

2、《2013年年度报告及摘要》；

3、《2013年年度监事会工作报告》；

4、《2013年度财务报告》；

5、《2013年度利润分配预案》；

6、《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》；

7、《关于公司董事会换届选举的议案》；

第十届董事会董事候选人：

江 峰

麦少军

赖钦祥

张有生

徐 勇

罗筱琦

牟小容

8、《关于公司监事会换届选举议案》

第八届监事会股东监事候选人：

刘湘胜

徐长清

9、《关于修改<公司章程>的议案》

上述会议审议事项中第1、2、4、5、6项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，第3项已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，第7、9项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，第8项经第七届监事会第十二次会议审议通过。详见2014年3月22日、2014年6月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），会上公司独立董事将进行述职，独立董事《述职报告》详见2014年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议登记办法：

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有本人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2014年6月27日（上午9:00—下午17:30），异地股东可用信函或传真方式登记；

4、登记地点：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

八、年度股东大会联系方式：

联系地址：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

邮编：414000

联系电话：0730-8961178、8961179

联系传真：0730-8961178（传真请注明：参加年度股东大会）。

九、其他事项

年度股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

湖南天润实业控股股份有限公司

二O一四年六月九日

【附件】

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席湖南天润实业控股股份有限公司2013年年度股东大会会议，并代表本人对审议的各项议案按本人授权委托书指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

注：同意、反对、弃权均标记：√

授权委托书剪报、复印件按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人签名：

委托日期：二O一四年 月 日

声 明

本公司广东恒润华创实业发展有限公司，是湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的交易对方。

本公司承诺向湖南天润实业控股股份有限公司本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并与湖南天润实业控股股份有限公司本次重大资产重组的其他交易对方对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

特此声明。

声明人：

广东恒润华创实业发展有限公司（盖章）

年 月 日

声 明

本人贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然，是湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的交易对方。

本人承诺向湖南天润实业控股股份有限公司本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明。

声明人：

上海旭游网络技术有限公司（盖章）

刘宁 贾子敬

潘佳璐 李芃

田文江 曾妮

孙浩然

年 月 日

湖南天润实业控股股份有限公司关于

公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年2月26日开市时起停牌。根据公司披露的第九届董事会第十八次会议决议及《湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司拟向广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）及贾子敬等7名自然人发行股份购买其合计持有的上海旭游网络技术有限公司（以下简称“旭游网络”、“标的公司”）100%的股权。本次交易涉及向本公司控股股东恒润华创发行股份购买资产，构成关联交易。详情请见公司披露的《湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》。根据相关规定，公司股票将于2014年6月10日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二〇一四年六月九日