证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、永泰能源本次非公开发行股票的相关事宜已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）、西藏泰能、山东诺德、襄银投资和南京汇恒均于2014年6月9日与公司签订了附条件生效的《关于永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票认购合同》。上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票，其中永泰控股为公司控股股东，认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股转增10股及每10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90%则为1.964元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。

  4、本次非公开发行的数量不超过5,076,142,132股，其中：永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）认购数量为2,538,071,064股、西藏泰能认购数量为761,421,320股、山东诺德认购数量为761,421,320股、襄银投资认购数量为507,614,214股、南京汇恒认购数量为507,614,214股。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

  （1）以不超过40亿元（含40亿元）收购华瀛石化100%股权，之后以不超过22亿元对华灜石化进行增资。增资后的资金用于：

  1）惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目；

  2）惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目。

  （2）以不超过38亿元用于偿还公司及全资子公司债务。

  本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  6、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  7、除特别说明外，本预案中标的资产的历史财务数据未经审计。在标的资产审计、评估及盈利预测审核等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补充修订后的预案及其它相关事项，并提请股东大会审议表决。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

  8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策”，并提请广大投资者关注。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：永泰能源股份有限公司

  英文名称：WINTIME ENERGY CO.,LTD.

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：永泰能源

  股票代码：600157

  注册资本：3,535,119,060元

  法定代表人：徐培忠

  注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南110号

  办公地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26－27F

  经营范围：煤矿及其他矿山投资，电厂投资，洗选精煤，新能源开发与投资，自有资金投资管理，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租，煤制品、煤矸石的销售

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、公司拟主动转型成为全国布局的大型综合性能源集团

  自2009年开始向煤炭业务转型以来，公司依托资本市场和控股股东支持，持续加大在优质煤炭资源储备、矿井建设和技改、煤炭贸易和销售渠道拓展等方面投入，煤炭主营业务规模和经营业绩得到有效提升。目前公司焦煤及配焦煤总产能规模为1,095万吨/年，资源保有储量10.59亿吨；计划建设优质动力煤总产能规模为600万吨/年，资源保有储量11.44亿吨，已发展成为国内领先的大型煤炭企业。

  在提升煤炭业务规模和经营效益的同时，公司积极调整业务产业结构，致力于由单一煤炭企业发展成为综合性能源集团。为实现上述战略规划，公司加快电力产业板块布局，先后在江苏及陕西等地筹备建设大型超超临界发电机组项目，积极在贵州等地区开展页岩气勘探开发前期工作，力争围绕能源产业寻求多元化投资机会，统筹考虑产业链延伸，最大限度获得协同效应。

  另一方面，2012年以来，受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整因素影响，煤炭下游行业景气程度下降，煤炭总体需求下滑，国内煤炭市场价格总体呈持续下滑态势，行业竞争进一步加剧。预计未来随着国民经济增速企稳，煤炭作为能源主体的地位不会改变，但可能面临增速放缓及占能源消费比重降低的趋势；在这样的市场环境下，煤企需要加快改革进程，积极推动联合重组，提升综合实力和风险抵御能力。

  综上，为实现公司的战略规划、应对煤炭市场形势变化带来的冲击以及抵御产业波动风险，公司拟在努力巩固煤炭业务经营效益的同时，利用本次非公开发行主动实施二次战略转型：加快实现跨区域能源产业布局，由相对单一煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举之多元化产业转型，快速发展成为焦煤年产量超1,000万吨，码头吞吐能力超2,000万吨/年、动态仓储能力1,000万吨/年、油品调和加工能力1,000万吨/年的全国性大型综合能源集团，进一步提升公司经营业绩和可持续发展能力。

  2、本次非公开发行募集资金投向符合战略转型方向，为公司二次战略转型奠定坚实基础

  （1）能源物流仓储面临巨大的发展机遇

  2009年国务院颁布《物流业调整和振兴规划》，把“制造业与物流业联动发展工程”列入九大工程之一。在国家的大力支持下，随着产业经济的持续增长，国内物流行业近年来一直保持快速增长，2006-2013年社会物流总费用年复合增速为17%。在物流细分行业中，仓储物流业保持快速发展的势头，近几年仓储物流业的固定资产的投资增速保持在30%以上。

  另一方面，我国目前已成为仅次于美国的世界第二大石油消费国，根据中国石油集团经济技术研究院发布《2013年国内外油气行业发展报告》，2013年中国石油的对外依存度达到58.1%。中国石油进口量和对外依存度的持续高企将可能使我国面临潜在的能源安全风险，因此石油战略储备体系建设已成为保障国家能源安全的重要基础。能源物流仓储作为中国石油战略储备体系中不可或缺的环节，面临巨大的发展机遇。公司通过本次非公开发行收购华瀛石化100%股权从而得以进军能源物流仓储行业，分享该市场未来巨大的发展空间。

  （2）大型公众油品码头和仓储资源稀缺

  根据交通部编制的《全国沿海港口布局规划》，根据不同地区的经济发展状况及特点，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，其中东南沿海和珠江三角洲以泉州、惠州、茂名、湛江、洋浦等港组成外贸原油接卸合理的港口布局。虽然中石化、中石油、中海油等在东南沿海和珠三角已建成大型油品接卸码头，但目前已建成的码头多为业主内部使用码头，难以满足其他石化企业油品的接卸要求。

  公司拟通过本次非公开发行募集资金收购华瀛石化公司100%股权，其规划建设的惠州港燃料油调和配送中心码头工程项目已获得国家发改委《关于惠州港燃料油调和配送中心码头工程项目核准的批复》，项目拟建设1个30万吨级油品码头、3个2万吨级燃料油出运码头以及配套的工作船码头、环保船码头，115万立方米油品储罐（其中59万立方米拟建设保税油库）。预计项目建成后，公司拥有华南最大的30万吨级民营公众油品码头，且具备完整的大型接卸装船设施、进出港口码头和大型仓储油库，可承担珠三角海上过驳油品的中转任务。

  （3）船用燃料油调和加工及物流贸易市场前景广阔

  燃料油是石油加工过程中继汽、煤、柴油之后从原油中分离出来的组分较重的剩余产品，广泛用于船舶发动机燃料、锅炉燃料、冶金炉和其它工业炉燃料，其中船用燃料油占比约为国内消费量1/3并呈上升趋势。长期以来，因原油价格高企，国内炼厂均尽可能提高轻质油收率，导致产出的燃料油质量较差且产量较小，以其为原料调和生产的船用燃料油，仅能满足少量内航船舶的用油需求。因此，我国船用燃料油主要依赖进口，船用燃料油调和加工业务有较大的发展空间。

  在地域上，广东省是国内船用油的主力消费地之一，其特殊的地理位置还可辐射东南亚地区。因此该地区的船用燃料油调和加工企业将可以为中国及东南亚地区船舶提供海上供油服务。

  华瀛石化规划建设115万立方米油品存储及配套设施，具备1,000万吨/年燃料油调和生产及配送能力，是国内最大的船用燃料油调和中心，填补了我国大型燃料油调和生产的空白。此外，燃料油调和配送中心的115万立方米库容中，有59万立方米拟建为保税仓库，华瀛石化拟在满足珠三角及华南地区经济发展对燃料油需求的基础上，着力发展向国际航行船舶提供保税油的业务，未来有望逐步改变我国船用燃料油主要依赖进口的现状。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、实现在能源领域多元化产业转型，提升公司可持续发展能力

  本次非公开发行是公司实现发展成为布局全国的大型综合性能源集团战略目标的重要举措。

  本次非公开发行完成后，公司将实现跨区域能源产业布局，实现从相对单一煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举之多元化产业转型，有助于降低煤炭市场形势变化对公司经营业务产生的不利影响，抵御产业周期性波动风险。本次非公开发行完成后，公司能够充分利用上市公司资本平台、公司治理和管理优势，进一步发挥公司的资源和业务整合能力，积极拓展油品调和加工和仓储物流业务，公司将在现有1,000余万吨/年焦煤产能的基础上，迅速形成码头吞吐能力超2,000万吨/年、动态仓储能力1,000万吨/年、油品加工能力1,000万吨/年，营业收入超过500亿元的业务规模，为公司不断提升综合竞争力、成为全国性大型综合能源集团奠定坚实的基础。

  2、改善公司财务状况并培育新的盈利增长点

  自2012年以来，伴随着对外收购带来的业务规模扩张，公司资产负债率及财务费用呈逐步升高的态势，在一定程度上增加了公司财务风险。本次非公开发行部分募集资金将用于偿还公司及全资子公司债务，本次非公开发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构得到优化，有利于提高公司抵御风险的能力；同时也有助于减少公司利息费用支出，提升公司盈利及股东回报能力，有助于公司持续健康发展，符合公司及全体股东利益。

  本次非公开发行完成后，公司取得华瀛石化100%股权，未来伴随着华瀛石化项目建设投产，公司经营业绩和经营现金流将得到大幅提升，对公司业务发展和业绩提升提供有力的保障。

  三、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）、西藏泰能、山东诺德、襄银投资、南京汇恒等不超过10家特定投资者。永泰控股系公司的控股股东，为公司的关联方；其它发行对象在本次非公开发行前与公司不存在关联关系。

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  发行对象的基本情况参阅本预案“第二节 发行对象基本情况”。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股转增10股及每10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90%则为1.964元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行的数量不超过5,076,142,132股，其中：永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）认购数量为2,538,071,064股、西藏泰能认购数量为761,421,320股、山东诺德认购数量为761,421,320股、襄银投资认购数量为507,614,214股、南京汇恒认购数量为507,614,214股。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

  （五）限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

  （一）以不超过40亿元（含40亿元）收购华瀛石化100%股权，之后以不超过22亿元对华灜石化进行增资。增资后的资金用于：

  1、惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目；

  2、惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目。

  （二）以不超过38亿元用于偿还公司及其全资子公司债务。

  可用不超过38亿元募集资金偿还债务的负债明细如下：

  单位：万元

  ■

  本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  六、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润（如有）将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  七、上市安排

  本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

  八、本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为本预案经股东大会审议通过之日起12个月。

  九、本次发行是否构成关联交易

  永泰能源控股股东永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）拟出资不超过50亿元人民币参与认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、控股股东永泰控股在公司股东大会审议本次非公开发行议案时将回避表决。

  十、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，公司总股本为3,535,119,060股，其中永泰控股持有1,445,309,348股，约占公司总股本的40.88%。永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）拟出资不超过50亿元参与认购本次非公开发行股票，预计发行后将持有公司3,983,380,412股股票，占公司本次发行后总股本的比例为46.26%，仍为公司第一大股东，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经公司于2014年6月9日召开的第九届董事会第七会议审议通过。

  本预案公告后，暂不立即召开股东大会，待标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需呈报的批准程序包括：

  （一）公司股东大会审议批准；

  （二）中国证监会核准。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象为永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）、西藏泰能、山东诺德、襄银投资、南京汇恒等不超过10家特定投资者。永泰控股系公司的控股股东，为公司的关联方；其它发行对象在本次非公开发行前与公司不存在关联关系。

  ■

  一、永泰控股基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：永泰控股集团有限公司

  注册资本：154,000万元

  法定代表人：王金余

  注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号

  经营范围：项目投资

  永泰控股集团有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，成立时注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。2006年3月17日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为10,002万元。2008年8月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008年9月，其注册资本变更为50,000万元。2010年5月，其注册资本变更为100,000万元。2011年3月，其注册资本变更为154,000万元。2013年3月更名为“永泰控股集团有限公司”。

  截至本预案出具之日，永泰控股持有公司1,445,309,348股，约占公司总股本的40.88%，为公司控股股东。

  （二）永泰控股的实际控制人

  永泰控股集团有限公司的实际控制人为自然人王广西先生和郭天舒女士（夫妇）。

  （三）永泰控股的主营业务情况及最近一年主要财务数据

  永泰控股为投资控股型企业，自身不直接从事生产经营业务。截至2013年12月31日，永泰控股合并报表口径资产总计约563.47亿元，负债总计约446.82亿元，所有者权益总计约116.64亿元，2013年永泰控股实现营业收入约113.74亿元，实现净利润2.70亿元（相关财务数据已经审计）。

  单位：亿元

  ■

  （四）永泰控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  永泰控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

  截止本预案出具之日，公司主要从事煤炭采选与经营业务。公司的实际控制人王广西/郭天舒夫妇、公司的控股股东永泰控股及其他控股子公司的主营业务为房地产开发与医药生产经营等业务。因此，公司的实际控制人和控股股东及其他控股子公司与本公司之间不存在同业竞争。

  本次非公开发行完成后，公司的实际控制人和控股股东及其他控股子公司不会因本次非公开发行与公司产生新的同业竞争。

  公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响永泰能源生产经营的独立性，不存在损害永泰能源及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

  本次非公开发行完成后，公司的实际控制人和控股股东及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

  （六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况

  本预案披露前24个月内永泰控股及其关联方与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  二、西藏泰能股权投资管理有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：西藏泰能股权投资管理有限公司

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：阿旺索朗

  成立日期：2013年11月19日

  注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦15楼

  经营范围：一般经营项目：股权投资及管理；资产管理；投融资管理及相关咨询服务。

  （二）西藏泰能股权结构及控制关系

  截至本预案出具之日，西藏泰能的控股股东及实际控制人为自然人阿旺索郎，西藏泰能股权比例如下：

  ■

  （三）西藏泰能主营业务及最近一年主要财务数据

  西藏泰能主营投资及咨询管理，公司于2013年11月19日成立，至2013年底尚未开展业务。

  （四）西藏泰能及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  西藏泰能及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

  截止本预案出具之日，公司主要从事煤炭采选与经营业务，西藏泰能主营业务为投资、咨询等，目前西藏泰能与本公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，西藏泰能不会因本次发行与公司产生新的同业竞争。

  本次非公开发行完成后，西藏泰能不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

  （六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，西藏泰能及其关联方与上市公司之间未发生重大交易情况。

  三、山东诺德资产管理有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：山东诺德资产管理有限公司

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：杨鹏

  成立日期：2013年01月08日

  注册地址：青岛市崂山区东海东路58号6号楼F1层

  经营范围：一般经营项目:以自有资金对外投资，投资管理服务，资产管理，投资咨询服务，财务顾问服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  （二）山东诺德股权结构及控制关系

  截至本预案出具之日，山东诺德的股东及持股比例如下：

  ■

  山东诺德的实际控制人为自然人谢军，其与山东诺德的股权结构及控制关系如下：

  ■

  （三）山东诺德的主营业务情况及最近一年主要财务数据

  山东诺德主营投资管理、咨询服务等。根据山东诺德2013年审计报告（青振会内审字[2014]第08-046号），截至2013年12月31日，山东诺德主要财务数据如下。

  单位：万元

  ■

  （四）山东诺德及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  山东诺德及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

  截止本预案出具之日，公司主要从事煤炭采选与经营业务，山东诺德主营业务为投资、咨询等，目前山东诺德与本公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，山东诺德不会因本次非公开发行与公司产生新的同业竞争。

  本次非公开发行完成后，山东诺德不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

  （六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，山东诺德及其关联方与上市公司之间未发生重大交易情况。

  四、襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  名称：襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）

  注册号：140423200042887

  住所：长治市襄垣县开元东街财政局办公楼七层707室

  成立日期：2013年4月11日

  合伙期限：至2019年4月10日

  执行事务合伙人：罗曼丽

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：投资项目管理、投资咨询、资产管理。

  (下转B10版)