证券时报多媒体数字报

  (上接A25版)

  2、关联劳务

  公司报告期内的关联劳务收入均为全资子公司杰科检测为龙大集团及其控股、参股企业提供食品检测服务所取得的收入，关联交易价格以市场价格为基础，占公司当期营业收入比重较低，汇总如下：

  单位：万元

  ■

  3、关联应收账款

  公司对关联方的商品销售及劳务提供均能按时收回货款，报告期内各期间末关联应收账款余额较小，无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款，汇总如下：

  单位：万元

  ■

  4、关联采购

  报告期内，公司向关联方采购原辅料情况汇总如下：

  单位：万元

  ■

  5、关联租赁

  杰科检测租入神龙食品780平方米房产用于经营，租赁期限自2010年1月1日至2014年12月31日，每月租金2.5万元。报告期内，杰科检测每年支付租金30万元。

  6、近三年主要的偶发性关联交易

  截至2013年末，关联方为本公司担保情况如下：

  ■

  （三）独立董事对关联交易发表的意见

  公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序是否合法及关联交易价格是否公允出具了审核意见：该等关联交易遵循了平等自愿的商业原则，内容真实，协议条款公平、合理、有效，关联交易定价方式公允，不存在损害发行人利益及其他股东利益的情形；关联交易的决策程序符合关联交易发生当时《公司章程》的相关规定。

  七、发行人董事、监事、高级管理人员

  （一）董事、监事和高级管理人员任职情况

  ■

  （二）董事、监事和高级管理人员兼职情况

  ■

  （三）董事、监事和高级管理人员领取薪酬情况

  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2013年从本公司及关联企业领取薪酬情况如下：

  ■

  注：张忠义已于2014年1月辞职

  根据公司股东大会决议，公司独立董事薪酬标准为每人每年度8万元人民币（税前）。

  （四）董事、监事和高级管理人员持有股份情况

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在直接持有公司股份的情况，间接持有公司股份情况如下：

  ■

  注：（1）间接持股比例＝持有龙大集团股权比例×龙大集团持有龙大肉食股权比例+持有银龙投资股权比例×银龙投资持有龙大肉食股权比例；

  （2）间接持股数＝间接持股比例×龙大肉食总股数。

  八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）控股股东基本情况

  龙大集团持有公司10，220万股股份，为公司控股股东，其概况如下：

  成立日期：1993年7月17日

  注册地址及主要生产经营地：山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后

  法定代表人：宫明杰

  注册资本及实收资本：6，796万元

  经营范围：

  前置许可经营项目：生产销售速冻调制食品（有效期至2015年11月21日）、龙口粉丝、粉条、粉丝、粉皮（有效期至2015年3月25日）；服装、家具制造、煤灰砖、路边石、食品加工机械的制造销售（凭环保许可经营）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年08月25日）。

  一般经营项目：进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。以下项目限分支机构经营：日用品、餐饮、住宿的服务；畜禽繁育养殖、家禽宰杀与饲料加工销售；室内外装饰；包装物品的制造销售；种子加工生产销售。

  龙大集团目前股东构成如下：

  ■

  （二）实际控制人基本情况

  宫明杰持有龙大集团53.16%股权，其父亲宫学斌持有龙大集团21.35%股权，合计74.51%。两人构成一致行动人，通过龙大集团控股龙大肉食62.45%股权，为发行人实际控制人。

  宫明杰：1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：37060219620918****，住址：山东省烟台市芝罘区毓西路57号内4号。

  宫学斌：1937年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：37062719370806****，住址：山东省莱阳市龙门东路1号1号楼2单元202号。

  九、发行人财务会计信息

  本标题下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表，并以合并数反映，报告期指2011年、2012年、2013年。

  （一）报告期内的主要财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）报告期内非经常性损益的情况

  单位：万元

  ■

  （三）报告期内主要财务指标

  1、主要财务指标

  ■

  2、净资产收益率与每股收益

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  1、资产构成及变动分析

  报告期内，公司总资产规模持续增长，2012年末、2013年末分别较上年末增长5.73%、20.01%。其中，2011年末、2012年末，公司流动资产基本稳定，2013年末公司流动资产较2012年末增长17.07%，增幅较大，主要原因系：一方面，随着公司生猪屠宰加工业务规模的不断扩大所带来的库存商品、原材料规模增长；另一方面，随着本次募投“年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目”的逐步建成达产，公司生猪养殖业务的消耗性生物资产等存货增长。

  同时，报告期内公司非流动资产呈现逐年增长态势，占总资产的比重亦逐年增加。2011年末、2012年末、2013年末，非流动资产分别比上期末增长13.84%、14.54%、23.54%。报告期内，非流动资产增长较快的原因系：公司为了扩大生产规模，打造“全产业链”发展模式，加大了固定资产投资，使得固定资产增长较快，公司目前的资源配置符合未来的业务发展趋势和业务需求。

  2、负债构成及变动分析

  2011年末、2012年末、2013年末，负债总额分别为15,316.63万元、18,117.96万元、30,382.05万元；2012年末、2013年末分别比上期末增长18.29%、67.69%。报告期内，流动负债持续上升，主要是公司增加了短期借款，用于补充因经营规模扩大所需的流动资金。报告期内，非流动负债持续下降，主要是长期借款即将到期，转入“一年内到期的非流动负债”科目。

  3、盈利能力分析

  2011年度、2012年度、2013年度，营业收入分别为216,713.44万元、253,996.94万元、315,833.41万元；分别比上期同期增长6.44%、17.20%、24.35%，营业收入总体构成如下图：

  ■

  报告期内，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，其他业务收入主要是：（1）处理废旧包装物；（2）作为中央储备肉操作单位所获取的冷冻肉代储收入。2011年度、2012年度、2013年度，其他业务收入产生的毛利分别为483.19万元、436.54万元、342.54万元，占毛利总额的比例分别为2.06%、1.94%、1.28%，对公司经营成果影响较小。

  报告期内，主营业务收入的地区分部如下表：

  单位：万元

  ■

  注：华东地区不含山东

  报告期内，公司主营业务收入主要来自山东省内，占比在74%-85%。

  公司冷鲜肉、冷冻肉和熟食制品业务经过多年的发展，已经形成了较强的规模优势和市场竞争力，能够为公司盈利的持续性和稳定性奠定良好的基础。

  2011年度、2012年度、2013年度，综合毛利率分别为10.65%、8.72%、8.38%，有所下滑，主要原因是冷鲜肉、冷冻肉毛利率均有所下降。

  报告期内，公司冷鲜肉的毛利率稳定在6.5%-7.0%之间，2012年度、2013年度毛利率均较上年度略有下降，主要原因为：报告期内，公司采取了多种方式促进冷鲜肉的销售。虽然报告期内冷鲜肉毛利率逐年小幅下降，但公司品牌实力的提升以及行业鼓励规范发展，有利于公司未来发展。

  2011年-2013年，公司冷冻肉毛利率分别为14.03%、8.61%、7.06%。2011年前3季度生猪价格持续上涨、第4季度开始回落，上升时间段比2010年长且幅度大，使得冷冻肉毛利率较2010年上升较大；2012年，生猪价格先抑后小幅上扬，降幅远大于升幅，因此，冷冻肉毛利率较2011年下降较大；2013年，生猪价格先抑后小幅上扬，全年生猪平均价格低于2012年，使得冷冻肉毛利率较2012年仍有所下降。

  熟食制品2012年、2013年毛利率小幅上升，主要原因为：两个自然年度生猪采购均价有所下降，降低了原料肉成本。

  4、现金流量分析

  2011年度、2012年度、2013年度，经营活动产生的现金流量净额分别为21,713.85万元、-5,082.07万元、2,138.29万元。

  2012年，经营性现金流负值较大，主要原因是：当年，公司加大了生猪原料的采购力度，2012年，存货从期初的12,407.42万元增至期末的28,813.73万元，增加了16,406.30万元。2011年，存货由期初的22,790.61万元下降为期末的12,407.42万元，减少10,383.18万元，存货变动因素使得2012年经营活动产生的现金流量净额比2011年下降26,795.92万元。2013年，公司经营性现金流量净额重新恢复为正值。

  报告期内，经营性现金流总体较充裕，主要原因是：公司的客户收款策略中，除商场超市客户外，其他诸如自提货客户、加盟商客户基本在发货前全额预收货款，批发商客户、食品加工企业客户大部分情况下也都需要预收货款，加大现销的收款策略能够有效控制应收账款的质量，保证销售货款的及时回笼，使公司获取的利润有良好的现金流支持。

  5、盈利能力趋势

  （1）消费水平的不断提高，为优质猪肉产品提供了广阔市场空间

  近年来消费者对食品的安全和质量越来越关注。生猪肉产品正由热鲜肉向冷鲜肉升级，熟食产品中低温肉制品的消费比例逐渐提高。消费者对营养、健康、安全、新鲜肉制品的需求不断增长，为优质的猪肉产品提供了广阔的市场空间。公司的冷鲜肉和熟食产品，恰恰适应了消费者需求的变化。凭借食品安全保证和产品质量保证，受到越来越多消费者的青睐。随着销售网络的有序开拓和品牌知名度的不断提升，公司产品的销量和盈利必将实现持续稳定增长。

  （2）消费需求的多样化和精细化，有助于提升产品附加值

  城市消费市场的日趋成熟，为发展高品质猪肉产品、提高产品附加值提供了坚实基础。公司将以“优质猪肉”为核心，开发推广面向都市消费市场的精分割冷鲜肉和精品熟食产品，提升产品附加值和公司盈利水平。

  （3）公司的全产业链发展模式，既保证产品品质又能够提升整体盈利

  公司已形成集种猪繁育、饲料生产、生猪养殖、屠宰分割、熟食加工、食品检验、销售渠道建设为一体的“全产业链”发展模式。这一模式对公司未来盈利的关键作用体现在两个方面：① “全产业链”模式增强了公司对产品品质的保证与控制，从而为消费者提供“安全、放心、健康、新鲜”的肉食产品，为公司带来持续盈利。②由于受生猪供需和猪肉市场价格频繁变动的影响，如果只做单一的养殖或屠宰，不同时期的利润波动明显。而“全产业链”的发展模式既保证了公司提供了安全可靠的生产原料来源，又使公司获得了肉食产业链上更多的利润点，带来较高的、持续的、稳定的、成长性好的盈利。

  6、影响盈利能力和财务状况的因素

  （1）生猪价格波动

  公司生产所用主要原料为生猪，生猪价格波动会对产品毛利率产生一定影响。公司积极分析并预测生猪市场行情，视情况决定合适的冷冻肉库存量，以应对生猪和猪肉价格波动的影响，并根据市场需求及时调整产品结构，增加高附加值产品的产出，提高抵御生猪价格波动风险的能力。

  （2）生猪供应稳定性

  公司为保障优质猪源稳定性，通过自建猪场和合资伙伴（牧原股份）猪场保证原料稳定性。随着募集资金投资项目——31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目的实施，公司能够保障优质猪源稳定性。

  （3）国家政策支持

  生猪屠宰及肉类加工业和生猪养殖业是国家政策大力扶持的产业，特别是从2004年开始，党中央、国务院连续颁布了一系列致力于解决“三农”问题的重要文件，都提出要大力支持农业产业化发展。

  十、发行人股利分配政策

  （一）发行人报告期内的股利分配政策

  《公司章程》第一百五十二条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  《公司章程》第一百四十四条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  《公司章程》第一百四十五条规定，公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）报告期内实际股利分配情况

  经公司2011年度股东大会审议决定：以公司2011年12月31日的总股本163,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发现金81,825,000.00元，其余未分配利润结转下年。2011年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。公司已于2012年8月16日支付完毕。

  经公司2012年度股东大会审议决定：以公司2012年12月31日的总股本163,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金32,730,000.00元，其余未分配利润结转下年。2012年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。公司已于2013年3月28日支付完毕。

  经公司2013年度股东大会审议决定：以公司2013年12月31日的总股本163,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 2.2元（含税），合计派发现金36,003,000.00元，其余未分配利润结转下年。2013年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。公司已于2014年3月13日支付完毕。

  （三）发行后的股利分配政策

  1、利润分配原则

  公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

  3、利润分配的期间间隔

  公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

  4、利润分配的条件及具体比例

  （1）现金分红

  公司拟实施现金分红的，应满足以下条件：

  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ②保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

  （2）发放股票股利

  如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金分红的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

  5、利润分配的决策程序及机制

  （1）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

  （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （3）股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

  （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

  6、利润分配政策的调整

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议（以出席会议股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （四）本次发行完成前滚存利润分配政策

  公司2010年第五次临时股东大会审议通过了《关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行前滚存利润的分配政策的议案》，若公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会的核准，则公司本次公开发行股票前所滚存的可供股东分配的利润由公司本次公开发行股票后新老股东依其所持股份比例共同享有。

  十一、发行人子公司的基本情况

  截至本招股意向书签署日，发行人拥有7家子公司，包括5家全资子公司及2家控股子公司，未参股其他公司。具体情况如下：

  ■

  第四节 募集资金运用

  一、本次发行募集资金投资项目

  ■

  募集资金投资项目核准及环保批复文件如下：

  ■

  根据公司股东大会对董事会的授权，经公司第二届董事会第六次会议决议通过，上述项目总投资61,658.73万元，拟募集资金49,800.00万元投入上述项目，其余由公司自筹解决。若实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，不足部分将通过公司内外部财务资源自筹解决。

  募集资金到位前，若公司已利用银行贷款和自有资金先行实施了部分项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的银行贷款和自有资金。

  二、项目发展前景的分析

  （一）年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目

  本项目建设期3年，项目达产后，正常运营年可实现销售收入44,534.52万元，利润总额7,459.13万元，税后内部收益率为18.34%，投资回收期为7.12年。

  本项目可以提高公司自养生猪出栏量，进一步完善公司“全产业链”发展模式、保障生猪源头质量，打造“龙大优质自养肉”品牌。

  （二）6,000吨低温加工肉制品新建项目

  本项目建设期1年，项目达产后，正常运营年（按平均产能利用率达到75%进行估算）可实现销售收入9,488.95万元，利润总额1,010.89万元，净利润758.16万元，税后内部收益率为16.68%，投资回收期为6.28年。

  项目由聊城龙大建设实施，该子公司位于山东西部的聊城，与河北接壤，公司将充分利用其物流配送地域优势，开拓山东西部、华北、华中的肉制品市场。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除“第一节 重大事项提示”所提及的风险外，其他风险因素如下：

  （一）市场竞争风险

  公司主营业务为生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工，以保证食品安全为经营理念，形成了相对一体化猪肉制品产业链。相对完整的猪肉制品产业链有利于从源头对产品质量安全进行控制，并且更容易控制成本。未来猪肉及猪肉制品的竞争越来越体现为产业链竞争，即产业内的企业分别向上游或下游延伸，建立自身的集饲料加工、生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工产业链，产业链各环节的竞争将因此更加激烈。国内猪肉制品前两大企业双汇发展、大众食品均已开始介入其上游生猪养殖业，而中国知名饲料生产企业新希望集团和中国粮油食品进出口公司中粮集团则已向其下游生猪养殖和肉制品加工业务拓展，上述企业均希望建立自身的生猪养殖及肉制品加工的全产业链。因此，但如果公司不能继续强化自身的全产业链优势和食品安全优势，则将面临越来越大的市场竞争风险。

  （二）全国市场开拓风险

  2011年度、2012年度、2013年度，公司在山东地区的主营业务收入占比分别为84.98%、80.03%、74.78%。目前，公司已加大全国市场的开拓力度，客户现已发展到北京、长沙、武汉、上海、杭州、无锡、青岛、福州、广州等各大城市；冷鲜肉产品已进入上海、江苏南京、江苏盐城、江苏徐州、浙江杭州、湖北武汉、湖北襄阳、湖北十堰、河北邯郸、河南开封、河南南阳、河南邓州、河南洛阳、河南新野等市场。未来3年中，公司将以优质冷鲜肉和低温肉制品为核心产品，加大北京、上海、杭州、武汉和山东周边地区的市场开发力度，完成由区域性品牌向全国性品牌的战略转型。但新市场的开发、品牌的建立、消费者的认同需要周期，生产及物流的组织亦需要一定的投入，如果公司开拓全国市场无法达到预计目标，将对公司经营业绩产生不利影响。

  （三）饲料价格波动风险

  玉米和豆粕是生猪养殖所需的主要饲料，其价格受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素影响，其市场价格波动将会导致公司单位养殖成本的波动，同时，也将影响生猪价格的波动。当上述原材料价格大幅上涨，公司无法通过改变饲料配方控制成本或无法及时将成本向下游客户转移，将会对公司经营业绩造成不利影响。

  （四）加盟销售的品牌风险

  公司采用“加盟经销商+加盟店”的业务模式销售冷鲜肉产品及少量冷冻肉产品和熟食制品。截至2013年末，公司已发展178名单店加盟商，74名区域加盟经销商（通过区域加盟经销商发展2,492家加盟店），合计2,670家加盟店。

  公司可能存在个别加盟店发生店面管理混乱、服务质量不佳、擅自提价或促销、擅自销售变质过期产品、非公司许可销售产品、或其他未有效执行前述“六统一”标准的行为，从而对公司的品牌形象造成不利影响的风险。

  此外，加盟经销商及加盟店因业务往来可能知悉公司加盟体系的管理方式、价格体系、利益分配机制等商业秘密，虽然公司已在《特许加盟合同》中明确约定加盟方的保密义务及退出后三年竞业禁止义务，但仍可能存在个别加盟经销商或加盟店未严格履行前述义务，从而对公司销售渠道的管理及品牌推广造成不利影响的风险。

  （五）财务风险

  1、存货跌价风险

  2011年末、2012年末、2013年末，公司存货占资产总额的比例分别为12.73%、27.95%、34.49%。

  截至2013年末，公司存货中55.95%为冷冻肉。当生猪和猪肉价格大幅上涨时，冷冻肉的库存量越大，对成本上升的延迟作用越强，但生猪和猪肉价格较大幅度或较快下跌时，库存量越大，成本压力越大，还可能需要计提较高的存货跌价准备，将对公司经营业绩产生不利影响。

  2、净资产收益率下降风险

  本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率较上年可能出现下降。

  （六）发行人以承包及租赁形式取得募投项目所需土地可能引发的风险

  1、政策风险

  近年来，国家在养殖模式、用地支持、税收优惠等方面制定了一系列促进规模化畜禽养殖的政策，鼓励禽畜产品生产企业向规模化发展。发行人大规模一体化自养自宰的生产模式较散户养殖相比，更有利于集约用地、节约用地，符合国家土地政策。但畜牧业是一个需要大量使用土地的行业，如果未来国家相关土地管理政策变化，有可能对发行人土地租赁产生政策风险，将对发行人产生不利影响。

  为避免或减少国家土地政策变化可能造成的不利影响,发行人将加强对国家土地政策的分析和预测，加强与土地及有关部门的沟通力度,建立信息收集与分析整理体系,充分了解、掌握、运用国家土地及相关政策，调整用地计划，科学、合理利用土地。

  2、发包方或出租方违约风险

  随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，可能存在发包方或出租方违约的风险。

  发行人严格按照有关法律法规的规定，与发包方及出租方签署土地承包合同及土地租赁合同。该等合同的期限均为20年，且在合同期满后发行人对该土地享有优先承包权和承租权。长期合同的签订既有利于公司生产经营的稳定，又可以给土地发包方和出租方带来稳定的收益。发行人按时足额交纳了租金，认真履行协议约定的义务，尽可能的减少由于对方违约给发行人经营带来的不利影响。若出现部分发包方或出租方解除或终止合同，发行人将按照合同关于违约条款的约定，积极稳妥的解决问题，避免由此给公司带来不利影响。

  （七）募集资金投资项目风险

  本次募集资金投资项目的实施，有利于优化公司各环节产能配置，扩大生产规模，对增强公司核心竞争力具有重要意义。

  虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。

  （八）环保政策变化风险

  公司生猪养殖过程中主要污染物为废水及粪便，生猪屠宰加工及肉制品生产过程中主要污染物为废水及少量固体污染物。目前，虽然公司已经按照规定建立了环保设施，污染物排放达到国家环保部门规定的标准，但随着人们环保意识的不断提高，如果国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。

  （九）实际控制人不当控制风险

  公司董事长宫明杰持有公司控股股东龙大集团3,613.10万元的股权，占出资比例53.16%，宫学斌持有龙大集团1,451.12万元的股权，占出资比例21.35%，宫明杰为宫学斌之子，两人合计持有龙大集团74.51%的股权，通过龙大集团合计控制公司62.45%股权，宫明杰、宫学斌为公司实际控制人。虽然公司建立了《关联交易制度》、《独立董事制度》等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

  二、其他重要事项

  （一）重要合同

  1、借款及担保合同

  ■

  2、采购合同

  ■

  3、销售合同

  ■

  4、加盟合同

  公司与区域加盟经销商签订加盟合同，其中销售规模较大的如下表：

  ■

  5、农村土地承包合同

  龙大养殖与山东省莱阳市下辖的8个村民委员会签署了9份《农村土地承包合同》，承包农村土地9宗，合计1,902.05亩，具体如下：

  ■

  上述序号1-5的农村承包土地作为现有的4个养猪场用地，序号6-9的农村承包土地作为募集资金投资项目的3个养猪场用地。

  6、农村土地租赁合同

  龙大养殖与山东省莱阳市下辖的5个村民委员会签署了6份《农村土地租赁合同》，租赁农村土地6宗，合计66,192平方米，具体如下：

  ■

  上述序号1-3的农村租赁土地作为现有的3个养猪场生活区用地，序号4-6的农村租赁土地作为募集资金投资项目的3个养猪场生活区用地。

  7、关联交易合同

  ■

  （二）发行人的对外担保情况

  截至招股意向书签署日，公司无对外担保情况。

  （三）发行人的重大诉讼和仲裁事项

  截至招股意向书签署日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

  2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅。

  山东龙大肉食品股份有限公司

  2014年6月3日