证券时报多媒体数字报

  （上接A28版）

  根据N.T.Information发布的统计数据，2012年全球PCB制造产值超过1亿美元的企业共106家，以当年产值而言，本公司在全球PCB厂商中排名第33位。

  五、与主营业务相关的资产权属情况

  目前，公司已取得“■Ellington”和“■依顿”注册商标的所有权。

  目前，公司拥有2项发明专利，34项实用新型专利，具体情况如下：

  ■

  本公司用于生产的一宗土地使用权为出让取得，总面积为113,915.90平方米。另有四宗本公司通过出让取得的土地使用权，总面积为124,986.10平方米，并已于2008年1月4日公司就上述土地使用权证所涉及的部分土地获得中山市规划局颁发的编号为090042007120018的《建设工程规划许可证》。2011年9月6日，发行人上述四宗土地使用权涉及的另外部分土地取得中山市规划局颁发的编号为090042011080043的《建设工程规划许可证》，规划用于建设废水、河水处理工程（控制室、风机室、自来水水池、废水水池）。公司于2011年12月8日获得中山市住房和城乡建设局颁发的编号为442000201112080493ZX4702的《建设工程施工许可证》，目前废水、河水处理工程（控制室、风机室、自来水水池、废水水池）的建设已经完工。

  截止招股意向书签署之日，本公司尚未完全开发上述四宗土地，上述土地也未被中山市土地行政主管部门认定为闲置土地，公司亦未收到《收回国有土地使用权决定书》。但公司认为不能完全排除因未依土地使用权出让合同规定的动工开发期限动工开发土地，从而被无偿收回土地使用权的法律风险。

  本公司用于生产经营的房地产权证共计两份。“粤房地证字第C6132140号”房地产权证所指明的房屋所在地为“中山市三角镇高平村”，建筑面积为180,078.05平方米。“粤房地权证中府字第0109004855号” 房地产权证所指明的房屋所在地为“中山市三角镇高平村”，建筑面积为25,774.16平方米。

  本公司拥有印刷线路板生产经营所需的土地、厂房、机械设备等经营性资产已办理完毕相关的产权变更手续。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  本公司主要从事高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售。发行人控股股东依顿投资系注册在萨摩亚的海外投资公司，本次发行前，依顿投资持有本公司98%的股份。截至招股意向书签署日，除本公司外，依顿投资无其他对外投资。依顿投资主要从事对外投资等业务，与本公司不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  1、向关联方租赁物业

  自2008年1月开始，公司全资子公司依顿香港向关联方腾达置业租赁其位于香港荃湾荃景园30－38号汇利工业中心A座、C座的厂房及地下货车车位，租赁费为每月4.78万港元，合计每年57.36万港元。2013年1月15日，公司全资子公司依顿香港重新和关联方腾达置业签署了新的租赁合同，合同期自2013年1月1日至2013年12月31日，租赁费为每月5.80万港元，合计每年69.60万港元。2014年1月3日，公司全资子公司依顿香港重新和关联方腾达置业签署了新的租赁合同，合同期自2014年1月1日至2014年12月31日，租赁费为每月6.60万港元，合计每年79.20万港元。

  根据香港地产中介商的统计资料，依顿香港支付予腾达置业的月租金与市价基本一致，此关联交易定价公允。

  2、支付高级管理人员薪酬

  2011年度、2012年度及2013年度，公司支付予高级管理人员的薪酬分别为279.96万元、321.89万元及363.77万元。

  （三）偶发性的关联交易

  1、接受担保

  （1）2010年3月，汇丰银行向本公司全资子公司依顿香港授信14,040万港元，依顿投资、李永强、李永胜、李铭浚及李立为依顿香港在上述汇丰银行授信范围内的借款提供担保。2010年6月，汇丰银行向本公司全资子公司依顿香港增加授信20,000万港元（与前述授信合同合计授信额度为34,040万港元），李永强、李永胜、李铭浚及李立为依顿香港在上述汇丰银行新增授信范围内（20,000万港元）的借款提供担保。2010年12月、2011年10月、2012年11月及2013年12月，汇丰银行延续了上述向依顿香港的授信，授信额度34,040万港元，担保情况维持不变。

  （2）2010年3月，恒生银行向本公司全资子公司依顿香港授信10,000万港元，依顿投资、李永强、李永胜、李铭浚及李立为依顿香港在上述恒生银行授信范围内的借款提供担保。2010年6月，恒生银行向本公司全资子公司依顿香港增加授信6,000万港元（与前述授信合同合计授信额度为16,000万港元），依顿投资、李永强、李永胜、李铭浚及李立为依顿香港在上述恒生银行新增授信范围内（6,000万港元）的借款提供担保。2010年11月，恒生银行向本公司全资子公司依顿香港增加授信9,000万港元（与前述授信合同合计授信额度为25,000万港元），依顿投资、李永强、李永胜、李铭浚及李立为依顿香港在上述恒生银行新增授信范围内（9,000万港元）的借款提供担保。2011年5月及2013年5月，恒生银行延续了上述向依顿香港的授信，授信额度25,000万港元，担保情况维持不变。

  （四）独立董事关于发行人关联交易的意见

  公司独立董事对报告期内关联交易协议及履行情况发表意见如下：

  “公司与实际控制人及其全资、控股子公司之间不存在实质性的同业竞争，为避免公司与控股股东及其关联方产生同业竞争所采取的措施可行、有效。公司在报告期内发生的重大关联交易履行了法定批准程序，遵循了公平、公开、公正的市场原则，关联交易必要、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司为减少和规范关联交易所采取的措施可行、有效。”

  七、发行人董事、监事和高级管理人员情况

  ■

  八、发行人控股股东和实际控制人简要情况

  （一）发行人控股股东

  本公司控股股东为依顿投资有限公司，注册于萨摩亚国。该公司目前持有本公司39,102万股，持股比例为98%。

  1、公司概况

  根据2011年5月6日萨摩亚外交贸易部出具的文件证明，以及中华人民共和国驻萨摩亚大使馆领事部于2011年5月10日的认证，依顿投资有限公司于1998年10月8日在萨摩亚国登记注册并有效存续。

  根据依顿投资的《常驻代理人证书》，依顿投资的基本情况如下：

  成立日期：1998年10月8日

  住所：Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia Samoa（萨摩亚国阿皮亚市离岸办公室217号邮箱）

  法定股本：1,500万美元

  公司股东：高树有限公司持有依顿投资100%股份

  已发行股数：10,000股

  公司董事：李永强、李永胜、李铭浚

  目前，依顿投资除持有本公司股份外，未有其他对外投资。

  2、公司经营情况

  截至2013年12月31日，依顿投资（母公司，下同）的总资产为24,727.96万港元、所有者权益为-4,677.86万港元，2013年净利润为-1.85万港元（以上数据已经大华审计）。

  3、股东情况

  依顿投资为高树有限公司的全资子公司，高树有限公司于2001年11月28日成立于英属维尔京群岛，公司登记证号为471093，法定股本为5万美元，李永强、李永胜和李铭浚各持有其三分之一的股权，主要从事投资业务。

  除依顿投资外，高树有限公司无其他对外投资。

  （二）实际控制人

  本公司由李永强、李永胜和李铭浚共同控制，上述三人为兄弟关系且均为本公司董事。截至招股意向书签署日，上述三人合计间接持有本公司98%的股权。

  李永强，加拿大国籍，中国香港居民，香港身份证号码为K0163***。

  李永胜，加拿大国籍，中国香港居民，香港身份证号码为K1463***。

  李铭浚，加拿大国籍，中国香港居民，香港身份证号码为K6855***。

  九、财务会计信息

  （一）近三年财务报表

  根据大华出具的“大华审字[2014]001427号”标准无保留意见的审计报告，本公司主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  4、非经常性损益表

  单位：元

  ■

  5、主要财务指标

  ■

  （二）管理层讨论与分析

  1、盈利能力

  公司营业收入的主要来源为高精密双面及多层印刷线路板的销售收入。公司2011年度、2012年度、2013年度分别实现营业收入286,305.01万元、277,821.97万元及259,349.02万元。公司营业收入在报告期内小幅下滑，主要是受到全球及PCB行业总体环境、公司现有产能限制及公司销售策略调整的影响。管理层认为，在目前可预期的宏观及市场环境下，公司的营业收入将在近期保持相对稳定。

  同时，报告期内公司盈利水平良好，销售毛利率及净利率均位于行业前列。2011年度、2012年度、2013年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为29,052.22万元、32,843.64万元、32,165.04万元，2011年至2012年期间保持稳定增长，2013年受到销售量下滑和所得税税率变动的影响，净利润较2012年同期下滑2.07%。

  由于全球化分工体系的不断发展以及亚洲地区的成本优势，印刷线路板的制造已经逐渐从欧美地区向亚洲地区转移，特别是向中国转移。2006年至2012年我国内地的印刷线路板行业产值连续多年居世界首位。根据CPCA的预测，未来十年内，我国印刷线路板行业仍将持续增长，技术水平也将达到世界先进水平。

  公司抓住行业发展和产业转移的机遇，利用周边地区较为齐全的产业配套、原材料资源和信息优势，充分利用自有资金加大投资力度，进口生产设备，扩大生产规模，在2010年和2011年实现了主营业务的快速发展。2012年和2013年在全球经济疲软的影响下，公司仍然保持了稳定的市场份额。

  第四代移动网络、下一代互联网、数字电视网络建设带动了印刷线路板下游行业的迅速发展，也为国内印刷线路板行业提供了更为广阔的市场空间，有利于推动印刷线路板行业走出低谷。

  2、资产质量及财务结构

  报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产规模稳步增长，资产结构相对稳定。

  截至2013年12月31日，公司总资产为309,406.72万元，其中流动资产为216,466.33万元，占总资产的69.96%，公司流动资产主要包括与主营业务经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。非流动资产为92,940.39万元，占总资产的30.04%。公司为印刷线路板制造企业，属于资本密集型行业，因此固定资产（包括在建工程）占公司总资产的比例较大。截至2013年12月31日，公司的固定资产（包括在建工程）占总资产的比重分别为29.05%，资产构成与行业特征基本相符。

  截至2013年12月31日，公司负债总额为76,734.08万元，资产负债率（母公司）为28.05%，公司资产负债结构较为合理。流动负债为75,556.32万元，占总负债的98.47%，非流动负债为1,177.76万元，占总负债的1.53%；公司流动比率为2.86，速动比率为2.59。总体来看，公司财务结构较为稳健。

  3、现金流量和偿债能力分析

  报告期内，本公司销售情况较好，货款回收及时，经营活动现金流较为充裕、稳定，可以有效地满足公司正常生产经营和偿还到期债务的需要。

  2011年、2012年、2013年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，分别为41,433.13万元、51,053.10万元、53,552.41万元，累计为146,038.64万元，总体而言，公司销售回款情况良好，经营活动产生的现金流量充足，现金支付正常。

  报告期内公司流动比率、速动比率保持稳定，经营活动现金流量充足，银行资信状况良好，公司有足够的能力偿还到期债务。随着销售规模不断扩大，公司盈利能力将不断上升，偿债能力进一步增强。

  4、主要财务优势

  本公司具备较强的盈利能力、较为稳健的财务结构以及良好的资产质量、现金流量状况和资信情况。本公司资产负债结构合理，偿债能力强，资产质量状况良好，资金利用效率高，主要生产设备保持完好，技术水平先进，有利于本公司保持收入和盈利的持续稳定增长。

  （三）股利政策

  1、报告期内股利分配政策和实际分配情况

  根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：(1)弥补亏损；(2)提取法定公积金10%；(3)提取任意公积金；(4)支付普通股股利。

  本公司近三年没有进行过股利分配。

  2、本次发行前滚存利润分配政策

  根据2014年第一次临时股东大会会议审议通过的公司公开发行股票并上市的议案，若公司本次首次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润决议的有效期至2015年2月13日。

  3、发行后的主要股利分配政策

  为明确公司对于股东权益分红的回报，进一步增加股利分配决策的透明度和可操作性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展，增加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，公司将积极采取现金方式分配股利。为此，公司在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，制定了详细的分红回报规划。

  本公司利润分配政策为：

  （1）利润分配的形式

  公司发行上市后，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （2）利润分配的期间间隔

  公司一般按照年度进行现金分红，公司可以进行中期现金分红。

  （3）发放现金分红的具体条件

  在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  （4）发放股票股利的具体条件

  在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。

  公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

  重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

  （5）未来3年具体股利分配计划

  未来3年是公司实现企业上市，打通资本市场融资渠道，实现跨越式发展的重要时期，股东的支持是公司未来发展的重要动力之一。在股东的支持下，公司经营效率提高，公司的经营成果将逐渐突出,为此，公司将在未来3年的股东分红回报计划中给予股东合理的回报，公司未来3年股东分红回报计划如下：未来3年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。此外，为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

  （6）未分配利润用途

  公司未分配利润的较大部分将用于公司的固定资产建设并扩充产能，同时根据公司企业经营实际情况补充流动资金，从而使公司在未来取得较高的成长性和总体回报。

  （7）股利分配顺序

  根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：(1)弥补亏损；(2)提取法定公积金10%；(3)提取任意公积金；(4)支付普通股股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  （8）股利分配方案的实施时间

  公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （四）控股子公司情况

  1、依顿（香港）电子科技有限公司

  （1）基本情况

  根据胡关李罗律师行中国委托公证人(香港)马豪辉律师于2011年4月11日签署的《证明书》，依顿(香港)电子科技有限公司（以下简称“依顿香港”）英文名称为Ellington(Hong Kong) Electronics Technology Co., Ltd；注册登记证号为38079730-000-06-10-2；地址为香港荃湾荃景围30-38号汇利工业中心8楼A座；唯一股东为依顿科技；法定股本为港币1万元。经营范围为经营线路板及相关原材料；现任董事为李永强先生、李永胜先生和李铭浚先生。

  （2）下属子公司

  2007年11月21日，依顿香港于香港设立依顿创新科技有限公司（以下简称“依顿创新”），设立目的主要为完善国内销售的相关安排。根据胡关李罗律师行中国委托公证人(香港)马豪辉律师于2011年4月11日签署的《证明书》，依顿创新英文名称为Ellington Innovative Technology Company Limited；注册登记证号为38658641-000-11-10-A；地址为香港新界荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座；唯一股东为依顿香港；法定股本港币为1万元，实际发行股本为港币1万元。主要经营业务为：印刷线路板贸易；现任董事为李永强、李永胜和李铭浚先生。

  （3）经营情况

  报告期内，依顿香港（合并）的主要财务数据情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  报告期内，依顿香港（母公司）的主要财务数据情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  报告期内，依顿香港子公司依顿创新的主要财务数据情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  以上数据已经大华审计。

  根据2014年5月5日王泽长.周淑娴.周永健律师行出具的审查报告及法律意见书,自2011年1月1日起至本意见书发出日，依顿香港和依顿创新并未收到香港公司注册处、香港商业登记署、香港高等法院发出的任何处罚记录，包括但不限于经营，税务，海关，外汇，环保的处罚记录。

  2、依顿（中山）多层线路板有限公司

  （1）基本情况

  依顿（中山）多层线路板有限公司（以下简称“依顿多层”）是于2001年4月19日设立的有限责任公司，公司注册资本为180万美元，住所为广东省中山市三角镇高平化工区，法定代表人李铭浚，经营范围为：生产经营覆铜板；公司自产产品同类商品、线路板及其原材料的批发、进出口业务及其他相关配套服务（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。目前，发起人合计持有其100%的股权。

  依顿多层的主要业务为完善公司产品国内销售的相关安排。

  （2）经营情况

  截至2013年12月31日，依顿多层的总资产为23,314.07万元，净资产为9,784.64万元，2013年实现的净利润为392.25万元（以上数据已经大华审计）。

  3、依顿（中山）电子科技有限公司

  （1）基本情况

  依顿（中山）电子科技有限公司（以下简称“依顿电子”）是于2001年4月19日设立的有限责任公司，公司注册资本为1,200万美元，投资总额为2,990万美元，住所为广东省中山市三角镇高平化工区88号广东依顿电子科技股份有限公司二楼，法定代表人为李永胜，经营范围为：生产液晶显示器及其附件、覆铜板。目前，发起人合计持有其100%的股权。

  依顿电子自成立以来至2013年上半年均未开展业务。依顿电子在成立并由李氏三兄弟控制后，曾计划进行PCB的生产，后出于方便管理、控制成本等方面的考虑，依顿电子放弃了上述生产计划。

  2013年下半年，依顿电子开始承接母公司印刷线路板生产流程中的钻孔生产工艺。依顿电子上述业务内容的调整，主要源于钻孔工序存在一定独立性，市场上也存在专业的PCB钻孔企业。未来依顿电子除承接母公司钻孔业务外，也可对外接单，有望对公司未来业绩形成新的助力。

  上述依顿电子业务内容的调整通过了母公司及依顿电子的内部决策程序，公司也就该事项与当地工商行政管理机关、税务机关等进行了沟通。调整完成后，公司就上述事项相应变更了依顿电子的经营范围，并换领了营业执照。

  （2）经营情况

  截至2013年12月31日，依顿电子的总资产为12,287.42万元，净资产为11,106.32万元，2013年实现的净利润为1,245.45万元（以上数据已经大华审计）。

  4、皆耀管理有限公司

  （1）基本情况

  皆耀管理有限公司(Good Glory Management Limited，以下简称“皆耀管理”) 于1993年4月1日在香港注册成立。根据2011年7月13日中国委托公证人(香港)马豪辉律师签署的《证明书》，皆耀管理曾名为Chee Dong Development Limited、李立建筑材料有限公司，法定股本为港币1万元，实际发行股本为港币2元，被本公司收购前的股东为李永胜先生和李铭浚先生，分别持有1股股份，每股面值为港币1元。

  （2）经营情况

  报告期内，皆耀管理的主要财务数据情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  以上数据已经大华审计。

  根据2014年5月5日王泽长.周淑娴.周永健律师行出具的审查报告及法律意见书,自2011年1月1日起至本意见书发出日，皆耀管理并未收到香港公司注册处、香港商业登记署、香港高等法院发出的任何处罚记录，包括但不限于经营，税务，海关，外汇，环保的处罚记录。

  第四节 募集资金运用

  经本公司第三届董事会第四次会议、2014年第二次临时股东大会、公司第三届董事会第六次会议以及公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司本次拟向社会公开发行新股不超过9,000万股人民币普通股，不进行老股转让。扣除发行费用后的募集资金，将全部用于以下项目：

  ■

  募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行。如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向银行申请贷款等方式自筹资金解决。

  公司已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，主要为已购置了部分机器设备。经公司2010年第一次临时股东大会及年度股东大会审议通过，公司在公开发行并上市前已在募集资金投资项目中投入的资金，将在募集资金到位后全部予以置换。

  本次募集资金投资项目已经过周密的可行性研究论证，切实可行。上述募集资金投资项目实施成功后，将进一步扩大本公司的生产能力和经营规模，大幅度提高本公司的核心竞争力及相应的市场占有率，推动本公司的未来发展。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）实际控制人不当控制的风险

  本次发行前，依顿投资持有本公司98%的股份，处于绝对控股地位。依顿投资为高树有限公司的全资子公司。李永强、李永胜及李铭浚三兄弟通过高树有限公司间接持有本公司98%的股份。李永强、李永胜及李铭浚三兄弟为一致行动人，共同控制本公司，为公司的实际控制人。

  本次发行后，李永强、李永胜及李铭浚仍将通过依顿投资间接达到对本公司绝对控制。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，将可能损害本公司及本公司中小股东的利益。

  （二）原材料价格波动的风险

  覆铜板、铜箔、铜球和树脂片是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料的价格波动对公司的经营业绩有一定影响。关于公司原材料采购的具体情况请参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、（五）主要原材料和能源供应情况”。

  2010年，随着全球经济的复苏，铜价进入上升通道，国际铜价于2011年2月中旬达到最高值。2011年2月后，国际铜价呈现高位震荡，较前期呈下滑趋势，2011年公司毛利率维持稳定在21%左右。进入2012年，国际铜价较2011年小幅下滑，导致2012年公司毛利率略有上涨。2013年, 国际铜价持续走低,公司毛利率较2012年上涨3.84%。综上所述，覆铜板、铜箔、铜球和树脂片等主要原材料价格波动对公司业绩存在重要影响。

  2010年至2013年LME三个月期铜价走势

  单位：美元/吨

  ■

  资料来源：Wind资讯

  报告期内，公司上述原材料的采购价格情况如下：

  ■

  根据本公司的测算，报告期内，假定产品价格、销售量等其他因素保持不变，则覆铜板、铜箔、铜球和树脂片的价格变动对公司毛利率影响的敏感性分析如下：

  ■

  从上表可知，覆铜板、铜箔、铜球和树脂片价格的价格波动将直接影响本公司的毛利率水平，未来若上述原材料的价格随铜价上涨，将对本公司的经营业绩造成一定不利影响。

  本公司具备较强的成本管理能力及一定的议价能力，可通过严格控制成本和适当提高产品售价等措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润的侵蚀，但上述措施并不能完全消除原材料价格上涨的不利影响。

  （三）汇率风险

  本公司正常经营中的产品出口、原材料进口、外汇借款以及设备进口均会涉及外汇收支，其中主要为美元收支。报告期内，本公司外销中以美元结算的销售收入分别占报告期主营业务收入的89.32%、90.23%和83.60%，公司毛利率对美元兑人民币汇率相对敏感。

  人民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以美元计价，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提高售价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低。另一方面，公司持有外币也会造成一定的汇兑损失，报告期内公司的汇兑损益分别为2,235.06万元、555.33万元及3,689.02万元，占公司当期净利润比例分别为7.69%、1.69%及11.47%。

  2010年至2013年美元兑人民币中间价变动情况

  ■

  资料来源：Wind资讯

  报告期内，假定其他条件不变，人民币对美元升值对公司毛利率影响的敏感性分析如下：

  ■

  未来人民币兑美元汇率仍有可能继续上涨，在此背景下，公司一方面通过与客户的谈判提高公司产品的美元报价水平，在保持价格竞争力的基础上，确保合理的毛利率水平；另一方面，公司将积极扩大生产规模，实现收入利润的持续增长，提高公司抗风险能力。但公司仍无法完全排除未来市场波动、人民币升值、公司相关应对措施未及时实行等不利因素影响，导致利润下降的风险。

  （四）公司存在业绩下滑风险

  报告期内，公司经营业绩存在波动。2011年至2013年，公司营业收入分别为286,305.01万元、277,821.97万元以及259,349.02万元，2012年度、2013年度较上年分别下降2.96%以及6.65%；净利润分别为29,052.22万元、32,843.64万元以及32,165.04万元,，2012年度、2013年度的年增长率分别为13.05%以及-2.07%。

  全球印刷线路板行业呈现出较明显的市场竞争态势，各印刷线路板企业的收入及盈利水平均受到全球PCB行业景气程度、国内宏观经济状况、上游原材料价格波动及下游应用领域发展情况等市场因素的多重影响，存在较大不确定性。

  在高度竞争的市场格局下，当原材料价格上涨时，包括本公司在内的PCB企业可能无法及时将原材料价格上涨压力转移给下游客户，从而挤压了自身盈利空间，对业绩造成不利影响；而下游应用领域的发展可能造成个别细分产品或行业需求的波动，也会对公司的产品销售及盈利水平带来不利影响。此外，公司属于外向型企业，报告期内产品八成以上用于出口，人民币对美元的汇率也将对公司产品的市场竞争力以及公司的盈利能力造成一定影响。

  为稳定并提高公司的经营业绩，公司采取了如下措施：1、通过合理控制生产、采购流程，降低公司的制造成本；2、与主要客户形成较为稳定的合作关系，在原材料价格上涨时适时进行提价，抵消原材料和人工成本上涨对公司业绩的影响；3、在预测行业前景较好、市场需求上升的前提下适度提升产能，提高规模效应。通过上述措施，仍然不能排除由于未来市场因素的不可预见性和管理决策的失误导致公司上市当年业绩下滑超过50%及未来业绩大幅下滑的风险。

  （五）全球经济波动的风险

  印刷线路板行业的景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系，统计数据显示，在宏观经济向好的年度，印刷线路板行业的景气程度亦较高。我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地，我国印刷线路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。

  据Prismark的统计，2008年金融危机重挫全球经济，我国印刷线路板行业产值受其影响，虽然仍保持增长，但增幅出现回落。2009年，随着全球经济的复苏，在下游电子产品市场需求的提振下，国内PCB产值迅速增长至142.52亿美元，全球占比高达35.1%，成为全球PCB行业中至关重要的组成部分。2010年，国内印刷线路板行业产值达185亿美元，占全球PCB总产值的35.3%。2011年，国内印刷线路板行业产值保持稳定增长，占全球PCB总产值的39.8%。2012年，国内印刷线路板行业产值受到全球经济疲软影响，产值增长幅度下滑，但仍然占据较高的全球市场份额。由此可见，我国PCB行业的市场份额占全球PCB行业的比例逐步提升,我国PCB行业的景气周期趋向于与全球经济环境的周期保持一致。

  本公司产品主要为出口外销， 2011年、2012年及2013年，公司产品的出口比例分别为89.43% 、90.27%及83.75%。未来若全球经济出现较大波动，将对包括本公司在内的PCB厂商造成消极影响。

  （六）税率及税收政策变化的风险

  1、因未申请高新技术企业资格造成母公司所得税税率变化、公司当年及未来净利润水平下降的风险

  2010年12月，本公司被评定为高新技术企业（证书编号GR201044000422），有效期三年。根据《企业所得税法》的相关规定,国家对需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。公司从2010年至2012年可减按15%的税率缴纳企业所得税。

  2013年，公司依照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》等对自身是否持续满足高新技术企业要求进行了先行评测，结论为公司在科技成果转化能力、销售与总资产成长性等指标方面不再符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，故公司在2013年未申请进行高新技术企业资格复审，从2013年开始公司将不再享受相关所得税优惠税率，转由以25%的正常税率进行缴纳，这将对公司2013年及未来的净利润水平造成一定的不利影响。

  经测算，若报告期内公司均不享受15%的高新技术企业优惠税率，则2011年、2012年对公司净利润的影响金额分别为3,197.69万元、3,862.09万元，近三年公司的净利润将分别为25,854.53万元、28,981.55万元及32,165.04万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司将着力于加快公司科技成果的研发及转化、推动销售与总资产的增长，以期在短期内符合高新技术企业的相关申请要求并适时进行资格申请。另一方面，公司将在尚未取得高新技术企业资格之前，通过优化生产流程、加强费用管理等手段，尽力降低上述事项对公司净利润可能带来的不利影响。

  2014年4月27日，公司控股股东依顿投资出具承诺：“若未来出现主管税务机关对广东依顿电子科技股份有限公司2012年及以前年度所得税优惠涉及税款进行追缴的情况，经发行人合理申辩及反对无效后，上述被追缴税款将由依顿投资在不需有关各方承担任何对价的情况下全额承担。”

  2、出口退税政策变化的风险

  公司出口包括直接出口和转厂出口两大类。由于本公司所处印刷线路板行业为国家鼓励发展的行业，国家对公司的直接出口销售执行“免、抵、退”的增值税税收政策，目前公司的出口退税率为17%。关于公司出口销售的具体情况请参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、（三）公司的主要经营模式”。

  报告期内本公司出口退税情况及假设出口退税率有所调整后的情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、免抵退税额＝（直接外销收入-免税购进原材料）×退税率；2、增加的营业成本=（直接外销收入-免税购进原材料）×征退税率之差

  为防范出口退税政策变动可能对公司经营造成的不利影响，本公司不断加强内部生产管理，提高产品质量及成品率；并通过对各个生产经营环节的严格监管，合理控制生产成本。此外，随着生产规模的持续扩大，公司对上游原材料供应商及下游客户的议价能力均有所增强。但未来若国家出口退税政策发生较大变化，仍将对公司的生产经营造成不利影响。

  （七）环保风险

  1、在生产过程中发生环境污染或触犯相关环保法律法规的风险

  印刷线路板生产过程中可能产生废水、废气及固体废物等。为降低生产经营对环境可能造成的损害，公司自成立以来便重视对生产经营过程的环境保护，对各类污染物分别采取了有效的治理措施。

  公司已采取的具体环保措施包括：公司成立了专职的环保管理部门，制定了包括《废气处理工作指示》、《废水处理工作指示》等一系列内部环保工作指引，并建立了内部环境管理体系，对生产流程进行严格的环保控制；公司不断加大在环保方面的人力、物力投入，通过增加环保设备等措施降低生产过程中的污染物排放；公司已取得排污许可证，并按时申报排污情况及缴纳排污费；公司于2001年已通过ISO14001：2004环境管理体系认证，并在其后通过了每年两次的环境体系认证复审。本公司报告期内未发生违反环境保护法律法规的行为，也未有环保行政处罚纪录。

  尽管公司严格执行相关环保法规及政策，不断提升在环保方面的财力、物力及人力的投入，但仍不能完全排除公司在生产过程中发生环境污染事故或触犯相关环保方面法律法规的可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。

  2、环保政策日趋严格带来公司经营成本提高的风险

  随着国家对环境保护的日益重视，未来国家可能制订并实施更为严格的环保法规，造成公司的环保支出增加、经营成本提高，对公司的利润水平带来一定的负面影响。

  此外，由于全球环保意识不断加强，欧美国家纷纷立法以提高对电子零部件的环保要求。欧盟已于2003年1月27日公布了《关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质指令》（以下简称“RoHS”），2006年7月1日以后，欧盟市场将正式禁止铅、镉、汞、六价铬、聚溴联苯和聚溴二苯醚等六种有毒有害物质含量超标产品进行销售。目前，本公司出口至欧盟地区的印刷线路板产品均完全符合RoHS的相关规定。但若欧美国家对电子零部件的环保要求进一步严格，将可能提高公司的经营成本，对公司产生不利影响。

  （八）应收账款无法及时收回的风险

  2011年末、2012年末及2013年末，公司应收账款账面净值分别为88,488.75万元、79,211.22万元及81,543.12万元。公司应收账款账面净值占流动资产的比例分别为50.33%、42.89%及37.67%，占总资产的比例分别为32.48%、28.28%及26.35%。

  公司应收账款余额占公司流动资产和总资产的比例较大，与公司报告期内销售收入情况以及执行的客户信用政策相吻合。公司按照行业惯例，向下游客户提供一定的信用期，按相应的信用期收取货款。报告期内，本公司向客户提供的信用期平均为110天，对于规模较大、信用记录较好的客户会适当延长信用期，最高不超过月结120天。

  报告期内，公司应收账款情况具体如下:

  单位：万元

  ■

  公司注重对下游客户日常经营、资信状况的调查，并以此确定对客户的信用政策，并会根据市场变化及客户自身的经营状况变化，对信用政策进行相应的调整，以规避相应的销售风险。另一方面，公司的下游客户多数为规模较大、实力雄厚的知名企业，如Flextronics（伟创力）、Jabil（捷普）、Microstar（微星）、Celestica（安美时）、Askey（亚旭）、Multek（超毅）、Cowin（纬创）、Unihan(永硕)、华为等，违约风险较低，信用状况良好。同时公司制定了严格的应收账款管理制度，报告期内账龄在一年以内应收账款占总应收账款余额比例超过98%，实际发生坏账情况较少。

  但上述状况仍不能排除公司在未来经营发展中开拓的中小型客户信用状况不佳或上述主要客户的财务状况出现恶化，将给公司带来的应收账款无法及时收回或无法全部收回的风险。

  （九）存货规模较大的风险

  报告期内，公司的存货规模较大。2011年末、2012年末及2013年末，公司的存货余额分别为28,394.56万元、21,681.41万元及20,433.59万元，分别占流动资产16.15%、11.74%及9.44%，分别占总资产10.42%、7.74%及6.60%，是本公司的重要资产。2011年、2012年及2013年，公司存货周转率分别为7.15、8.57、9.04，报告期内存货周转率略有提升。

  报告期内，公司的存货规模较大，主要是源于公司管理层根据原材料市场价格波动趋势进行阶段性采购及公司产品结构的逐步升级导致半成品增加等诸多影响因素的共同作用。

  公司生产模式主要为根据订单进行生产，同时，公司考虑到满足及时出货的需要，对部分产品提前备货，导致公司报告期末存在少量订单外在产品和产成品，对于该部分存货，公司已全额计提了存货跌价准备。

  报告期内公司存货周转情况良好，存货周转率与同行业上市公司类似，期末存货不存在较大金额的滞压存货和坏损存货。

  然而，由于存货管理风险和贬值风险的存在，公司仍不能排除存货规模较大可能导致公司资产周转能力下降，资金运作效率降低，使公司盈利能力受到损害；及未来如果受到市场环境影响，客户撤销订单，导致公司存货滞压的风险。

  （十）技术风险

  作为电子产品的基础元器件，印刷线路板的基本生产技术已相对成熟，但随着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印刷线路板产品的技术更新速度也在同步加快。掌握全面的生产技术、并对生产工艺进行持续的改进，是公司长期发展的核心竞争力和重要保障。目前，印刷线路板行业内相关技术专利较少，各生产企业主要通过在生产实践中研发、积累，形成各自的核心技术。未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。

  （十一）土地被收回的风险

  本公司目前持有的土地使用权中，有四宗尚未完全进行开发，具体包括中府国用（2008）第040117号、中府国用（2008）第040118号、中府国用（2008）第040119号和中府国用（2008）第040120号土地使用权证所涉及的土地。上述四宗土地使用权存在被收回的风险。有关上述土地使用权的具体情况请参阅招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、（二）无形资产情况”的相关内容。

  2008年1月4日，公司就上述土地使用权证涉及的部分土地获得中山市规划局颁发的《建设工程规划许可证》，建设项目为二期食堂。2011年9月6日，公司就上述土地使用权证涉及的另外部分土地获得中山市规划局颁发的《建设工程规划许可证》，规划用于建设废水、河水处理工程（控制室、风机室、自来水水池、废水水池）。公司于2011年12月8日获得了中山市住房和城乡建设局颁发的《建设工程施工许可证》，目前废水、河水处理工程（控制室、风机室、自来水水池、废水水池）已经完工。截至2013年12月31日，公司上述土地的账面余额为457.25万元，占公司总资产的比例为0.15%。截至招股意向书签署日，公司尚未完全开发上述土地。

  依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，上述土地使用权由于满两年尚未动工开发，存在被国家无偿收回的风险。而根据《闲置土地处置办法》的规定，是否为闲置土地需经市、县人民政府土地行政主管部门进行认定，并拟订闲置土地处置方案。在城市规划区范围内，收回国有土地使用权的，由市、县人民政府土地行政主管部门报经原批准用地的人民政府批准后予以公告，下达《收回国有土地使用权决定书》，终止土地有偿使用合同或者缴销建设用地批准书，注销土地登记和土地证书。

  截至招股意向书签署日，公司的上述土地未被中山市土地行政主管部门认定为闲置土地，公司亦未收到《收回国有土地使用权决定书》，但并不能完全排除本公司因未依照土地使用权出让合同规定的动工开发期限开发土地，从而被无偿收回土地使用权的法律风险。

  依据公司的募集资金投资项目计划，公司不在上述未开发土地上实施募集资金投资项目，上述未开发土地不会构成本公司首次公开发行股票和上市的实质性障碍。同时，本公司不会利用上述未开发土地进行与公司主营业务无关的开发建设。此外，公司控股股东依顿投资承诺：若政府无偿收回上述未开发土地的使用权，将由依顿投资承担由此给公司造成的损失。

  （十二）净资产收益率下降的风险

  本次发行后，扣除发行费用后预计可募集大量资金，公司的净资产将因此大幅增加，由于募集资金投资项目受到投资周期的限制，产生效益需一段时期，公司的净利润可能不会同步增长，因而公司存在净资产收益率下降的风险。

  （十三）募集资金投资项目的风险

  1、市场风险

  本次发行完成后，公司募集资金将投资于以下两个项目：（1）年产110万平方米多层印刷线路板项目；（2）年产45万平方米HDI印刷线路板项目。

  年产110万平方米多层印刷线路板项目建成达产后，将以通讯产品、汽车电子线路板等高端多层线路板的生产为主，预计达产后的产品结构为4层板占20%、6-8层板占50%、10层以上板占30%。年产45万平方米HDI印刷线路板项目建成达产后，预计产品结构为一阶HDI板占65%、二阶HDI板占35%。上述两个项目的建成达产将有利于公司更好地满足市场发展趋势及客户需求，提升公司的竞争力。

  目前公司的上述两个募投项目已进行了前期投入，主要投入内容为购置了部分机器设备。上述两个项目投产后，将在一定程度上改变公司目前的产品结构，这对公司的组织管理水平和市场营销水平提出了新的要求。若公司的组织管理水平和市场营销水平未能适应产品结构的变化，将可能导致公司产品销售达不到预期目标，对本次募集资金投资项目的收益产生不利影响。

  2、募集资金投资项目新增折旧的风险

  本次募集资金投资项目建成后，按公司现行的会计政策测算，将每年新增固定资产折旧1.05亿元，上述固定资产折旧和摊销费用的增加可通过提升经营业绩和项目利润予以消化。

  根据对公司往年主营业务收入增长趋势的分析，在市场不出现重大变化的情况下，随着公司主营业务收入的增长和募投项目的投产，公司能够消化该等固定资产折旧增加所导致的风险，详细情况参见招股意向书“第十三节 募集资金运用 ”之“三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响”部分。但是，由于募投项目设计的完全达产期为投产后的第三年，若在此期间因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，则公司存在因固定资产折旧费用增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至无法增长的风险。

  （十四）股市波动风险

  若公司本次发行成功，公司股票将在证券交易所挂牌上市。股票市场价格波动频繁，不可预见因素多。国内外政治经济形势的变化、国家金融政策的变化、股票供求关系的变化、公司经营状况的变化以及投资者的心理变化等因素都会给股市带来影响，进而影响到公司的股票价格波动，给投资者带来一定程度的投资风险。

  二、其他重大事项

  本公司目前正在履行的合同主要为银行授信合同、借款合同、担保合同、重大业务合同等，无重大诉讼或仲裁事项。

  第六节 本次发行有关当事人及时间安排

  一、本次发行有关当事人

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  二、本次发行的重要时间安排

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  第七节 备查文件

  以上各种备查文件将陈放在公司和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者在公司股票发行的承销期内可到下述地点查阅：

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  投资者也可以于网站www.sse.com.cn查阅招股意向书等电子文件。

  广东依顿电子科技股份有限公司

  2014年6月10日