证券时报多媒体数字报

  证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临2014-017

  广誉远中药股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广誉远中药股份有限公司第五届董事会第十次会议于２０１４年６月５日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于２０１４年６月９日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名（其中出席现场会议董事９名，董事李文浩、王从庆因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），公司全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：

  一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

  根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

  表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于公司非公开发行股票方案的议案。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事张斌、杨红飞回避表决，由９名非关联董事逐项表决通过了以下事项：

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ３、发行数量及发行规模

  本次非公开发行股票数量不超过３４００万股，募集资金总额不超过６３９２０万元。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  在上述范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ４、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象如下：

  单位：万股

  ■

  上述发行对象已分别与公司签署附条件生效的股份认购协议，各发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ５、发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即２０１４年６月１０日。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（２０．８８４元／股）的９０％，经董事会讨论决定，本次发行股票价格确定为１８．８０元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。

  表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ６、限售期

  所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ７、募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过６３９２０万元。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

  表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ８、本次发行前滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。

  表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ９、上市地点

  本次发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

  １０、决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起２４个月。

  表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、公司非公开发行股票预案。

  公司拟向重庆涪商投资控股集团股份有限公司、蒋仕波、陈慕群以及长安基金管理有限公司拟设立的长安天天向上龟龄集资产管理计划、长安平安富贵贵定坤丹资产管理计划、财富证券有限责任公司拟设立的财富证券－广誉远安宫清心集合资产管理计划非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２５ 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司相应编制了《广誉远中药股份有限公司非公开发行股票预案》，预案具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事张斌、杨红飞回避表决，由９名非关联董事进行表决。

  表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

  公司拟向重庆涪商投资控股集团股份有限公司、蒋仕波、陈慕群以及长安基金管理有限公司拟设立的长安天天向上龟龄集资产管理计划、长安平安富贵定坤丹资产管理计划、财富证券有限责任公司拟设立的财富证券－广誉远安宫清心集合资产管理计划非公开发行股票，公司编制了《广誉远中药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，报告的具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事张斌、杨红飞回避表决，由９名非关联董事进行表决。

  表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案。

  因公司董事长张斌、总裁杨红飞以及部分中层管理人员拟参与认购财富证券有限责任公司拟设立的财富证券－广誉远安宫清心集合资产管理计划，故本次非公开发行股票行为构成重大关联交易（详见公司临２０１４－０１８号公告）。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事张斌、杨红飞回避表决，由９名非关联董事进行表决。

  公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了认真核查，并发表了审核意见；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、关于公司与财富证券有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案。

  根据本次非公开发行股票的方案，公司与财富证券有限责任公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，由其拟设立的财富证券－广誉远安宫清心集合资产管理计划认购公司本次非公开发行股票，认购数量为１６００万股，认购金额为３００８０万元。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事张斌、杨红飞回避表决，由９名非关联董事进行表决。

  表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、关于公司与其他战略投资者签署《附条件生效的股份认购协议》的议案。

  根据本次非公开发行股票的方案，公司与长安基金管理有限公司（长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划）、重庆涪商投资控股集团股份有限公司、蒋仕波、陈慕群分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，由其分别认购公司本次非公开发行股票，认购数量为１８８０万股，认购金额为３３８４０万元。

  表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案。

  为合法、高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事项，具体内容包括但不限于：

  １、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行起止时间、发行数量、发行对象、认购办法、认购比例等具体事宜。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

  ２、签署与本次非公开发行股票相关的协议和文件；

  ３、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  ４、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  ５、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜；

  ６、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  ７、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府和监管机构提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

  ８、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他事宜；

  本授权自公司股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

  表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划。

  为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营发展情况，特制订《广誉远中药股份有限公司未来三年（２０１４ － ２０１６年）股东回报规划》。

  表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、关于公司建立募集资金专项存储账户的议案。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

  表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  十一、关于召开公司２０１４年第一次临时股东大会的议案。

  公司定于２０１４年７月２８日以现场投票和网络投票相结合的方式召开２０１４年第一次临时股东大会。

  表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一四年六月十日

  证券简称:广誉远 证券代码:600771 编号:临2014-018

  广誉远中药股份有限公司

  重大关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：２０１４年６月９日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议批准了公司拟向包括财富证券有限责任公司（以下简称：财富证券）拟担任资产管理人的财富证券－广誉远安宫清心集合资产管理计划（以下简称“广誉远安宫清心资管计划”）在内的不超过十名特定对象非公开发行Ａ股股票，发行数量不超过３４００万股，募集资金总额不超过６３９２０万元。其中广誉远安宫清心资管计划拟认购本次非公开发行股票１６００万股。

  ●关联关系：由于公司董事长张斌、董事及总裁杨红飞拟参与认购广誉远安宫清心资管计划，并通过该资管计划间接认购本次非公开发行股票，该两人属于本公司的关联方，故本次非公开发行股票行为构成重大关联交易。公司第五届董事会第十次会议审议本次非公开发行股票事宜时，关联董事张斌、杨红飞均依法履行了回避表决义务。

  ●本次非公开发行股票事宜尚需公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  ●本次非公开发行股票事宜不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的主要内容

  ２０１４年６月９日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议批准了公司拟向包括财富证券有限责任公司（以下简称：财富证券）拟担任资产管理人的财富证券－广誉远安宫清心集合资产管理计划（以下简称“广誉远安宫清心资管计划”）在内的不超过十名特定对象非公开发行Ａ股股票，发行数量不超过３４００万股，募集资金总额不超过６３９２０万元。广誉远安宫清心资管计划拟认购本次非公开发行股票１６００万股，认购金额为３００８０万元。２０１４年６月９日，公司与财富证券签署了附条件生效的股份认购协议。

  （二）关联关系

  由于公司董事长张斌、董事及总裁杨红飞拟参与认购广誉远安宫清心资管计划，并通过该资管计划间接认购本次非公开发行股票，该两人属于本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广誉远安宫清心资管计划本次认购公司非公开发行股票行为构成重大关联交易。

  （三）董事会审议情况

  ２０１４年６月９日，公司第五届董事会第十次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本次非公开发行股票事宜，关联董事张斌、杨红飞均履行了回避表决义务。公司董事会审计委员会对关联交易事项进行了审议，发表了书面审核意见；公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了独立意见。

  （四）其他

  本次交易尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  广誉远安宫清心资管计划拟由财富证券设立并由其担任资产管理人，财富证券的基本情况如下：

  公司名称：财富证券有限责任公司

  住所：湖南省长沙市芙蓉中路２段８０号顺天国际财富中心２６楼

  法定代表人：蔡一兵

  注册资本：２１３５７３？万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：证券经纪（长江三角洲以外地区及温州）；证券投资咨询（限长江三角洲以外地区及温州地区的证券投资顾问业务）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（除股票、上市公司发行的公司债券以外）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销。

  （二）控制关系

  ■

  （三）财务状况

  广誉远安宫清心资管计划尚未设立，故尚无财务数据。

  三、关联交易标的

  广誉远安宫清心资管计划拟以现金认购公司本次非公开发行的１６００万股股票，认购金额３００８０万元。

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（２０１４年６月１０日），发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１８．８０元／股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将相应进行调整。

  四、关联交易合同的主要内容

  （一）协议各方：

  甲方：广誉远中药股份有限公司

  乙方：财富证券有限责任公司

  （二）协议签署日期：２０１４年６月９日

  （三）甲方本次非公开发行方案

  １、本次非公开发行的股份种类与面值：甲方本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  ２、拟发行数量：本次非公开行Ａ股股票数量不超过３，４００万股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  ３、定价原则：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（即甲方第五届董事会第十次会议决议公告日），发行价格为定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％，即１８．８０元／股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格和发行数量将进行相应调整。

  ４、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行后６个月内，向特定发行对象发行股票。

  （四）乙方认购方案

  １、拟认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股份数量为１６００万股。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购股份数量进行相应调整。

  ２、认购价格和定价原则：认购价格为甲方董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％，即１８．８０元／股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购价格进行相应调整。

  ３、认购价款及认购方式

  乙方全部以人民币现金３００８０万元认购甲方本次非公开发行的股份。

  ４、认购价款和股份的支付

  （１）在２０１４年６月２５日之前，乙方不可撤销地同意将２．３条规定的认购价款的１０％作为定金，缴纳至保荐机构（主承销商）的专用缴款账户。

  （２）乙方不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

  （３）上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行汇入甲方的募集资金专项存储账户。

  （４）验资完成后，甲方应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使乙方管理的集合计划按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东。

  ５、限售期

  乙方同意及确认认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会公告为准）起三十六个月内不得转让或上市流通。

  除在限售期不得转让外，乙方认购股份具有相当于甲方已发行股份、本次非公开发行的其他股份相同的权利和利益。

  （五）协议的生效

  本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

  １、甲方董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜；

  ２、甲方股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；

  ３、乙方决策机构审议批准以现金认购本次非公开发行及相关事宜，以及乙方有权审批部门的批准（如有）；

  ４、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  （六）违约责任

  １、由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求，（１）继续履行本协议约定的义务；或（２）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（３）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金。

  ２、如本次非公开发行未满足本协议“第六条协议的生效”的约定，双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。

  ３、如非因乙方原因导致非公开发行未成功，至未成功事由发生之日起五个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的定金退还给乙方。

  ４、本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  五、关联交易定价及原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（２０１４年６月１０日），发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１８．８０元／股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将相应进行调整。该关联交易的认购价格与本次非公开发行股票其他投资者的认购价格一致。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  公司为把握中医药行业发展的黄金时期，打造全产业链广誉远精品中药战略，拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，增强公司资金实力，满足战略发展所需的资金需求，实现产品规模和主营业务的提升，增强公司资本实力和抗风险能力，最终提高长期盈利能力，保护公司股东利益，进而为股东创造更多的价值。

  （二）本次关联交易对公司的影响

  公司中高层管理人员通过参与广誉远安宫清心资管计划参与本次非公开发行，表明公司中高层管理人员对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻执行，有利于公司持续发展。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司第五届董事会第十次会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事张斌、杨红飞均已履行了回避表决义务。上述关联交易事项已由９名非关联董事以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊对本次关联交易进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  １、在本次董事会前，公司已将本次非公开发行股票相关议案与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。

  ２、本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。

  ３、本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行股票定价基准日（公司第五届董事会第十次会议决议公告日）前二十个交易日股票均价的９０％，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  ４、本次非公开发行股票事宜涉及关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事依法履行了回避表决义务。本次关联交易的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东利益。

  ５、本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

  综上所述，我们认为本次非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

  （三）董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对公司本次非公开发行股票相关议案及其所涉及的关联交易事项进行了认真核查，并发表如下审核意见：

  １、由于公司董事张斌、杨红飞拟参与认购财富证券有限责任公司拟设立的财富证券－广誉远安宫清心集合资产管理计划，故本次非公开发行股票涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事应依法履行回避表决义务。

  ２、本次关联交易遵循了公平、公正、公开原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

  ３、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化，也不会导致公司与认购对象出现同业竞争的情形。

  综上所述，董事会审计委员会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易符合法律法规和《公司章程》的相关规定，交易遵循了公平、公正、公开原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，我们同意将相关议案提交董事会审议。

  此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  八、备查文件目录

  １、公司非公开发行Ａ股股票预案；

  ２、公司第五届董事会第十次会议决议；

  ３、公司第五届监事会第七次会议决议；

  ４、公司与财富证券有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议》；

  ５、独立董事事前认可意见；

  ６、独立董事意见；

  ７、董事会审计委员会书面审核意见。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一四年六月十日

  证券简称:广誉远 证券代码:600771 编号:临2014-019

  广誉远中药股份有限公司关于召开

  2014年第一次临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：２０１４年７月２８日

  ●股权登记日：２０１４年７月２１日

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：２０１４年第一次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）股东大会召开的日期、时间

  现场会议召开时间：２０１４年７月２８日下午１３时３０分

  网络投票时间：２０１４年７月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

  （四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五）会议地点：西安市高新区高新六路５２号立人科技园Ａ座六层公司会议室

  二、会议审议事项

  １、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  ２、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  ２．１、发行股票的种类和面值；

  ２．２、发行方式和发行时间；

  ２．３、发行数量及发行规模；

  ２．４、发行对象及认购方式；

  ２．５、发行价格及定价原则；

  ２．６、限售期；

  ２．７、募集资金数量及用途；

  ２．８、本次发行前滚存未分配利润安排；

  ２．９、上市地点；

  ２．１０、决议的有效期

  ３、审议《公司非公开发行股票预案》；

  ４、审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

  ５、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

  ６、审议《关于公司与财富证券有限责任公司签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》；

  ７、审议《关于公司与其他战略投资者签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》；

  ８、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；

  ９、审议《公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》。

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东。

  ２０１４年７月２１日下午３时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师。

  四、参与现场会议登记方法

  （一）登记方式

  凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：２０１４年７月２４日（上午９：００－下午４：３０）

  （三）登记地点：西安市高新区高新六路５２号立人科技园Ａ座公司董事会办公室

  五、参与网络投票程序事宜

  （一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年７月２８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

  （二）股东参加网络投票的具体流程详见附件。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式

  公司办公地址：陕西省西安市高新六路５２号立人科技园Ａ座

  联系电话：０２９－８８３３ ２２８８转８５３１

  联系传真：０２９－８８３３ ０８３５ 邮政编码：７１００６５

  联系人：郑延莉 葛雪茹

  （二）会议费用情况：本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一四年六月十日

  广誉远中药股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会授权委托书

  广誉远中药股份有限公司：

  兹委托 先生（女士），代表本单位（或本人）出席２０１４年７月２８日召开的贵公司２０１４年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

  附件：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股权登记日登记在册的公司所有股东均可以通过该交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 ２０１４ 年７ 月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  １、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  ２、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日２０１４年７月２１日 Ａ 股收市后，持有公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

  ■

  （二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临2014-020

  广誉远中药股份有限公司

  复牌公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因公司筹划非公开发行股票重大事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 经公司申请，公司于２０１４年５月２６日发布了《重大事项停牌公告》， 公司股票自２０１４年５月２６日起停牌。

  ２０１４年６月９日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了相关议案并形成决议（内容详见２０１４年６月１０日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》）。按照相关法规规定，公司股票于２０１４年６月１０日复牌。

  提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一四年六月十日

  证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临2014-021

  广誉远中药股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广誉远中药股份有限公司第五届监事会第七次会议于２０１４年６月５日以传真加电话方式发出通知，于６月９日在公司会议室召开。会议应出席监事３名，亲自出席监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王定珠主持。经大会认真审议，通过了以下议案：

  一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

  根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于公司非公开发行股票方案的议案。

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ２、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ３、发行数量及发行规模

  本次非公开发行股票数量不超过３４００万股，募集资金总额不超过６３９２０万元。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  在上述范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ４、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象如下：

  单位：万股

  ■

  上述发行对象已分别与公司签署附条件生效的股份认购协议，各发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ５、发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即２０１４年６月１０日。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（２０．８８４元／股）的９０％，经董事会讨论决定，本次发行股票价格确定为１８．８０元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ６、限售期

  所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ７、募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过６３９２０万元。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ８、本次发行前滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ９、上市地点

  本次发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  １０、决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起２４个月。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、公司非公开发行股票预案。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、关于公司与财富证券有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、关于公司与其他战略投资者签署《附条件生效的股份认购协议》的议案。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划。

  为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营发展情况，特制订《广誉远中药股份有限公司未来三年（２０１４ － ２０１６年）股东回报规划》。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司监事会

  二○一四年六月十日