证券时报多媒体数字报

  声 明

  １、广誉远中药股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  ２、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  １、广誉远中药股份有限公司于２０１４年６月９日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。

  ２、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  ３、本次发行对象为财富证券－广誉远安宫清心集合资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划、长安平安富贵定坤丹资产管理计划、重庆涪商投资控股集团股份有限公司和自然人蒋仕波、陈慕群。

  所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ４、本次发行股票的数量预计不超过３，４００万股（含３，４００万股），发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，财富证券－广誉远安宫清心集合资产管理计划认购１６００万股，长安天天向上龟龄集资产管理计划认购３００万股，长安平安富贵定坤丹资产管理计划认购７００万股，重庆涪商投资控股集团股份有限公司认购３００万股，自然人蒋仕波认购不低于３００万股，自然人陈慕群认购２００万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  在上述范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  ５、公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即１８．８０元／股。具体发行将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，向公司第五届董事会第十次会议决议锁定的发行对象非公开发行。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  ６、本次非公开发行募集资金总额预计不超过６３，９２０万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  ７、所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

  ８、本次股份发行后，公司控股股东仍为西安东盛集团有限公司，实际控制人仍为郭家学先生。本次非公开发行后不会导致实际控制人变更。

  ９、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不低于２５％，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  １０、本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。

  １１、公司一直重视对投资者的持续回报，由于截止目前公司累计未分配利润为负，之前的收益全部用来弥补以前年度亏损，暂不具备现金分配条件，因此近三年均未进行现金利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

  为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告【２０１３】４３号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司重新修订了《现金分红管理制度》，并相应修改公司章程相关条款。经２０１４年４月２５日召开的２０１３年度股东大会表决通过，修改后现行的公司利润分配政策详见本预案“第七节 董事会关于利润分配政策及执行的说明”。

  释 义

  本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司的基本情况

  注册中文名称：广誉远中药股份有限公司

  公司英文名称：ＧｕａｎｇＹｕＹｕａｎ Ｃｈｉｎｅｓｅ Ｈｅｒｂａｌ Ｍｅｄｉｃｉｎｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：广誉远

  股票代码：６００７７１

  注册资本：２４３，８０８，４３８元

  法定代表人：张斌

  成立日期：１９９６年１１月

  公司住所：西宁经济技术开发区金桥路３８号

  联系地址：陕西省西安市高新区高新六路５２号立人科技园Ａ座六层

  联系电话：０２９－８８３３２２８８

  联系传真：０２９－８８３３０８３５

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｏｐｓｕｎ．ｃｏｍ

  电子信箱：ｉｒｍ＠ｔｏｐｓｕｎ．ｃｏｍ

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、中药市场在多方面因素驱动下保持快速增长，同时面临挑战

  医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。“十一五”期间，我国医药工业快速发展，总产值年均增长２３％，利润总额年均增长３１．９％。同样，近年来我国中医药产业发展迅猛，年总产值以超过２０％的速度增长，而同期世界医药产业的增长速度为４％－７％。

  国家对中医药行业的支持力度也不断增强，国发［２００９］２２号《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、国家中医药管理局《中医药事业发展“十二五”规划》（国中医药规财发［２０１１］４９号）等政策有效地推动了产业发展，《医药工业“十二五”发展规划》提出了工业总产值年均增长２０％，工业增加值年均增长１６％，产业规模平稳较快增长的发展目标。２０１３年１０月《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》的颁布，明确了大健康服务产业的具体涵盖内容，突出强调发挥中医药的医疗保健功能，对中医药行业构成长期利好。

  由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在２０２０年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。在政策和市场的双重驱动下，中国医药市场发展潜力巨大。

  另一方面，由于环境和资源约束加强，企业生产成本不断上升，药品价格趋于下降，创新发展难度加大，医药工业发展仍存在不少困难和制约因素。

  ２、生活节奏方式的变化以及环境的影响，促进了精品养生中药需求的提升

  随着近年来我国经济高速发展，人们生活节奏加快，工作强度和心理压力随之增大，加上环境污染、食品安全问题，使得亚健康群体增多。人们的健康管理，从单一的疾病治疗模式，转变为既重视疾病治疗，又重视预防保健、养生康复融合一体的综合防治模式。随着社会财富增加、居民消费升级，以及对健康重视程度的提高，还有药品质量安全要求的提高，使得人们对具有治疗优势的精品养生中药的需求不断增加，为公司带来新一轮发展机遇。

  ３、公司偿还巨额债务后，资金非常紧缺，急需融资发展

  公司近八年来一直受困于历史巨额金融债务，不断通过包括处置资产、出售非核心业务、与金融机构达成债务减让协议等方式筹集资金偿债。多年来，公司秉持着诚信的原则，勇于担当，在自身财务状况举步维艰的情况下，已累计支付金额约１８亿元，规范地解除了历史金融债务和担保债务。截止目前，已清偿完毕欠付长城资产管理公司石家庄办事处以及石嘴山银行股份有限公司、国家开发银行等的金融及担保债务。同时，利用债务重组、资产整合等方式于２０１３年初实现了公司股票的ＳＴ摘帽。

  虽然公司通过自身多年持续艰苦的努力实现了偿债翻身，但是截止２０１４年一季度末公司归属于母公司的净资产仅３，９０７万元，资产负债率高达８７．４３％，营运资金为负数。公司长期处于高负债环境运行，资产负债结构严重不合理，银行融资空间封闭，营运资金部分需要依靠控股股东提供的借款，导致公司难以实施应有的经营发展战略。

  公司虽然拥有历史积淀深厚的广誉远国药这一核心业务资产（广誉远国药距今已有４７０多年的历史，是中国现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌，曾与北京同仁堂、杭州胡庆余堂、广州陈李济并称为“清代四大名店”，为国家商务部首批“中华老字号”企业），但由于非常缺乏营运资金，难以扩大生产和销售，无法及时实现经营业绩的提升。

  （二）本次非公开发行的目的

  １、增加流动资金，推动公司业务战略，尽快实现业绩提升

  本次募集资金全部用于补充流动资金，将有效地解决公司发展中面临的资金压力，大大扭转目前的经营困境，及时扩大生产和销售规模，有利于顺利推进公司“精品中药＋养生酒＋传统中药”三驾马车的业务战略，有效地发挥广誉远的品牌和产品优势，加速推动精品中药在全国市场的发展和建设，提升公司运营效率和竞争力，以促进公司的持续、健康发展。

  ２、引入长期投资者，增强公司资本实力，提升抗风险能力

  本次非公开发行，将引入较长期的资本投入公司，资产负债率将大幅下降，有利于改善上市公司资本结构、提高公司资产质量，增强资本结构的稳定性，提高公司的抗风险能力和运营安全性。

  三、发行对象及与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行股票的特定对象为广誉远安宫清心资管计划、天天向上龟龄集资管计划、平安富贵定坤丹资管计划、涪商集团和自然人蒋仕波、陈慕群，符合中国证监会规定的发行对象不超过１０名的要求。

  （二）发行对象与公司的关系

  广誉远安宫清心资管计划，其计划份额的４５％拟由广誉远董事长、总裁和部分中层管理人员认购，其他份额由无关联方认购，因而广誉远安宫清心资管计划与本公司构成关联关系。

  除广誉远安宫清心资管计划以外，本次非公开发行的其他发行对象与公司不存在关联关系。

  本次发行前，截止２０１４年３月３１日蒋仕波持有本公司无限售条件的流通股股票１，６３４，３３９股，占公司总股本的０．６７％，为本次非公发行前公司股东。

  四、本次非公开发行的概况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行数量

  本次发行股票的数量预计不超过３，４００万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  在上述范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象如下：

  ■

  上述发行对象已分别与本公司签署附条件生效的股份认购协议，各发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  （四）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于第五届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价２０．８８４元／股的百分之九十，经董事会讨论决定，本次发行股票价格为１８．８０元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。

  （六）限售期

  所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （七）本次发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。

  （八）上市地点

  本次发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过６３，９２０万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。

  六、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起２４个月。

  七、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票的认购对象包括广誉远安宫清心集合资产管理计划，构成关联交易。

  八、本次发行不构成公司控股权发生变化

  截至本预案公告之日，控股股东西安东盛集团有限公司持有公司５４，０４８，２６５股股份，占公司总股本的２２．１７％；公司的实际控制人郭家学通过持有西安东盛集团有限公司７２．７４％股权而间接控制公司。本次非公开发行股票完成后，西安东盛集团有限公司持有公司的股份将由２２．１７％降至１９．４６％，仍为控股股东。因此，本次非公开发行股票完成前后控股股东和实际控制人均未变化，不会导致公司的控制权发生变化。

  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票相关事项已经２０１４年６月９日公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行对象包括：财富证券设立和管理的广誉远安宫清心资管计划、长安基金设立和管理的天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划、涪商集团和自然人蒋仕波、陈慕群。

  一、财富证券及广誉远安宫清心资管计划的基本情况

  （一）财富证券基本情况

  １、基本情况

  公司名称：财富证券有限责任公司

  住所：湖南省长沙市芙蓉中路２段８０号顺天国际财富中心２６－２８楼

  法定代表人：蔡一兵

  注册资本：２１３，５７３万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：证券经纪（长江三角洲以外地区及温州）；证券投资咨询（限长江三角洲以外地区及温州地区的证券投资顾问业务）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（除股票、上市公司发行的公司债券以外）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销。

  （二）广誉远安宫清心资管计划

  １、概况

  广誉远安宫清心资管计划，该计划拟由财富证券有限责任公司设立和管理，其中：广誉远董事长、总裁和部分中层管理人员拟合计认购资管计划份额的４５％，其他部分由无关联方认购。由于该资管计划的部分份额由公司董事和高管认购，因而广誉远安宫清心资管计划与本公司存在关联关系。

  ２、简要财务报表

  广誉远安宫清心资管计划尚未成立，故无财务报表。

  ３、控制关系

  广誉远安宫清心资管计划，拟由广誉远董事长、总裁和部分公司中层管理人员出资认购计划总份额的４５％，剩余部分由其他投资者持有。

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  ４、发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明

  广誉远安宫清心资管计划尚未设立，因此不涉及该事项。

  ５、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

  （１）同业竞争

  广誉远安宫清心资管计划设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资管计划不存在同业竞争的情形。

  （２）关联交易的情况

  本次发行完成后，公司与广誉远安宫清心资管计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  ６、本次发行预案披露前２４个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  广誉远安宫清心资管计划尚未设立，因此不涉及该事项。

  二、长安基金及其资产管理计划的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：长安基金管理有限公司

  住所：上海市虹口区丰镇路８０６号３幢３７１室

  法定代表人：万跃楠

  注册资本：２０，０００万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （二）天天向上龟龄集资管计划

  １、概况

  天天向上龟龄集资管计划拟由长安基金管理有限公司设立和管理，拟由外部投资者认购，与本公司不存在关联关系。

  ２、简要财务报表

  天天向上龟龄集资管计划尚未成立，故无财务报表。

  ３、控制关系

  天天向上龟龄集资管计划拟由长安基金设立和管理，未来的产品认购人持有该计划１００％的份额。

  ４、发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明

  天天向上龟龄集资管计划尚未设立，因此不涉及该事项。

  ５、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

  （１）同业竞争

  天天向龟龄集资管计划设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资管计划不存在同业竞争的情形。

  （２）关联交易的情况

  本次发行完成后，公司与天天向上龟龄集资管计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  ６、本次发行预案披露前２４个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  天天向上龟龄集资管计划尚未设立，因此不涉及该事项。

  （三）平安富贵定坤丹资管计划

  １、概况

  平安富贵定坤丹资管计划拟由长安基金管理有限公司设立和管理，拟由外部投资者认购，与本公司不存在关联关系。

  ２、简要财务报表

  平安富贵定坤丹资管计划尚未成立，故无财务报表。

  ３、控制关系

  平安富贵定坤丹资管计划拟由长安基金设立和管理，产品设立后的认购人持有该计划１００％的份额。

  ４、发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明

  平安富贵定坤丹资管计划尚未设立，因此不涉及该事项。

  ５、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

  （１）同业竞争

  平安富贵定坤丹资管计划设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资管计划不存在同业竞争的情形。

  （２）关联交易的情况

  本次发行完成后，公司与平安富贵定坤丹资管计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  ６、本次发行预案披露前２４个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  平安富贵定坤丹资管计划尚未设立，因此不涉及该事项。

  三、涪商集团的基本情况

  （一）涪商集团的基本情况

  公司名称：重庆涪商投资控股集团股份有限公司

  住所：重庆市涪陵新城区鹤凤大道６号

  法定代表人：黄一峰

  注册资本：１０８，１００万元

  成立日期：２０１３年４月２７日

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：从事投资业务（不含金融及财政信用业务）；投资管理；投资管理咨询；企业管理咨询；商务信息咨询服务；销售：五金交电、建筑材料（不含危险化学品和木材）、装饰材料（不含危险化学品）、包装材料；接受委托对不良资产进行管理、投资、处置。

  （二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  涪商集团成立于２０１３年４月，主要从事国内外金融投资、产业投资、资源投资。金融投资涉及银行、保险、信托、小贷、担保、典当、基金等金融及准金融机构；产业投资涉及城市基础设施建设、产业地产开发和节能环保、信息技术、生物技术、高端装备制造、新材料等战略性新兴产业；资源投资涉及新能源、矿产等行业。

  （三）最近一年的简要财务报表

  １、２０１３年１２月３１日，简要资产负债表：

  单位：万元

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  ２、２０１３年度，简要利润表：

  单位：万元

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  （四）控制关系

  （下转B3版）