证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释义

  在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

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  注：本招股意向书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

  第一节 重大事项提示

  一、发行前滚存未分配利润分配方案

  根据本公司2014年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

  二、本次发行上市后的股利分配政策

  本次发行上市后，本公司的利润分配政策如下：

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。除以现金方式分配股利外，公司将综合考虑经营业绩、股本规模、股票价格等因素，择机发放股票股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。

  公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

  公司利润分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见；监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会在利润分配方案中应对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司根据外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的方案应以保护股东利益为出发点，由董事会拟订，报股东大会以特别决议形式审议决定；独立董事应对调整利润分配政策方案进行审核并发表独立意见；监事会应对董事会拟定的调整利润分配政策的方案进行审核并提出书面审核意见。董事会应当在调整利润分配政策方案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因。公司应当在定期报告中披露调整的原因。

  经本公司第二届董事会第十四次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《上海联明机械股份有限公司上市后三年分红回报规划》，对上市后三年的股利分配做了进一步安排。

  关于本公司股利分配政策和分红回报规划的具体内容，参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”部分相关内容。

  三、公司公开发行新股和股东公开发售股份方案

  本次发行前公司股份总数为6,000.00万股，本次发行公司拟公开发行新股2,000.00万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25.00%。

  四、公司股东股份锁定及减持承诺

  公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。在锁定期满后两年内，不减持其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份。

  公司自然人股东徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、李政涛、杨华、王少波、林晓峰承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。

  公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。公司实际控制人及其子不因徐涛明、吉蔚娣在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  公司董事、高级管理人员徐培华、李政涛、杨华和林晓峰承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。锁定期满后两年内，其直接或间接持有的公司上市前已发行股份减持的，减持价格不低于本次发行价。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。其不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，董事、监事、高级管理人员徐培华、张桂华、李政涛、杨华、林晓峰承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

  公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇之子徐斌、徐俊承诺：在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在实际控制人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

  若公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇及其子徐斌、徐俊，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他自然人股东违反上述承诺减持公司股票的，因此所得收益归公司所有。

  五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  本次公开发行前持股5%以上的股东为控股股东联明投资和实际控制人吉蔚娣。

  控股股东联明投资和实际控制人吉蔚娣承诺：锁定期满后两年内不减持其直接或间接持有的公司上市前已发行的股份；如因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益划入公司指定账户；如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

  六、稳定股价预案

  自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，当公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时，公司将启动股价稳定措施，具体包括控股股东、实际控制人增持股份，董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份和公司回购股份。具体参见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十四、稳定公司股价的预案”部分相关内容。

  七、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

  公司承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监管部门或司法机关认定有关违法事实后的30个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格将按照回购公告日前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值与本次发行价格加算本次发行后至回购时银行同期存款利息孰高确定。在此期间本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

  控股股东联明投资承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，联明投资作为公司控股股东，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

  公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  若公司违反上述承诺，则将在股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监管部门及司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  若控股股东联明投资违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有），同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  若实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，本人停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），并督促控股股东停止自公司获得股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人、控股股东、公司按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  若董事、监事、高级管理人员违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇同时承诺：在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，自愿将公司上市当年其自公司领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。

  八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等违法事实被认定后，中信建投证券将与公司及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。

  发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师对公司在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所及签字注册会计师的过错，证明其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法与公司及其他中介机构承担连带赔偿责任。

  发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致公司不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  九、首次公开发行当年摊薄即期回报后公司提高未来回报能力的具体措施

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金到位后，募投项目收益短期内不能充分体现出来，而且募集资金投入后也将新增一定数额的固定资产折旧、无形资产摊销费用，短期内公司的每股收益和净资产收益率将会有一定程度下降，投资者的即期回报将被摊薄。

  为此，公司将采取以下措施进一步提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，以提高未来对投资者的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

  1、募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度。随着募集资金投资项目的全部建成投产，公司将突破制约业务发展的产能瓶颈，生产效率将进一步提高。

  2、公司将进一步增强市场开发及业务拓展能力，积极开发整车商客户，扩大生产规模，提升对客户的配套服务能力，使募集资金投资项目形成的新产能尽快完全释放。

  3、加强技术研发投入，提高模具及新产品开发水平，缩短产品开发周期，进一步提高公司的技术竞争能力，从而提高经营效率和盈利能力。

  4、严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。

  5、加强对管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升公司的管理效率。

  十、边角余料处置收入的会计处理方法

  公司的主要生产工艺为冲压、焊接，在冲压环节会产生大量的边角余料。报告期内，公司边角余料处置收入分别为2,898.00万元、2,890.14万元和3,213.71万元。公司在财务核算时将边角余料处置收入冲减产品成本，与将边角余料的处置收入计入其他业务收入的会计处理方法相比，前者将导致公司毛利率高出约2个百分点。

  十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的披露情况

  公司最近一期审计报告的审计截止日为2013年12月31日，公司已在招股意向书中披露了公司2014年第一季度的主要财务信息及经营状况，2014年第一季度/末财务数据未经审计，但已经立信审阅，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。” 经立信审阅，2014年1-3月，公司营业收入为10,709.06万元，较上年同期增长8.74%；由于合并范围增加了新设子公司沈阳联明、武汉联明，公司管理费用较上年同期有所增加，归属于母公司股东的净利润为1,682.32万元，较上年同期小幅下降2.29%。

  2014年4月，公司经营状况稳定，主要原材料采购价格、产品销售价格与上年同期相比均未发生大幅波动。

  十二、本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列风险：

  （一）客户集中度较高的风险

  上海通用是国内领先的乘用车制造企业，考虑到上海通用的实力、信誉，与其合作的可持续性及物流成本等因素，本公司在发展初期将上海通用作为重点开发的客户对象。但重点客户的开发导向也使得本公司的客户集中度相对较高，2011-2013年，本公司对上海通用、通用北盛、通用东岳的合计销售额占公司当期营业收入的比例分别为91.56%、94.50%和96.45%。如上海通用、通用东岳、通用北盛订单转移或经营状况、相关产品竞争力发生重大不利变化，将直接影响到本公司的生产经营，从而给公司盈利能力造成不利影响。

  （二）主要原材料价格波动的风险

  公司主要原材料为车用板材，2011-2013年，车用板材成本占公司主营业务成本的比例平均为67.08%。报告期内，车用板材价格存在一定波动。

  公司采用“订单式生产”模式，在参与客户投标竞价时按照生产成本加上合理的利润确定产品单价，并根据竞标成功的价格与客户签署产品生产意向书，产品批量供货后，产品销售价格按照主要原材料价格的波动情况与客户进行协商调整。由于公司产品销售价格的调整通常滞后于主要原材料价格的波动，特别是当主要原材料价格持续快速上涨时，将会对公司的盈利能力造成不利影响。

  （三）募集资金投资项目新增产能消化的风险

  报告期内，随着业务规模的不断扩大，公司现有产能已不能满足公司生产经营的正常需要。2011-2013年，公司冲压设备的产能利用率分别为120.49%、115.60%和127.52%。本次募集资金投资项目达产后，公司产能将有较大提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。如项目建成后汽车产业政策、行业市场环境、技术等出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化、收益水平下降等情形发生。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  联明机械系由联明有限以经立信审计的截至2008年11月30日的净资产85,398,826.11元，按照1.42331:1的折股比例（其中60,000,000.00元计入股本，其余25,398,826.11元计入资本公积），整体变更设立的股份有限公司。

  2008年12月12日，公司在上海市工商行政管理局办理了股份有限公司注册登记并取得了注册号为310115400116515的《企业法人营业执照》。

  公司的发起人为联明投资、吉蔚娣、徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、蔡晓宾、李政涛、杨华、王少波和林晓峰。

  三、股本情况

  （一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前公司股份总数为6,000.00万股，本次发行公司拟公开发行新股2,000.00万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25.00%。

  关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”部分相关内容。

  （二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况

  公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下：

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  （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  公司控股股东联明投资之控股股东徐涛明与公司第二大股东吉蔚娣系夫妻关系，且吉蔚娣在联明投资担任副董事长；股东杨艳萍与控股股东联明投资之董事兼总经理凌建明系夫妻关系；股东张桂华在联明投资担任总裁办主任；股东李政涛在联明投资担任董事、副总经理。除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

  四、发行人主营业务情况

  （一）主营业务、主要产品及其用途

  本公司的主营业务为汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售。公司主要产品为汽车车身零部件，该等零部件为汽车白车身的主要组成构件。

  （二）产品销售方式和渠道

  根据公司的行业特点，在“订单式生产”经营模式下，新产品中标并成功签订合同即意味着未来产品的销售已经确定，后续的销售工作主要是获取客户订单、客户订单完成情况跟踪、及时收集客户的反馈信息等。公司的销售客户主要是国内客户尤其是以上海通用、通用东岳、通用北盛为主，公司销售模式主要体现在新产品中标上，所有的生产订单均为公司直接获得。

  （三）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

  1、行业竞争情况

  我国汽车零部件行业处于完全开放的环境，基本在所有领域都存在着激烈的竞争，既有本土企业与外资企业间的竞争，也有不同背景的外资企业之间的竞争。在竞争加剧、淘汰加速的大环境中，不同的企业采取了不同的竞争方式，如外资零部件公司力求通过二级零部件的本地化生产来控制成本，而本土企业则力争借助开发能力、技术水平的提升以及低成本优势扩大规模等。

  2、公司在行业中的竞争地位

  鉴于公司生产的车身零部件主要为乘用车配套，根据中国汽车工业协会等公布的年度乘用车销量数据及公司产品的销量，依据计算公式：市场占有率＝公司产品当年销量/（当年乘用车销量×每辆车该类产品的使用数量），公司主要产品2011-2013年的市场占有率情况如下：

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  报告期内，公司主要产品市场占有率随其配套车型的销量和行业乘用车总销量的变化而波动。公司开发、制造的汽车车身零部件产品涵盖了上海通用的主要车型，这些车型涉及市场成熟车型、初步量产车型、尚未量产车型等，产品梯队安排适当，产品线丰富。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）商标

  截至2013年末，公司已取得4项注册商标，具体情况如下：

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  （二）专利

  截至2013年末，公司拥有8项授权专利，均为自主研发取得。具体情况如下：

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  （三）域名

  截至2013年末，公司拥有网址为“http://www.shanghailmjx.com/”的域名。

  （四）软件著作权

  截至2013年末，公司拥有1项软件著作权，具体情况如下：

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  （五）土地使用权

  截至2013年末，公司无形资产账面价值为7,322.65万元，主要为公司及子公司拥有的土地使用权。

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  2013年6月8日，公司与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为ZDB201130576的《最高额抵押合同》，以公司位于上海市浦东新区川沙路905号1-6幢房产（房产证书编号：沪房地浦字（2009）第017428号）、施湾六路950号1-4幢房产（房产证书编号：沪房地浦字（2012）第029128号）及相应土地使用权作为抵押物，为公司向该行在2013年6月8日至2016年6月7日期间的借款提供抵押担保。

  2014年3月10日，烟台万事达与中国银行股份有限公司烟台开发区支行签订了编号为2014年万事达抵字001号的《最高额抵押合同》，以其位于福山区延峰路13号的房产（房产证书编号：烟房权证福股份制字第Z01882号）及相应的土地使用权（土地使用权证书编号：烟国用（2009）第32216号）作为抵押物，为其与该行在2014年3月10日至2017年3月9日期间的借款等提供抵押担保。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  公司自设立以来一直从事汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售。公司经营范围为：生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截止本招股意向书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在从事相同、相似业务的情况。

  （二）经常性关联交易

  报告期内，公司存在向关联方龙涛车辆租赁厂房的关联交易。具体情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，公司向龙涛车辆的关联租赁金额占主营业务成本的比重较低，交易定价公允，且已于2012年8月31日终止租赁厂房，对公司财务状况及经营成果影响较小。

  （三）偶发性关联交易

  2010年4月22日，联明投资、龙涛车辆共同与上海银行浦东分行签订编号为ZDB201100247的《最高额抵押合同》，为本公司、联明投资、联众设计自2010年4月27日至2013年4月26日期间最高债权额度2.65亿元提供不动产抵押担保。

  2011年4月14日，本公司与上海银行浦东分行签订编号为201110225的《流动资金循环借款合同》，约定本公司向上海银行浦东分行借款5,500万元，借款期限自2011年4月14日至2012年4月13日，该等借款由联明投资、龙涛车辆依据上述《最高额抵押合同》提供担保。

  2012年4月6日，本公司与上海银行浦东分行签订编号为201110209的《流动资金循环借款合同》，约定本公司向上海银行浦东分行借款5,500万元，借款期限自2012年4月6日至2013年4月6日，该等借款由联明投资、龙涛车辆依据上述《最高额抵押合同》提供担保。

  （四）独立董事关于关联交易的意见

  公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及关联交易价格是否公允出具了审核意见，认为：联明机械2011-2013年发生的关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成的，定价水平依据市场价格确定。关联交易定价公允，不存在损害联明机械及非关联股东利益的情况。关联交易的审批和决策程序符合相关法定批准程序，体现了公开、公平、公正的原则。

  七、董事、监事和高级管理人员

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  （一）控股股东

  公司控股股东为联明投资，持有本公司70%的股份，其基本情况如下：

  联明投资成立于1994年12月7日，注册资本和实收资本均为3,500万元，法定代表人为徐涛明，住所为上海市浦东新区金海路3288号4幢6楼，经营范围为实业投资，投资管理，企业管理咨询，咨询服务，经营本企业自产汽车、摩托车配件及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营本企业进料加工“三来一补”业务。金属材料、化工产品（除危险品）销售，本企业经营范围配套设施设计及服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  截至2013年12月31日，联明投资的资产总额为1,865,638,796.45元，负债总额为1,134,163,947.48元，归属于母公司所有者权益为496,155,253.97元；2013年联明投资实现营业收入1,330,100,761.50元，归属于母公司股东的净利润84,302,983.18元。（以上数据已经上海沪中审计）

  （二）实际控制人

  公司实际控制人为徐涛明、吉蔚娣夫妇，其中徐涛明持有本公司控股股东联明投资89%的股权，通过控制联明投资间接控制本公司70%的股份；吉蔚娣直接持有本公司5.93%的股份，两人合计控制本公司75.93%的股份。

  徐涛明，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号31022419621120XXXX。徐涛明简历详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事和高级管理人员”。

  吉蔚娣，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号31011019620501XXXX。吉蔚娣简历详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事和高级管理人员”。

  九、财务会计信息和管理层讨论和分析

  （一）财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

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  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （下转A19版）