证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、发行前公司滚存未分配利润的安排

  经公司2010年度股东大会审议通过，本次公开发行股票完成之后，本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东共享。新老股东可按各自所持本公司股份比例分享。

  二、上市后的利润分配政策

  （一）利润分配的基本原则：

  1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

  2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

  （二）利润分配具体政策：

  1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  2、现金分红的具体条件：

  （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

  5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。

  （三）利润分配方案的审议程序

  1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

  4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

  （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  （四）公司利润分配政策的变更

  1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  （五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；

  （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  三、发行前股东股份限制流通及自愿锁定承诺

  （一）控股股东靳坤、董事、总经理谢云臣以及股东靳晓堂承诺：

  （1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

  （3）承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

  （4）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。

  （5）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

  （二）发行人其他20名股东承诺：

  自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

  （三）除上述第（二）项承诺外，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员靳坤、谢云臣、陶万垠、齐东胜、曹宪彬、徐鸿飞、包维义、蔡向东、张玉海、潘亚威还承诺：

  （1）在承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，且在离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。

  （2）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。

  （3）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

  （四）除上述第（二）第（三）项承诺外，发行人董事、高级管理人员陶万垠、齐东胜、徐鸿飞、包维义、蔡向东还承诺：

  （1）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

  （2）承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

  （3）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。

  （4）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

  四、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  首次公开发行前，持有发行人股份超过5%以上的股东靳坤、谢云臣就发行人上市后持股意向及减持意向做如下说明：

  （1）本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。

  （2）如未履行上述承诺出售股票，承诺人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。

  五、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺

  （一）稳定公司股价的预案

  为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司制定了《上海北特科技股份有限公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价的预案》”）。

  1、稳定公司股价的原则

  公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

  2、启动稳定股价措施的具体条件

  公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。

  公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。

  本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

  3、稳定股价的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

  （1）公司回购股票

  稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

  公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。

  （2）控股股东增持公司股票

  若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，则公司控股股东将在具体股价稳定方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

  （3）董事、高级管理人员增持公司股票

  若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在具体股价稳定方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

  如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

  4、增持或回购股票的要求

  以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。

  5、稳定股价措施的具体程序

  在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序如下：

  公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。

  （一）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后12个月内实施完毕。

  （二）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如下：

  ①公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  ②公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

  （二）稳定公司股价的承诺

  就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东、实际控制人靳坤，发行人的董事、高级管理人员分别承诺如下：

  1、发行人的承诺

  （1）公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

  公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。

  （2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  （3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

  （4）在《稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、发行人控股股东、实际控制人靳坤的承诺

  （1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  （2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。

  （3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。

  3、发行人董事、高级管理人员的承诺

  （1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票，用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  （2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。

  （3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至履行增持义务。

  六、发行人及相关责任主体关于对招股意向书真实性、准确性、完整性的补充承诺

  （一）发行人的承诺

  （1）如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

  （2）如因发行人招股意向书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

  （3）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  （二）发行人控股股东、实际控制人靳坤的承诺

  （1）如发行人招股意向书中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后其减持的原限售股份。承诺人将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，承诺人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

  （2）如因发行人招股意向书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

  （3）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红，同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。

  （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员共同承诺

  （1）如发行人招股意向书中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

  （2）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

  （四）发行人本次发行上市的中介机构海通证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市广发律师事务所、沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别承诺：

  如承诺人为发行人本次发行上市所出具的文件存在违反证券法律规定，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人依法对上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等承担连带赔偿责任。

  七、公司提醒投资者关注公司2013年全年业绩情况

  2013公司扣除非经常性损益后的净利润较2012年下降235.69万元，下降5.74%，主要原因是公司产品毛利率有所降低以及管理费用、财务费用、资产减值损失等的增加。

  八、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  公司2014年1-3月实现归属母公司股东的净利润1,104.83万元，较去年同期增长33.70%。公司的高新技术企业证书有效期已于2013年12月31日届满，公司2014年需按新申报企业的要求重新申请高新技术企业，申请通过后才能取得新的高新技术企业证书，享受企业所得税税收优惠。2014年1-4月公司按照15%的企业所得税优惠税率预提预缴企业所得税。一旦公司未被继续认定为高新技术企业，则不能继续享受企业所得税税收优惠政策，或未来国家主管部门对上述所得税的税收优惠政策作出调整，可能会对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。

  财务报告审计截止日后，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成未发生重大变化。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  ■

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  2010年9月，北特金属以经天职国际审计的截至2010年8月31日净资产92,975,934.85元（天职沪审字[2010]第1348号《审计报告》）为基准，按1.1622：1的比例折为80,000,000股，余额12,975,934.85元计入资本公积，整体变更为上海北特科技股份有限公司。

  天职国际2010年9月16日出具了天职沪核字[2010]1351号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。

  2010年10月8日，发行人在上海市工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了注册号为310114000614256的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  公司发起人为靳坤、靳晓堂、谢云臣、陶万垠、齐东胜、曹宪彬、徐鸿飞、包维义、蔡向东、王新计、盛利民、沈凯旋、王洪利、张绍斌、徐宝忠、杨永林、甘春林、张玉海、汪超峰、徐海波、熊北怀、熊祥宝、潘亚威等23名自然人。

  2010年9月，北特金属以经天职国际审计的截至2010年8月31日净资产92,975,934.85元（天职沪审字[2010]第1348号《审计报告》）为基准，按1.1622：1的比例折为80,000,000股，余额12,975,934.85元计入资本公积，整体变更为上海北特科技股份有限公司。

  三、有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  1、截至本招股意向书摘要签署日，本公司总股本为8,000万股。

  2、公司本次拟公开发行2,667万股人民币普通股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

  3、股份流通限制和锁定安排如下：

  （一）控股股东靳坤、董事、总经理谢云臣以及股东靳晓堂承诺：

  （1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

  （3）承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

  （4）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。

  （5）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

  （二）发行人其他20名股东承诺：

  自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

  （三）除上述第（二）项承诺外，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员靳坤、谢云臣、陶万垠、齐东胜、曹宪彬、徐鸿飞、包维义、蔡向东、张玉海、潘亚威还承诺：

  （1）在承诺人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，且在离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。

  （2）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。

  （3）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

  （四）除上述第（二）第（三）项承诺外，发行人董事、高级管理人员陶万垠、齐东胜、徐鸿飞、包维义、蔡向东还承诺：

  （1）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

  （2）承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

  （3）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。

  （4）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

  （二）发起人持股数量及比例

  ■

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前，公司股东靳晓堂系公司控股股东、实际控制人靳坤之子，其中：靳坤持有公司70.4327%股份，靳晓堂持有公司4.4962%股份。除上述关联关系外，本次发行前公司其他股东间不存在关联关系。

  四、发行人的主营业务情况

  （一）发行人主营业务、主要产品及用途

  公司主营业务是汽车转向器零部件与减震器零部件的研发、生产与销售，主要产品为转向器齿条和减震器活塞杆。转向器是汽车转向系统的重要组成部分，减震器属于汽车行驶系统的悬挂系统，主要产品转向器齿条和减震器活塞杆都是汽车重要的保安杆件。

  （二）产品销售方式和渠道

  公司主要通过一级供应商向整车制造商销售产品，具体操作流程如下：

  ■

  公司销售模式中最重要的一环就是前期产品认证的过程，转向器零部件与减振器零部件需通过整车厂与一级供应商的联合认证成为合格供应商后才允许大批量供货，认证过程与零部件所配套车型的开发同步，通常需12-24个月的时间。整车厂与一级供应商为保证采购产品质量的稳定性以及供货的延续性，认证一旦通过，合作关系将会保持持续稳定。公司将根据一级供应商后续的订单负责持续的生产与销售。

  （三）主要原材料供应情况

  公司的主要原材料为热轧圆钢，主要依靠国内市场采购，原材料供应充足。

  公司根据采购物资对产品的实现过程及最终产品的影响，将采购物资分为A、B、C三类，其中A类物资（重要物资）为构成最终产品的主要部份或关键部份，直接影响转向器零部件以及减震器活塞杆质量的钢材、刀具等被定为A类物资；B类物资（次重要物资）为不直接使用于产品的机油、包装物等；C类物资（普通物资）为非直接使用于产品本身但起辅助作用的物资。

  对于A类物资中钢材的采购，由于汽车转向器与减震器属于汽车保安件，对所使用的钢材具有严格的质量标准，对供应厂家的选择也极为严格。公司首先本着技术、质量优先的原则，初步确定几个具备较强新产品开发能力和质量保证能力的大型钢材企业作为候选供应商，然后对候选供应商进行考察，并征得转向机和减震器厂家用户的同意。在此基础上，与钢厂签订技术协议，该技术协议的要求均高于国家钢铁标准。之后进行联合样品开发，试制出的样品需通过公司的检验，并制作成零件样品，送递转向器和减震器厂家以及整车厂进行评价认可。全部评价认可流程通过后，由公司采购部门提出，经质保、技术部门会签，报公司主管领导批准，列入合格供应商名单，作为正式的供货单位。公司在选定合格供应商后，与其签订长期采购合同，并根据当月销售订单和次月生产计划向供应商采购，并保持长期稳定的采购关系。目前与公司保持长期稳定采购关系的供应商主要是江阴兴澄特种钢铁有限公司和上海宝钢浦东国际贸易有限公司。

  （四）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位

  公司是通过自主研发，实现真正零件国产化的基础上，承接总成厂的半成品生产并不断提高深加工程度发展起来的转向器杆件和减震器活塞杆专业生产商。行业内同类产品主要由转向器和减震器总成厂自己生产配套，总成厂同时是公司客户，与公司不构成竞争关系，并且逐步向公司转移相关业务。

  公司目前在转向器杆件和减震器活塞杆二级配套市场中已占据领先地位，行业内只有少数几家与公司构成竞争关系的专业二级配套商，这些竞争对手在客户数量和配套能力上与公司存在明显差距。

  2011年至2013年，我国汽车整车销量分别为1,850.51万辆、1,930.64万辆和2,198.41万辆1，按照AM市场占包括OEM市场和AM市场在内的整体汽车市场比例约为20%2计算，则2011年-2013年汽车零部件实际配套汽车总量为2,313.14万辆、2,413.30万辆和2,748.01万辆3。相应公司主要产品的配套比例如下表：

  1 数据来源：中国汽车工业协会。

  2 根据中国正通汽车服务控股有限公司香港主板《招股章程》，2008-2010年我国汽车售后市场产值分别为1,800亿元、2,400亿元、3,300亿元，对应期间我国汽车零部件行业总产值分别为9,000亿元、12,000亿元、14,000亿元，以此估算AM市场占整体汽车零部件市场的20%。

  3 当年汽车零部件市场实际配套汽车总量=当年我国汽车整车销量（即OEM市场销量）/80%。

  单位：万支

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  注：1、产品国内市场销量 = 发行人产品销量-配套国外车型产品数量；2、配套比例按一辆汽车拥有一套转向器零部件、四个减震器活塞杆计算；3、转向器零部件产品配套比例=当年产品国内市场销量/当年汽车零部件市场实际配套汽车总量；4、减震器零部件产品配套比例=（当年产品国内市场销量/4）/当年汽车零部件市场实际配套汽车总量；5、发行人的转向器零部件主要应用在乘用车、微型货车、轻型货车以及轻型客车上，减震器活塞杆主要应用在乘用车、中型货车、重型货车以及轻型客车上。

  从上表可以看出，公司齿条和活塞杆半成品产品在配套数量上市场占有率较高，显示发行人转向器齿条和减震器活塞杆产品配套规模在行业内已处于领先地位，主要客户已涵盖了一大批国内主要转向器及减震器总成厂。

  受产能限制，公司报告期内重点生产销售齿条和活塞杆产品，转向器齿轮、输入轴、阀套等其他零件产销量、配套比例较低，此类产品的客户与转向器齿条产品的客户相一致，随着公司未来产能提升，此类产品未来产销量进一步增长、配套比例进一步提升的空间较大。

  根据目前市场总体情况，公司产品市场份额尚有较大发展空间。随着首发募集资金投资项目实施，公司现有半成品及成品产品的产能将大幅提高，并且项目达产后成品的产销规模与比例将显著提升，产品结构进一步优化，产值总额增长潜力较大。

  公司自成立以来，凭借领先的材料开发优势以及产品加工优势，产品品种不断丰富，产品附加值不断提高。随着汽车零部件市场的快速增长以及专业化分工的发展趋势，公司发展前景广阔。公司已经在长春与天津两地建立了全资子公司，巩固及拓展东北和京津这两个重要的汽车工业基地，已经开拓沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、万都（北京）汽车底盘系统有限公司、天纳克（北京）汽车减振器有限公司、北京京西重工有限公司等客户。长春北特与天津北特项目建成投产后，将进一步提升公司的行业地位和市场份额。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）发行人的主要固定资产

  截至2013年12月31日，公司及子公司在生产经营中所使用的主要固定资产情况分列如下：

  1、房屋及建筑物

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  2、主要生产设备

  截至2013年12月31日，发行人及其子公司拥有的原值30万元以上的主要生产设备清单如下：

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  （二）发行人的主要无形资产

  公司生产经营所使用的无形资产包括土地使用权、专利权和商标权。

  （下转A23版）