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证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2014-020

深圳大通实业股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年6月5日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电子邮件的形式发出第八届董事会第十三次会议通知。2014年6月9日上午9点第八届董事会第十三次会议以通讯表决形式召开。本次会议由董事长召集，会议应参加董事7人，实际参加7人。会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

议案一：修改《公司章程》

第六十七条：原文：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（如有），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

第一百二十四条：原文：“董事会由7名董事组成，其中设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。”

修订为：“董事会由7名董事组成，其中设董事长1人，独立董事3人，根据公司情况，可设副董事长1人。”

第一百二十九条：原文：“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

修订为：“董事长和副董事长（如有）由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

第一百三十四条：原文“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开3日前。”

修订为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、Email等方式；通知时限为：会议召开3日前。”

第一百七十六条：原文“监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。”

修订为：“监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前以专人送达、邮寄、传真、Email等方式通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议通知应当在会议召开三日以前以专人送达、邮寄、传真、Email等方式通知全体监事。”

第一百八十八条：原文“公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，充分听取中小投资者和独立董事的意见，严格依照《中华人民共和国公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，积极推行现金分配股利，可以进行中期现金分红。

（一）公司在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润，且公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，应当采取现金方式分配当年股利。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司具备分红条件，公司应当制定分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，并经股东大会审议决定。

（二）公司董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（三）公司独立董事应对公司董事会制定的年度分红预案发表独立意见。

（四）公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）公司调整利润分配政策，应当由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修订为：“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：

公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。

（二）公司利润分配方案的决策机制与程序：

公司利润分配预案由董事会制定，在制定利润分配预案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司利润分配的时机、条件和比例等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分配提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出利润分配预案或者利润分配预案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的利润分配比例进行分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）利润分配形式及优先顺序：

公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红形式进行利润分配。

（四）利润分配的期间间隔：

在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

（五）现金分红的具体条件和比例：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。

3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在同时满足上述现金分红的条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

（七）利润分配政策的调整与变更：

本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。

（八）公司监事会应对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序进行监督。

（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案二：续聘瑞华会计师事务所为公司2014年审计机构

根据有关规定，经与瑞华会计师事务所协商，拟继续聘请其为本公司2014年度审计机构，为期壹年，自2013年年度股东大会审议批准之日起生效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案三：聘请瑞华会计师事务所为公司2014年内控审计机构

根据有关规定，经与瑞华会计师事务所协商，拟聘请其为本公司2014年度内控审计机构，为期壹年，自本次董事会会议通过之日起生效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

议案四：公司召开2013年年度股东大会

公司定于 2014 年6月30日（星期一）上午10:00召开2013年年度股东大会。详见同日发布《2013年年度股东大会通知》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一四年六月九日

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2014-021

深圳大通实业股份有限公司

2013年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：深圳大通实业股份有限公司董事会

2、会议召开日期和时间：2014年6月30日上午10:00

3、会议召开及投票方式：采取现场投票方式。

4、出席对象：

（1）截止2014年6月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

5、会议地点：青岛市经济技术开发区珠江路与武夷山路路口青岛广顺房地产开发公司傲海星城会议室

二、会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

议案一：审议《公司2013年董事会工作报告》

议案二：审议《公司2013年监事会工作报告》

议案三：审议《公司2013年年度报告》及其摘要

议案四：审议《公司2013年财务决算报告》

议案五：审议《公司2013年利润分配预案》

议案六：审议《修改公司章程议案》

需要以特别决议通过。

议案七：审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年审计机构的议案》

另外，本次股东大会将听取《2013年独立董事述职报告》。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（3）外地股东可用信函、电子邮件或传真的方式登记。

2、登记时间：2014年6月24日至6月28日（10：00-16：00）

3、登记地点

地址：深圳福田区深南大道6023号耀华创建大厦905

四、其他

1、会议联系方式

地址：深圳福田区深南大道6023号耀华创建大厦905 邮政编码：518000

电话：0755-26921699 传真：0755-26910599

电子邮箱：datongstock@163.com 联系人：陈小姐

2、会议其他情况

现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告

深圳大通实业股份有限公司董事会

二○一四年六月九日

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表 （单位/个人）出席深圳大通实业股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

本人/单位对深圳大通实业股份有限公司2013年年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

注：非累积投票制投票表决议案：同意打“√”，反对打“×”，弃权打“О”；累积投票制投票表决议案：在“获得表决权股数”栏填写欲投实际票数。

对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托有效期限：

委托人股东帐号：

年 月 日