证券时报多媒体数字报

  证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014-032

  大唐电信科技股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金之发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 发行数量和价格

  本次公司向东海证券股份有限公司等7名股东非公开发行股份合计为37,820,528股，发行价格为11.11元/股。

  ● 预计上市时间

  本次发行股份预计上市流通日期为2015年6月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  ● 验资及股份登记情况

  根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第710991号验资报告，截至2014年5月23日，大唐电信募集资金总额为420,186,066.08元，扣除发行费用10,401,860元后，募集资金净额为409,784,206.08元。

  2014年6月6日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程

  1、2013年3月21日，大唐电信股票交易收盘后，电信科学技术研究院召开院党组会议，决议启动对大唐电信的重大资产重组工作；

  2、2013年6月24日，上市公司召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；

  3、2013年10月28日，公司从国务院国资委取得对本次交易的评估备案表；

  4、2013年11月4日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案；

  5、2013年11月16日，国务院国资委出具《关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行A股并融资购买资产有关问题的批复》（国资产权[2013]979号），批准本次交易正式方案；

  6、2013年11月21日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案；

  7、2014年2月26日，中国证监会并购重组委2014年第10次会议审核通过本次重组事项；

  8、2014年3月28日，中国证监会下发《关于核准大唐电信科技股份有限公司向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]332号），核准了本次重组方案；

  9、2014年4月25日，本次交易标的要玩娱乐的股权过户手续及相关工商登记已经完成；

  10、公司本次非公开发行所新增的股份分别于2014年5月12日、2014年6月6日完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为102,580,631股，募集配套资金的股份发行数量为37,820,528股。本次非公开发行后公司总股本为882,108,472股。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次交易采取非公开发行的方式；发行对象为认购人，即东海证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、华泰资产管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司、南通有容经贸有限公司。

  3、发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为大唐电信第五届董事会第四十三次会议决议公告日。本公司董事会确定的向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于10.65元/股，最终本次非公开发行价格为11.11元/股。

  4、发行数量

  本次发行的发行数量为37,820,528股。具体发行情况如下：

  ■

  （三）验资及股份登记情况

  根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第710991号验资报告，截至2014年5月23日，大唐电信募集资金总额为420,186,066.08元，扣除发行费用10,401,860元后，募集资金净额为409,784,206.08元。

  2014年6月6日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

  （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （五）独立财务顾问和律师事务所意见

  1、独立财务顾问意见

  独立财务顾问西南证券股份有限公司关于本次交易实施过程的结论意见为：

  （1）大唐电信发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；截至目前，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  （2）大唐电信发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

  （3）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为大唐电信具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐大唐电信本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上市。

  2、律师事务所意见

  公司律师北京市通商律师事务所关于本次交易实施过程的结论意见为：大唐电信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次交易；大唐电信与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，实施了现阶段应实施的全部事项；大唐电信尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次非公开发行新增股份的工商变更登记及股份上市等事项；本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺事项，大唐电信尚需向交易对方支付标的资产的现金对价，大唐电信办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

  二、发行对象简介

  （一）东海证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：常州市延陵西路23号投资广场18层

  注册资本：人民币拾陆亿柒仟万元

  法定代表人：刘化军

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

  认购数量与限售期：3,800,000股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

  东海证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

  （二）汇添富基金管理股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  注册地址：上海市大沽路288号6幢538室

  注册资本：人民币壹亿元

  法定代表人：林利军

  经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。

  认购数量与限售期：3,800,000股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

  汇添富基金管理股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

  （三）华泰资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室

  注册资本：人民币陆亿零陆拾万元

  法定代表人：赵明浩

  经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。

  认购数量与限售期：8,800,000万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

  华泰资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

  （四）太平洋证券股份有限公司

  企业性质：上市股份有限公司

  注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

  注册资本：人民币235364.4684万元

  法定代表人：李长伟

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；中国证监会批准的其他业务。

  认购数量与限售期：1,220,528股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

  太平洋证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

  （五）东海基金管理有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

  注册资本：人民币壹亿伍仟万元

  法定代表人：葛伟忠

  经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  认购数量与限售期：3,900,000股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

  东海基金管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

  （六）泰康资产管理有限责任公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层

  注册资本：人民币100000万元

  法定代表人：陈东升

  经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。

  认购数量与限售期：12,000,000股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

  泰康资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

  （七）南通有容经贸有限公司

  企业性质：有限公司（自然人控股）

  注册地址：如东县掘港镇香阁里大街华庭路4幢163号

  注册资本：人民币500万元

  法定代表人：潘华

  经营范围：建材、针纺织品、电子设备、针织机械、建筑装饰材料、水暖器材批发、零售；钢管、钢模、扣件出租。

  认购数量与限售期：4,300,000股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

  南通有容经贸有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2014年6月5日，本公司前10名股东情况列表如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  截至2014年6月6日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2014年5月15日为基准）：

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）股本结构的变动

  本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2014年5月15日为基准）：

  单位：股

  ■

  （二）资产结构的变动

  本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2013年年度财务报告，发行后财务数据假设在2013年年度财务报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：

  ■

  （三）业务结构的变动

  公司的发展战略是以国内领先的芯片设计与解决方案、软件服务、终端设计服务为核心竞争力，积极拓展增值业务与移动互联网业务，使公司成为细分行业综合领先的解决方案和服务提供商。

  增值业务与移动互联网板块是公司的战略性新兴产业，公司正加强增值业务领域布局，积极发展完善移动互联网产业体系，创新移动互联网业务和商业模式，打造平台运营、解决方案和产品一体化布局，通过其与终端、芯片、软件等产业协作，实现大唐电信“终端+平台架构+技术支撑+运营服务”的完整移动互联网产业布局。

  要玩娱乐作为国内规模较大的网页游戏运营商以及移动终端游戏的研发及发行商，在网页游戏领域及移动终端游戏领域有较强的市场影响力，通过本次重组对要玩娱乐的收购，上市公司的移动互联网应用领域的业务将得到较大加强。总体而言，通过此次重组，公司将拓展相对较为薄弱的增值业务与移动互联网业务板块，促使公司各大产业板块平衡发展，实现公司产业结构调整及整体战略布局，提升整体盈利能力。

  （四）公司治理的变动

  本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）高管人员结构的变动

  本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

  （六）同业竞争和关联交易的变动

  本次交易并未导致公司的控股股东和实际控制人变更，公司的控股股东仍为电信科研院，公司实际控制人仍为国务院国资委。公司的控股股东电信科研院及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司的控股企业及本次交易标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，上市公司与控股股东电信科研院及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。

  本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。

  六、出具专业意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问

  ■

  （二）法律顾问

  ■

  （三）验资机构

  ■

  七、上网公告附件

  （一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  （二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。

  大唐电信科技股份有限公司

  2014年 6月10日

  证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014-033

  大唐电信科技股份有限公司

  关于签署募集资金专户存储

  三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕332号《关于核准大唐电信科技股份有限公司向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，中国证监会核准本公司向周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司共计发行102,580,631股人民币普通股购买相关资产，核准本公司非公开发行不超过39,454,091股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  日前，本次发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金已到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字[2014]第710991号《验资报告》。经立信会计师事务所审验，截至2014年5月23日止，大唐电信科技股份有限公司实际增发37,820,528股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价格为每股11.11元。大唐电信募集资金总额为420,186,066.08元，扣除发行费用10,401,860元后，募集资金净额为409,784,206.08元。其中增加注册资本人民币37,820,528.00元，资本公积为人民币371,963,678.08元。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）与中国建设银行股份有限公司北京科技馆支行、平安银行股份有限公司北京知春路支行（以下简称两家银行为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称 “协议”）。该协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  三、协议的主要内容

  1、截至2014年5月26日，公司在中国建设银行股份有限公司北京科技馆支行开设募集资金专项账户，专户余额为人民币210,484,206.08元(大写：贰亿壹仟零肆拾捌万肆仟贰佰零陆元零捌分整)，公司在平安银行股份有限公司北京知春路支行开设募集资金专项账户，专户余额为人民币200,000,000.00元(大写：贰亿元整)。该账户资金仅用于支付收购广州要玩娱乐网络技术有限公司股权支付价款，不得用作其他用途。

  2、公司与开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、西南证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定相关工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  西南证券承诺按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行监督职责，进行持续督导工作。

  西南证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查账户存储情况。

  4、公司授权西南证券指定的相关工作人员可以随时到开户行查询、复印公司账户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关账户的资料。

  西南证券指定的相关工作人员向开户行查询公司账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向开户行查询公司账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、开户行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的账户对账单，并抄送给西南证券。

  6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供该账户的支出清单。

  7、西南证券有权根据有关规定更换指定的相关工作人员。西南证券更换指定的相关工作人员的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知更换后相关工作人员的联系方式。更换相关工作人员不影响本协议的效力。

  8、开户行连续三次未及时向西南证券出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合西南证券查询与调查专户资料情形的，公司董事会应及时决议终止协议并注销该募集资金专户，另行考虑其他专户。

  9、西南证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自公司、开户行、西南证券法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  大唐电信科技股份有限公司董事会

  2014年6月10日