证券时报多媒体数字报

  证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2014-037

  福建众和股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  福建众和股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2014年6月6日以书面、电子邮件、电话等方式发出会议通知，于2014年6月8日以通讯表决方式召开。公司应出席会议董事5名，实际出席会议董事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。本次会议发出书面表决票5票，截止2014年6月8日15时共收回有效表决票5票，表决通过了以下决议：

  一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于控股子公司众和新能源行使闽锋锂业股权收购选择权的议案》。拟同意众和新能源继续履行与闽锋锂业原股东李剑南等签订的投资合同、股权转让相关协议，不要求闽锋锂业原股东李剑南等人回购闽锋锂业33%股权、不要求其退回闽锋锂业29.95%股权转让款和行权保证金并支付资金成本。

  公司独立董事发表了独立意见。该议案将提交公司股东大会审议。

  【众和新能源行使闽锋锂业股权收购选择权相关内容详见公司在深圳证券交易所指定网站www.cninfo.com.cn的信息披露以及2014年6月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的2014-038号公告。】

  二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  【会议通知内容详见公司在深圳证券交易所指定网站www.cninfo.com.cn的信息披露以及2014年6月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的2014-039号公告。】

  特此公告。

  福建众和股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月9日

  证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2014-038

  福建众和股份有限公司关于

  控股子公司众和新能源行使闽锋锂业

  股权收购选择权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、相关情况介绍

  控股子公司厦门众和新能源有限公司（以下简称“众和新能源”，原名厦门市帛石贸易有限公司）持有阿坝州闽锋锂业有限公司（以下简称“闽锋锂业”） 62.95%股权，其中，33%股权为2011年4月通过增资方式取得；29.95%股权为2012年8月通过股权受让方式取得。

  根据2012年1月众和新能源与闽锋锂业李剑南等原股东签订的《关于阿坝州闽锋锂业有限公司之投资合同》（增资持有33%闽锋锂业股权，以下简称“《投资合同》”）和2012年8月众和新能源与闽锋锂业李剑南等原股东签订的《关于阿坝州闽锋锂业有限公司之股权转让协议》（受让29.95%闽锋锂业股权，以下简称“《股权转让协议》”）之相关约定，若闽锋锂业2013年度审计后的净利润低于3000万元，则众和新能源有权单方要求解除《投资合同》、《股权转让协议》，并要求各转让方退回股权转让款并支付资金成本（年息25%）。

  经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度闽锋锂业净利润（合并数）为-1,632.63万元。

  二、行使选择权情况

  鉴于以下因素考虑，公司控股子公司众和新能源拟不要求与李剑南等原股东解除上述《投资合同》、《股权转让协议》：

  1、若解除《投资合同》或《股权转让协议》，将导致公司失去闽锋锂业及其控股子公司马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）的控制权。

  2、根据《投资合同》相关条款，若闽锋锂业2013 年度的净利润低于人民币3000 万元整（不含本数）的情况下，众和新能源有权要求李剑南等回购33%股权，退回股权价款并支付资金成本（年息25%）。

  若未提出解除协议的，众和新能源享有33%股权重新作价及业绩补偿的保障，此外根据2012年9月公司与众和新能源及厦门黄岩贸易有限公司（以下简称“黄岩贸易”）三方签订的《关于阿坝州闽锋锂业有限公司股权投资相关事宜的协议》约定，该部分股权作价补偿或补差由众和新能源原控股股东黄岩贸易享有或承担，与公司及众和新能源无关。

  3、根据《股权转让协议》相关条款，未提出解除协议的，公司及众和新能源享有29.95%股权重新作价及业绩补偿的保障，具体如下：

  A、若闽锋锂业2013年度审计后的净利润低于3000万元（不含本数）的，众和新能源有权单方要求解除《股权转让协议》，并要求各转让方退回股权转让款和行权保证金。若众和新能源未提出解除协议的，则视闽锋锂业2014年的净利润，确定股权作价并支付股权转让款：

  （1）若闽锋锂业2014年的净利润高于3000万元（含本数）的，则闽锋锂业估值重新确定为6.5亿元、评估值、2014年净利润12倍三者孰低，股权转让款按确定的闽锋锂业估值×股权转让比例计算，支付股权转让款到75%；若2015年度及以后的任何一个年度闽锋锂业的净利润达到4500万元时，众和新能源即支付剩余的25%股权转让款。

  （2）若闽锋锂业2014年的净利润低于3000万元（不含本数）的，则闽锋锂业估值重新确定为3亿元，股权转让款重新确定为3亿元×股权转让比例。

  B、若闽锋锂业2013 年净利润低于3000 万元而众和新能源未提出解除协议的，且2014年闽锋锂业净利润高于3000 万元的，则李剑南等转让方承诺闽锋锂业2015 年度净利润不低于2014 年度净利润的110%，否则李剑南等应当向众和新能源按照如下方式支付补偿款：

  补偿款=(目标公司2014 年度净利润×110%－目标公司2015 年度净利润)×10×众和新能源当时实际持股比例

  4、2013年2月，金鑫矿业探明储量获得重大突破（控制和推断的氧化锂资源总量由收购前的29.56万吨增至48.59万吨），而且2012年以来锂精粉价格持续上涨，矿山潜在价值将大幅上升。

  5、2013年金鑫矿业对矿山业务进行重新整合规划，着力推进配套工程建设及矿山资源勘探相关工作，并重新编制开采方案，导致矿山开采工作搁置，影响了闽锋锂业原料来源，进而影响其营业收入及业绩。随着前期建设工程投入并达产，金鑫矿业经营业绩有望好转。

  6、综合上述情况，同时根据公司战略转型部署及相应的经营计划，并基于对锂电行业前景及锂矿资源未来价值判断，拟同意众和新能源继续履行与闽锋锂业原股东李剑南等签订的投资合同、股权转让相关协议，不要求闽锋锂业原股东李剑南等人回购闽锋锂业33%股权、不要求其退回闽锋锂业29.95%股权转让款和行权保证金并支付资金成本。

  本次交易不构成交联交易及重大资产重组。该事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

  三、相关方的基本情况

  （一）厦门众和新能源有限公司（众和新能源）

  （1）法定代表人：许建成

  （2）住址：厦门市思明区槟榔西里197号第一层D10单位

  （3）注册资本：15,000.00万元

  （4）经营范围：新能源技术研发及设计；批发零售：建筑材料、机械电子设备、针纺织品、服装鞋帽、装饰材料、环保产品等。

  （5）股东情况：公司持有66.67%股权、黄岩贸易持有33.33%。

  （二）闽锋锂业原股东李剑南等基本情况

  ■

  四、交易标的基本情况

  （1）名称：阿坝州闽锋锂业有限公司（有限责任公司）

  （2）法定代表人：翁国辉

  （3）住址：四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县百花乡瓦窑村工业园区

  （4）注册资本：15,096.40万元

  （5）经营范围：单水氢氧化锂的生产销售。

  （6）主要股东：众和新能源持有62.95%股权、厦门国石投资管理有限公司33.1864%。

  （7）闽锋锂业（合并）最近一年及一期的主要财务数据

  ■

  备注：上表2013年度财务数据经审计。2014年一季度财务数据未经审计。

  （8）闽锋锂业是公司合并报表范围内控股子公司，公司没有为闽锋锂业提供担保和委托理财的行为，也不存在占用公司资金的情况。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次控股子公司众和新能源继续履行与闽锋锂业原股东李剑南等签订的投资合同、股权转让相关协议，有利于公司锂电新能源产业的发展，符合公司战略转型整体部署，不存在违反相关法律、法规及《公司章程》规定的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  六、对公司的影响

  众和新能源继续履行与闽锋锂业原股东李剑南等签订的投资合同、股权转让相关协议，有利于公司锂电新能源产业的发展，符合公司战略转型整体部署。

  七、备查文件

  （3）众和新能源2012年1月与闽锋锂业李剑南等原股东签订的《关于阿坝州闽锋锂业有限公司之投资合同》

  （4）众和新能源2012年8月与闽锋锂业李剑南等原股东签订的《关于阿坝州闽锋锂业有限公司之股权转让协议》（受让29.95%闽锋锂业股权）

  （5）2012年9月公司与众和新能源及厦门黄岩贸易有限公司《关于阿坝州闽锋锂业有限公司股权投资相关事宜的协议》

  特此公告。

  福建众和股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月9日

  证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2014-039

  福建众和股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月8日召开第四届董事会第二十八次会议，会议决议召开2013年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司第四届董事会

  2、会议时间：

  现场会议召开时间: 2014年6月30日（星期一）下午2:30

  网络投票时间：2014年 6月27日-2014年 6月30日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6 月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年 6月27日15：00至2014年6月30日15：00期间的任何时间。

  3、现场会议地点：厦门集美杏林杏前路30号4楼会议室

  4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、股权登记日：2014年6月23日（星期一）

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、会议出席对象：

  （1）截至2014年6月23日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  公司独立董事张亦春、唐予华、阮荣祥将于2013年度股东大会上进行述职。

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《2013年度财务决算报告》；

  4、审议《2013年度报告及摘要》；

  5、审议《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

  6、审议《关于续聘2014年度审计机构并决定其报酬的议案》；

  7、审议《关于向有关商业银行等金融机构申请2014年综合授信额度的议案》；

  8、审议《关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案》；

  9、审议《关于与关联方互相提供担保的议案》；

  10、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

  11、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  12、审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；

  13、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；

  14、审议《关于修订<证券投资内控制度>的议案》；

  15、审议《关于控股子公司众和新能源行使闽锋锂业股权收购选择权的议案》。

  前述1-14项议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，15项议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。

  三、现场会议登记方法

  1、登记时间：2014年6月26日（星期四），上午8：30至12：00，下午14：00至17：00。

  2、登记地点：厦门市集美杏林杏前路30号

  联系人：詹金明、朱小聘 联系电话：0592-5054995

  传真：0592-5321932 邮政编码：361012

  3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2014年6月26日上午8：30至12：00，下午14：00至17：00持股东帐户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到登记地点登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2014年6月26日17：00前到达本公司为准）。

  4、其他事项：出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。

  四、参加网络投票的股东的身份确认与投票程序

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1、采用交易系统的投票程序

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  （3）股东投票的具体程序为：

  A、输入买入指令；

  B、输入证券代码362070；

  C、输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次股东大会议案序号，总议案对应申报价格100元，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  注：上述议案的网络投票表决中，以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  D、输入委托股数：在“买入股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  E、确认投票委托完成

  （4）投票举例

  A、股权登记日持有“众和股份”A股的投资者，对公司本次股东大会全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  B、如某股东对议案1投弃权票，对其他议案投赞成票，其申报顺序如下：

  ■

  注：其他议案也可分项单独表决。

  （5）计票规则

  在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

  （6）注意事项

  A、网络投票不能撤单；

  B、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  C、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

  D、如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B、激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活服务密码”激活服务密码。申报方式如下：

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  C、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址。

  A、登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建众和股份有限公司2013年度股东大会投票”；

  B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D、确认并发送投票结果。

  （3）投票时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月27日15：00至2014年6月30日15：00期间的任何时间。

  （4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  特此公告。

  福建众和股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月9日

  附：授权委托书格式

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席福建众和股份有限公司2013年度股东大会，并于本次股东大会按下列指示就下列议案并代为行使表决权，如没有作出指示，则受托人有权按自己的愿意表决。（请以画“○”对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）。

  ■

  委托股东姓名（签字或盖章）：

  委托股东身份证号码或营业执照号码：

  委托股东持股数：

  委托人证券账户号码：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托有效期：