证券时报多媒体数字报

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2014-024

广东塔牌集团股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月30日以专人送达和电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第十一次会议的通知》。2014年6月8日，公司在塔牌桂园会所以现场会议方式召开了第三届董事会第十一次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

截止2014年5月31日，所有募投项目均已完工并投入运营，除“鑫达200万吨水泥粉磨站项目”尚有设备土建分期款及押金需要支付外，其它募投项目不再需要继续投入募集资金。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升经营效率，董事会同意公司将节余募集资金127,116,710.61元永久补充流动资金或募投项目流动资金，占募集资金净额的比例为20.95％。

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2014-025）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及2014年6月9日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向上海浦东发展银行广州分行申请人民币1亿元综合授信额度的议案》。

鉴于公司向上海浦东发展银行广州分行申请的综合授信额度已到期，公司拟继续以信用方式向上海浦东发展银行广州分行申请人民币1亿元综合授信额度，期限为壹年，用于补充流动资金。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向交通银行梅州分行申请人民币2亿元综合授信额度的议案》。

为拓宽融资渠道，公司拟以信用方式向交通银行梅州分行申请人民币2亿元综合授信额度，期限为壹年，用于补充流动资金。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请人民币2亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

鉴于公司为全资子公司梅州金塔水泥有限公司（“金塔水泥”）的担保即将到期，金塔水泥拟继续申请人民币2亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意金塔水泥向相关银行申请人民币2亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。金塔水泥在经批准的担保额度内, 将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请人民币3亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

鉴于公司为全资子公司福建塔牌水泥有限公司（“福建塔牌”）的担保即将到期，福建塔牌拟继续申请人民币3亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意福建塔牌向相关银行申请人民币3亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证 担保，有效期为壹年。福建塔牌在经批准的担保额度内, 将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意为子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请人民币 1亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

鉴于公司为全资子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（“鑫达旋窑”）的担保即将到期，鑫达旋窑拟继续申请人民币1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意鑫达旋窑向相关银行申请人民币1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。鑫达旋窑在经批准的担保额度内, 将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请人民币4亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

鉴于公司为全资子公司惠州塔牌水泥有限公司（“惠州塔牌”）的担保即将到期，惠州塔牌拟继续申请人民币4亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意惠州塔牌向相关银行申请人民币4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。惠州塔牌在经批准的担保额度内, 将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请人民币1亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

鉴于公司为全资子公司梅州市塔牌营销有限公司（“塔牌营销”）的担保即将到期，塔牌营销拟申请人民币1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意塔牌营销向相关银行申请人民币1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。塔牌营销在经批准的担保额度内, 将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请人民币1亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

鉴于公司为全资子公司梅州市文华矿山有限公司（“文华矿山”）的担保即将到期，文华矿山拟继续申请人民币1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意文华矿山向相关银行申请人民币1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。文华矿山在经批准的担保额度内, 将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2014-027)全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/。）

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一四年六月八日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2014-025

广东塔牌集团股份有限公司关于使用

节余募集资金永久补充流动资金的公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月8日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金127,116,710.61元永久补充流动资金或募投项目流动资金。该议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可［2010］1083号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2010年8月26日向社会公众公开发行票面金额为100元，总额为人民币63,000万元的可转换公司债券。截至2010年9月2日止，本公司共募集资金63,000万元，扣除发行费用2,313.34万元，募集资金净额60,686.66万元。计划投资兴建蕉岭恒塔等12个混凝土搅拌站。

由于混凝土市场变化，竞争加剧，经2011年7月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，并经2011年8月15日召开的2011年第二次临时股东大会审议批准，公司变更了部分募集资金投向，并缩减了部分老募投项目的投资规模。此次调整后，募投项目变更为14个混凝土搅拌站项目和1个管桩项目，调整后的募投项目计划投入募集资金32,378万元，未安排用途的募集资金为28,308.66万元。

详情请见2011年7月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司第2011-037号《关于变更可转换公司债券募集资金用途的公告》。

为贯彻落实国家和省、市行业产业结构调整政策和规划要求，弥补淘汰落后立窑水泥产能后出现的市场空间，经2013年6月5日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并经2013年6月21日召开的2013年第二次临时股东大会审议批准，公司变更部分募集资金投向，增加了鑫达200万吨水泥粉磨站项目，计划投入募集资金25,000万元。此次调整后，经批准的16个募投项目计划投入募集资金57,378万元，未安排用途的募集资金为3,308.66万元。

详情请见2013年6月6日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司第2013-021号《关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的公告》。

由于管桩市场竞争激烈，经营管理风险加剧，经2014年3月16日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经2014年４月９日召开的2013年度股东大会审议批准，公司转让了募投项目“福建漳州管桩项目”55%股权（投入募集资金金额为3,850万元），转让后，公司不再持有福建漳州管桩的股权，按原出资金额平价转让，股权转让款分五期收回：其中第一期1,050万元已于4月13日收到、第二期700万元约定于2015年2月28日前收回、第三期700万元约定于2015年8月30日前收回、第四期700万元约定于2016年2月28日前收回、第五期700万元约定于2017年2月28日前收回。

详情请见2014年3月18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的公司第2014-007号《关于募投项目漳州塔牌混凝土构件有限公司股权转让的公告》。

截止2014年5月31日，本公司募集资金合计使用486,050,253.88元（含投入到福建漳州管桩项目38,605,200.70元），其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,812,000.00元；资金到位后，直接投入募集资金项目431,238,253.88元；账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入13,332,340.41元。截止2014年5月31日，募集资金余额为144,648,686.53元（含已收回“福建漳州管桩项目”第一期股权转让款项10,500,000.00元）。

二、募集资金支出情况 （单位：万元）

1、募投项目投资情况

  截止2014年5月31日，所有募投项目均已完工并投入运营，除“鑫达200万吨水泥粉磨站项目”尚有设备土建分期款及押金需要支付外，其它募投项目不再需要继续投入募集资金。其中“福建漳州管桩项目”股权已于2014年4月对外全部转让，转让款3,850万元分期收回，目前已按约定收回第一期款项1,050万元。截至2014年5月31日，募集资金项目累计投入48,605.02万元，占募集资金净额的80.09%。

2、募集资金项目的实际投资总额与经调整后投资总额之差异说明(节余原因）

如上表所示，除募投项目“4.广东蕉岭年产120万方混凝土搅拌站项目”、“12.广东揭阳年产120万方混凝土搅拌站项目”和“16.福建漳州管桩项目”三个募投项目实际投资总额与经调整后投资总额一致外，其余募投项目实际投资总额均低于经调整后投资总额，出现了节余，主要是因为由于混凝土搅拌站投资门槛较低，各路资本竞相进入，致使各地市场竞争激烈，募投搅拌站产能利用率未如预期，因此各搅拌站没有按可研计划配备齐搅拌站和泵车，仅根据实际情况配备了必要的搅拌车和泵车，减少不必要投资，无须使用完计划安排的募集资金，这有利于降低搅拌站投入运营后的经营成本，能提高经济效益和股东回报。

除此以外，实施两次变更募集资金用途后，仍有未安排用途的募集资金3,308.86万元，主要是公司虽然继续大力做好延伸产业链发展混凝土搅拌站的工作，努力寻找符合条件的搅拌站作为新的募投项目，但受政府部门收紧新建混凝土搅拌站审批权限和收购成本日益高涨、行业环境不够规范公平等原因的影响，至今仍未寻找到合适的搅拌站项目。

三、 募集资金节余以及专户结存情况

截至2014年5月31日，公司募集资金余额为144,648,686.53元(含利息净收入），募集资金专户结存情况如下：

*1 2011年度，兴宁市塔牌混凝土有限公司（下称“兴宁塔牌”）辅助专户上有余额，是为避免该帐户被银行帐户管理系统自动标记为“单位睡眠户”而视同自愿销户情形的发生，由兴宁塔牌以自有资金先存入款项671.85元。

*2 2012年度，惠州市惠阳区粤塔混凝土有限公司为避免辅助专户余额不足而被银行收取帐户管理费情形的发生而以自有资金存入10,000.00元。

剔除上述*1、*2中自有资金存入的影响，截止2014年5月31日，募集资金实际结余为144,648,686.53元。

四、 节余募集资金使用安排

截止2014年5月31日，所有募投项目均已完工并投入运营，除“鑫达200万吨水泥粉磨站项目”尚有设备土建分期款及押金需要支付外，其它募投项目不再需要继续投入募集资金。为此，在保证“鑫达200万吨粉磨站项目”后续资金投入的前提下，为提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，同时保障股东利益，结合公司发展规划及实际经营需要，公司拟将截止2014年5月31日的募集资金专户余额144,648,686.53元减去“鑫达200万吨粉磨站项目”专户的余额45,531,975.92元，加上未收回“福建漳州管桩股权”转让款28,000,000.00元，合计127,116,710.61元永久补充流动资金或募投项目流动资金，占募集资金净额的比例为20.95％，截止2014年5月31日具体构成如下：

1、未安排用途的募集资金33,086,600.00元；

2、已安排用途的募投项目尚未使用的募集资金余额87,729,746.12元，减去“鑫达200万吨粉磨站项目”专户募集资金44,462,753.47元后的节余募集资金金额43,266,992.65元；

3、“福建漳州管桩股权”转让款38,500,000.00元（含已收回1,050万元和未收回的2,800万元）；

4、募集资金利息扣除手续费支出后产生净收入13,332,340.41元，扣除“鑫达200万吨粉磨站项目”专户利息净收入1,069,222.45元后的其它专户利息净收入12,263,117.96元。若2014年5月31日起至实际实施日期间还发生有利息收入或手续费支出，届时将一并列入补充。

除永久补充公司流动资金，还存在永久补充募投项目流动资金，主要是考虑到此次可转换公司债券募集资金实施是以全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（下称“塔牌混凝土”）对外投资的形式进行的，不是由塔牌集团直接实施的，募集资金从到位到最终使用出去流转环节较多、链条较长，募集资金到位后首先划入塔牌集团专户，其次由塔牌集团以增资方式从专户划入塔牌混凝土专户，然后再由塔牌混凝土以对外投资方式从其专户划入具体募投项目专户，最后才由募投项目专户支付出去，系根据工程进度情况采用分期增资方式注入募集资金并非采用一次性增资方式。针对上述情况，为保证募集资金从到位到最终使用出去的全部过程均受到监管，公司除在上市公司第一层面开立募集资金专户外，还在塔牌混凝土和募投项目二、三层面开立辅助专户，并分别签订了募集资金三方监管协议。因此，此次节余募集资金永久补充流动资金或募投项目流动资金将按照上述事实情况，不采用减资方式，直接将募集资金专户余额对应补充到同名公司银行账户中，即将公司募集资金专户余额合计84,016,903.70元补充给公司，将已增资到塔牌混凝土二级辅助专户募集资金余额合计12,441,212.25元及未收回福建漳州管桩股权转让款28,000,000.00元合计40,441,212.25元对应补充给塔牌混凝土，将已增资到各具体募投项目——混凝土搅拌站三级辅助专户募集资金余额合计2,658,594.66元对应补充到各搅拌站。

实施永久补充流动资金后，补充给纳入公司合并报表范围内公司及全资子公司、子公司的子公司的金额为125,849,086.40元，补充给未纳入合并报表的合营搅拌站的金额为1,267,624.21元。

“鑫达200万吨粉磨站项目”后续实施过程中，若该项目结算时募集资金后续投资额低于现有专户余额及孳生利息，节余资金直接补充流动资金；若实际发生投资额超过现有专户余额及孳生利息，不足的部分公司将用自有资金补足。

公司未收回“福建漳州管桩股权”转让款28,000,000.00元，按照《股权转让合同》在实际收到股权转让款时直接补充流动资金。

五、 公司的承诺

1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

2、在使用节余募集资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、 监事会意见

公司本次使用节余募集资金127,116,710.61元永久补充流动资金或募投项目流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。因此，公司使用节余募集资金永久补充流动资金是合理也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，综上所述，监事会同意公司将节余募集资金127,116,710.61元永久补充流动资金或募投项目流动资金，并同意该事项提交股东大会审议。

七、 独立董事意见

公司本次使用节余募集资金127,116,710.61元永久补充流动资金或募投项目流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。因此，公司使用节余募集资金永久补充流动资金是合理也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，综上所述，全体独立董事同意公司将节余募集资金127,116,710.61元永久补充流动资金或募投项目流动资金，并同意该事项提交股东大会审议。

八、 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司使用节余募集资金永久补充流动资金已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序：公司使用节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；保荐机构同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金，并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过后实施。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一四年六月八日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2014-026

广东塔牌集团股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

重要提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2014年6月8日在塔牌桂园会所举行。应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。经与会监事认真审议并表决通过如下议案：

一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

公司本次使用节余募集资金127,116,710.61元永久补充流动资金或募投项目流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。因此，公司使用节余募集资金永久补充流动资金是合理也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。

综上所述，监事会同意公司将节余募集资金127,116,710.61元永久补充流动资金或募投项目流动资金。

该事项尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司监事会

二零一四年六月八日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2014-027

广东塔牌集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议决议，公司决定于2014年6月25日召开公司2014年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：广东塔牌集团股份有限公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性说明：

1、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、公司第三届董事会第十一次会议于2014年6月8日召开，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

（三）会议召开时间

现场会议召开日期和时间为：2014年6月25日（星期三）下午13：00-15：00

网络投票日期和时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年6月24日15：00 至2014年6月25日15：00期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼会议室

（五）股权登记日：2014年6月19日（星期四）

（六）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东会议的方式：公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）出席对象：

1、截至2014年6月19日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的提案由公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议的议案和有关事项如下：

1、审议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

2、审议《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请人民币2亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》；

3、审议《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请人民币3亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》；

4、审议《关于同意为子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请人民币 1亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》；

5、审议《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请人民币4亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》；

6、审议《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请人民币1亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》；

7、审议《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请人民币1亿元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

三、现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、书面授权委托书（参见附件）和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

2、登记时间：

2014年6月24日9:30-11:30、14:30-16:30

3、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂

信函登记地址：塔牌集团证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样

通讯地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）

邮 编：514199

联系电话：0753-7887036 传真：0753-7887233

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、书面授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

3、股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月24日15：00 至2014年6月25日15：00期间的任意时间。

五、其他

1、会议联系方式：

公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券投资部

联 系 人：曾文忠

联系电话：0753-7887036 传 真：0753-7887233

邮 编：514199

2、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

五、备查文件

广东塔牌集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

广东塔牌集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议。

特此公告

附件：《 授权委托书》

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一四年六月八日

广东塔牌集团股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东塔牌集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人签名： 身份证号码：

持 股 数： 股 东帐 号：

受托人签名： 身份证号码：

受 托权 限： 委 托日 期：

附注：

1、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2014-028

广东塔牌集团股份有限公司

关于为全资子公司担保公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

鉴于2013年6月公司第二次临时股东大会审议批准的为全资子公司提供担保的议案即将到期，为保证子公司正常生产经营，公司同意全资子公司梅州金塔水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公司、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、惠州塔牌水泥有限公司、梅州市塔牌营销有限公司和梅州市文华矿山有限公司向有关银行申请授信额度合计12亿元并提供连带责任保证担保，以满足生产经营需要，但尚未确定具体的借款银行及签署相关借款协议等。

根据公司章程规定，本次担保超出董事会权限范围，需提交股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

1、梅州金塔水泥有限公司（“金塔水泥”）

被担保人名称：梅州金塔水泥有限公司

住 所：广东省梅州市蕉岭华侨农场

法定代表人：钟华胜

注册资本：3,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产、销售硅酸盐水泥。

金塔水泥是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2014年3月31日，金塔水泥未经审计的资产总额为29,936.94万元，负债总额为15,899.91万元，净资产为14,037.03万元，资产负债率为53.11%。

2、福建塔牌水泥有限公司（“福建塔牌”）

被担保人名称：福建塔牌水泥有限公司

住 所：武平县岩前镇灵岩村

法定代表人：丘增海

注册资本：30,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：水泥、水泥熟料的制造、加工、销售；建筑材料、水泥机械及零部件、金属材料加工、销售；本公司产品仓储、货运；高新技术研究、开发及综合技术服务；余热发电（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

福建塔牌是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2014年3月31日，福建塔牌未经审计的资产总额为149,578.87万元，负债总额为65,663.08万元，净资产为83,915.79万元，资产负债率为43.90%。

3、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（“鑫达旋窑”）

被担保人名称：梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司

住 所：蕉岭县文福镇

法定代表人：吴全发

注册资本：6,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产、销售旋窑水泥、水泥熟料及水泥制品。

鑫达旋窑是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2014年3月31日，鑫达旋窑未经审计的资产总额为64,148.70万元，负债总额为27,026.38万元，净资产为37,122.32万元，资产负债率为42.13%。

4、惠州塔牌水泥有限公司（“惠州塔牌”）

被担保人名称：惠州塔牌水泥有限公司

住 所：龙门县平陵镇长塘水库边

法定代表人：张登频

注册资本：30,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：水泥及水泥熟料生产、销售（持有效的《全国工业产品生产许可证》经营）；粘土、铁粉、石灰石生产项目的筹建。

惠州塔牌是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2014年3月31日，惠州塔牌未经审计的资产总额为152,452.29万元，负债总额为75,162.16万元，净资产为77,290.13万元，资产负债率为49.30%。

5、梅州市塔牌营销有限公司（“塔牌营销”）

被担保人名称：梅州市塔牌营销有限公司

住 所：蕉岭县蕉城镇桂岭大道中

法定代表人：吴恩松

注册资本：1,500万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：水泥、熟料及其他建筑材料。服务：代支、仓储；进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营；国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目，未取得审批或许可证之前不得经营）。

塔牌营销是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2014年3月31日，塔牌营销未经审计的资产总额为23,696.49万元，负债总额为21,885.54万元，净资产为1,810.95万元，资产负债率为92.36%。

6、梅州市文华矿山有限公司（“文华矿山”）

被担保人名称：梅州市文华矿山有限公司

住 所：蕉岭县文福镇

法定代表人：徐永信

注册资本：1,800万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：开采、销售：石灰石。自运货物。

文华矿山是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2014年3月31日，文华矿山未经审计的资产总额为28,027.19万元，负债总额为24,858.66万元，净资产为3,168.53万元，资产负债率为88.69%。

三、担保事项具体情况

1、本次担保具体情况

2、子公司在上述经批准的融资及担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行(一家或一家以上)签订相关融资合同文件。

某一子公司融资额度如需要两家或两家以上银行提供才能满足的,该子公司应合理分配融资额度，在不超过经批准的融资及担保额度的前提下与各家银行分别签订融资合同文件。

3、公司将根据子公司的实际需要与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过该子公司经批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。

4、本次担保有效期为壹年，指在本次担保获股东大会批准后壹年内签订担保合同有效；各担保合同期限为壹年，指自签订担保合同之日起算。

四、公司累计对外担保情况

截至本公告日，本公司实际对外担保累计为人民币24,400万元（不含本次董事会审议担保金额），占公司2013年末经审计净资产的6.46％，全部为公司对全资子公司的担保。公司及子公司无逾期担保情况。

五、公司董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，有利于减少母子公司之间资金往来，符合公司整体利益。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司为全资子公司金塔水泥、福建塔牌、鑫达旋窑、惠州塔牌、塔牌营销和文华矿山向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，是为了满足子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。

上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请人民币2亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请人民币3亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请人民币1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请人民币4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请人民币1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请人民币1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》提交公司2014年第二次临时股东大会进行审议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于相关担保事项发表的独立意见。

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一四年六月八日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号 2014-029

广东塔牌集团股份有限公司

关于更换保荐代表人的公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014 年 6月 9 日接到保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）《关于变更广东塔牌集团股份有限公司持续督导保荐代表人的通知函》。一创摩根原委派的保荐代表人陈晔先生因个人原因调离一创摩根，不再担任本公司的持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，一创摩根委派保荐代表人陈兴珠先生接替陈晔先生担任本公司持续督导保荐代表人，履行持续督导保荐职责。本次变更后，公司持续督导保荐代表人为刘宁斌先生和陈兴珠先生。

按照《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》规定，公司上市后发行可转换公司债券的保荐期间为可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。若持续督导期届满，募集资金尚未使用完毕，保荐机构应当继续履行对该等事项的保荐工作职责。公司于 2010 年 8 月发行可转换公司债券，募集资金 6.3 亿元，截至目前，募集资金尚未使用完毕。因此，本次变更后，保荐期至公司可转换公司债券募集资金使用完毕为止。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一四年六月九日

附：保荐代表人陈兴珠先生简历。

陈兴珠：男，北京大学财务会计学硕士，自2000年进入投资银行以来，曾先后主导或参与完成了洛阳钼业H股IPO、灵宝黄金H股IPO、金隅股份H股IPO和A股IPO、国投中鲁A股IPO、唐山钢铁可转债、中金黄金非公开发行、中国交建A股IPO、京能热电重大资产重组、乔丹A股IPO,以及中国黄金集团、金隅股份和北京市国有资本经营中心企业债券发行等项目。