证券时报多媒体数字报

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—50

桑德环境资源股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年6月6日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出了关于召开第七届董事会第二十二次会议通知，本次董事会议于2014年6月9日以通讯会议方式召开，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，会议经过认真审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司对外投资设立河北桑德循环经济产业园投资管理有限公司的议案》；

根据公司主营业务经营所需，公司决定在河北省魏县注册成立全资子公司，该全资子公司名称拟定为“河北桑德循环经济产业园投资管理有限公司”，注册资本拟定为8,000万元人民币，该公司出资由公司全额认缴，经营范围拟定为：投资管理与资产管理；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；仓储服务；工程设计、施工的咨询；计算机网络系统工程；再生资源回收初加工；科技孵化、技术转让、技术咨询、技术服务（该公司具体名称及经营范围以工商部门登记核准为准）。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该全资子公司的工商登记注册及前期相关事宜并签署相关协议文本（公司将视该全资子公司设立进展及业务实施情况及时履行信息披露义务）。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于公司与全资子公司共同对外投资设立张家口塞清环保有限公司的议案》；

根据公司区域环保业务实施所需，公司决定与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司，以下简称“湖北合加”）在河北省张家口市塞北管理区共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“张家口塞清环保有限公司”，注册资本拟定为8,000万元人民币，其中：公司出资7,200万元人民币，湖北合加出资800万元人民币，分别占其注册资本的90%、10%。公司本次与湖北合加共同投资设立张家口塞清环保有限公司的目的：作为项目公司实施张家口塞北管理区集约化奶牛养殖园区牛粪资源综合循环利用项目特许经营业务。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于公司与亳州芜湖建设开发有限公司共同投资设立亳州瑞洁环境服务有限公司的议案》；

为推进公司环卫服务业务拓展及区域环卫项目投资，公司决定与亳州芜湖建设开发有限公司共同在安徽省亳芜工业园投资设立亳州瑞洁环境服务有限公司，该公司注册资本拟定为2,000万元人民币，其中：公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资1,200万元人民币，亳州芜湖建设开发有限公司出资800万元人民币，分别占其注册资本的60%、40%。公司本次与亳州芜湖建设开发有限公司共同投资设立亳州瑞洁环境服务有限公司的目的：作为项目公司从事安徽亳芜工业园区环卫业务经营。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

本次董事会审议的第一至三项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》（公告编号：2014-51号）。

四、审议通过了《关于公司控股子公司河南恒昌贵金属有限公司对外提供担保事项的议案》；

2014年3月22日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购河南恒昌贵金属有限公司60%股权暨对其进行增资事项的议案》，河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“恒昌公司”）于2014年4月在温县工商行政管理局办理完成了该次股权转让及增资的工商变更登记手续（详见公司于2014年4月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司对外投资及股权收购事项进展公告》[公告编号：2014-41]）。

公司在对恒昌公司股权收购尽职调查时了解到，恒昌公司在公司对其股权收购时点存在对非关联企业法人河南省孟州市奥森人造板有限公司、河南鑫鑫金刚石工具有限公司以及周口市中英文学校提供的总额为4,200万元人民币的担保行为。基于恒昌公司在该次股权转让时点存在前述对外担保事项可能给公司引致的风险，公司在股权转让时约定了关于该公司对外担保事项未来可能存在的风险将由恒昌公司原股东方承担的条款加以约束。

在公司收购恒昌公司的股权过户及过渡经营期间，恒昌公司4,200万元对外担保总额中的原对周口市中英文学校提供的1,100万元人民币对外担保事项已解除担保。恒昌公司截止目前尚存在且持续履约的对外担保总额为3,100万元人民币，前述担保事项为公司收购恒昌公司前已发生的担保行为，系原企业法人基于经营所需而与非关联企业进行的互保，同时在公司收购恒昌公司股权完成过户后，视同公司控股子公司发生的对外担保行为，公司根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，公司董事会对于恒昌公司截止目前仍持续履约中的3,100万元人民币对外担保事项履行审批程序。

公司独立董事对前述担保事项发表了独立意见：同意公司在控股子公司受公司实际控制以前存在的对外担保事项在股权转让协议中予以约定由股权转让方承担风险及责任的基础上继续实施担保行为，同时提请持续关注前述担保事项到期后的担保解除履约。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司对外担保事项公告》（公告编号：2014-52）。

五、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》；

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

本项制度全文详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》。

六、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司开展期货套期保值业务及2014年度套期保值计划的议案》；

基于公司控股子公司河南恒昌贵金属有限公司生产经营所需主要原料及产品价格与黄金、白银等贵金属市场价格直接相关，贵金属价格波动对该公司产品售价、原料采购成本产生直接而重大的影响，公司决定选择利用期货工具的套期保值功能，开展期货套期保值交易，以规避其生产经营中的商品价格风险。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司开展期货套期保值业务及2014年度套期保值计划的公告》（公告编号：2014-53）。

七、审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》；

公司根据生产经营的需要，拟在中国银行间市场交易商协会注册发行超短期融资券，注册总额度为20亿元人民币，具体内容如下：

（一）超短期融资券发行预计方案

1、发行主体：桑德环境资源股份有限公司

2、注册额度：注册总额度为20亿元，拟在两年有效期内滚动分期发行，存续期内总量不超过20亿元（含20亿元）。

3、主承销商：本次超短期融资券拟聘请上海浦东发展银行股份有限公司担任主承销商。

（二）董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在上述发行计划范围内，根据本公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜；

2、授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、董事会授权公司经营管理层根据公司需要及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款以及相关事宜，并签署所有必要的法律文件。

在公司股东大会审议通过本议案前，公司将根据有关规定组织本次超短期融资券的发行准备工作及前期相关手续。本次超短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

本项议案经公司公司董事会提请股东大会审议通过后方可实施。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于公司向中国银行荆门分行申请不超过壹亿叁仟万元人民币综合授信额度及相关事项的议案》；

经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司向中国银行荆门分行申请了13,000万元人民币综合授信，该次综合授信将于2014年6月到期。

根据公司经营发展的需要，公司拟向中国银行荆门分行申请不超过13,000万元人民币综合授信额度以及办理授信额度项下的流动资金借款，前述授信额度的期限为壹年期，授信额度主要用于流动资金贷款及相关国家法律、法规许可的经营业务，公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司本次向中国银行荆门分行申请的不超过13,000万元人民币综合授信额度经公司董事会审议通过后即可实施。同时，公司董事会授权经营管理层代表公司办理向中国银行荆门分行申请授信相关具体事宜并签署相关协议及合同文本。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于公司向光大银行武汉分行申请不超过贰亿元人民币综合授信额度及相关事项的议案》；

根据公司经营发展的需要，公司拟向光大银行武汉分行申请不超过2亿元人民币综合授信额度以及授信额度项下的流动资金借款，前述授信额度的期限为壹年期，授信额度主要用于流动资金贷款及相关国家法律、法规许可的经营业务，公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司本次向光大银行武汉分行申请的不超过2亿元人民币综合授信额度经公司董事会审议通过后即可实施。同时，公司董事会授权经营管理层代表公司办理向光大银行武汉分行申请授信具体事宜并签署相关协议及合同文本。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于公司向民生银行宜昌分行申请不超过贰亿元人民币综合授信额度及相关事项的议案》；

经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司向民生银行宜昌分行申请的2亿元人民币综合授信将于2014年8月到期，根据公司经营业务需要，公司拟继续向民生银行宜昌分行申请不超过2亿元综合授信额度以及办理授信额度项下的流动资金借款，前述授信额度的期限为壹年期，授信额度主要用于流动资金贷款及相关国家法律、法规许可的经营业务，公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司本次向民生银行宜昌分行申请的不超过2亿元人民币综合授信额度经公司董事会审议通过后即可实施。同时，公司董事会授权经营管理层代表公司办理向民生银行宜昌分行申请授信具体事宜并签署相关协议及合同文本。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于2014年6月26日（星期四）上午在北京市采用现场表决方式召开公司2014年度第一次临时股东大会。

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-54号）。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年六月十日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-51

桑德环境资源股份有限公司

对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告内容涉及三项对外投资事项：

1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）决定在河北省魏县投资成立全资子公司——河北桑德循环经济产业园投资管理有限公司（以下简称“河北桑德公司”）；

2、对外投资事项二：公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）在河北省张家口市共同对外投资设立控股子公司——张家口塞清环保有限公司（以下简称“塞清公司”）；

3、对外投资事项三：公司决定与非关联企业法人亳州芜湖建设开发有限公司共同投资设立控股子公司——亳州瑞洁环境服务有限公司（以下简称“瑞洁公司”）

二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

1、对外投资事项一：公司决定以自有资金8,000万元人民币投资设立河北桑德公司；

2、对外投资事项二：公司决定与全资子公司湖北合加分别以自有资金7,200万元人民币、800万元人民币共同投资设立塞清公司；

3、对外投资事项三：公司决定以全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资1200万元人民币与亳州芜湖建设开发有限公司共同投资设立瑞洁公司。

公司在上述三项对外投资交易事项中涉及的交易总金额为人民币17,200万元，占公司最近一期经审计总资产的2.31%，占公司最近一期经审计净资产的3.92%。

三、本公告所述三项对外投资事项需履行的程序：

1、本次对外投资事项均系公司、公司与全资子公司以及公司以全资子公司与非关联企业法人的对外投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、上述三项对外投资事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。

一、对外投资概述

1、对外投资事项一：公司对外投资成立全资子公司河北桑德公司的事项：

（1）对外投资的基本情况：根据公司从事再生资源回收利用园区特许经营项目实施所需，公司决定以自有资金在河北省魏县投资设立河北桑德公司，该公司将作为公司环保业务实施平台，开展相关项目投资建设以及实施公司再生资源项目园区化经营。

公司本次对外投资设立全资子公司河北桑德公司时，公司以自有资金现金方式出资，其注册资本拟定为8,000万元人民币。经营范围拟定为：投资管理与资产管理；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；仓储服务；工程设计、施工的咨询；计算机网络系统工程；再生资源回收初加工；科技孵化、技术转让、技术咨询、技术服务（具体以工商行政管理部门登记核准为准）。

（2）董事会审议情况：公司于2014年6月9日召开第七届董事会第二十二次会议，本次会议的第一项议案为“关于公司对外投资设立河北桑德循环经济产业园投资管理有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

2、对外投资事项二：公司决定与全资子公司湖北合加共同投资成立塞清公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司区域固废处置特许经营项目实施所需，公司决定与全资子公司湖北合加在河北省张家口市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“张家口塞清环保有限公司”，其注册资本确定为人民币8,000万元，其中：公司出资人民币7,200万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币800万元，占其注册资本的10%。

（2）董事会审议情况：公司于2014年6月9日召开第七届董事会第二十二次会议，本次会议的第二项议案为“关于公司与全资子公司共同对外投资设立张家口塞清环保有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

3、对外投资事项三：公司拟以全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司与亳州芜湖建设开发有限公司共同投资设立控股子公司瑞洁公司：

（1）对外投资的基本情况：为实施公司环卫服务业务的拓展及环卫项目投资，公司拟以全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司以自有资金现金方式与亳州芜湖建设开发有限公司共同投资设立控股子公司——亳州瑞洁环境服务有限公司。

（2）董事会审议情况：公司于2014年6月9日召开第七届董事会第二十二次会议，本次会议的第三项议案为“关于公司与亳州芜湖建设开发有限公司共同投资设立亳州瑞洁环境服务有限公司的议案》”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司上述对外投资事项系设立法人主体以开展区域环保项目营销拓展、项目建设相关对外投资事项，上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述子公司工商设立相关工商登记事宜，并视设立进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍

1、公司本次对外投资事项第一项系公司对外投资，不涉及交易对方，不构成关联交易。

2、公司本次对外投资事项第二项系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项，交易对方湖北合加主要情况介绍如下：

企业名称：湖北合加环境设备有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币38,600万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

注册号：422300000002865

法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：421200670373252

公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止的技术和货物除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、销售（国家有专利规定的凭有效许可证件方可经营）。

湖北合加目前注册资本为人民币38,600万元，公司持有其100%的股份，为公司全资子公司。

截止2013年12月31日，湖北合加总资产为109,958.41万元人民币，净资产为43,037.15万元人民币，营业收入为20,972.36万元人民币，净利润为2,381.76万元人民币。

3、公司本次对外投资事项第三项系公司全资子公司与亳州芜湖建设开发有限公司共同投资事项，交易对方亳州芜湖建设开发有限公司主要情况介绍如下：

企业名称：亳州芜湖建设开发有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币10000万元

注册地址：亳州市亳州芜湖现代园产业区

注册号：341600000086560

法定代表人：徐翔

税务登记证号码：341601083696313

公司经营范围：房地产开发与建设；工程施工、工程项目咨询与管理；基础设施工程项目代建；建筑材料销售；国内外广告设计、制作、代理、发布；物业管理；土地整理（以上项目涉及许可或资质的凭许可证或资质证经营）。

三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

1、对外投资事项一：

（1）出资方式：公司以自有资金现金方式对外投资设立河北桑德公司。

（2）标的公司“河北桑德循环经济产业园投资管理有限公司”的基本情况：

①经营范围：投资管理与资产管理；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；仓储服务；工程设计、施工的咨询；计算机网络系统工程；再生资源回收初加工；科技孵化、技术转让、技术咨询、技术服务

②河北桑德公司股权结构：公司以货币形式出资人民币8,000万元，占其注册资本的100%。

2、共同对外投资事项二：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“张家口塞清环保有限公司”时，双方均以自有资金并以现金方式出资。

（2）标的公司“张家口塞清环保有限公司”的基本情况：

①经营范围：禽畜粪便处理处置、大型沼气、沼气发电、沼气提纯投资、建设；技术咨询；技术服务；肥料生产与销售；生物质燃料生产与销售（具体以工商部门登记核准为准）。

②塞清公司股权结构：塞清公司注册资本为人民币8,000万元，公司出资人民币7,200万元，湖北合加出资人民币800万元，分别占其注册资本的90%、10%。

3、共同对外投资事项三：

（1）出资方式：公司以全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司与亳州芜湖建设开发有限公司共同出资设立“亳州瑞洁环境服务有限公司”时，双方均以自有资金并以现金方式出资。

（2）标的公司“亳州瑞洁环境服务有限公司”的基本情况：

①经营范围：城市道路清扫、保洁，园林绿化，物业管理，城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理，环卫车销售（具体以工商部门登记核准为准）。

②瑞洁公司股权结构：瑞洁公司注册资本为人民币2,000万元，北京桑德新环卫投资有限公司出资人民币1,200万元，亳州芜湖建设开发有限公司出资人民币800万元，分别占其注册资本的60%、40%。

公司与本项对外投资合作对方亳州芜湖建设开发有限公司不存在关联关系，本项对外投资不构成关联交易。

四、对外投资协议的主要内容

1、对外投资事项一、事项二：

公司应切实履行董事会关于本次对外投资事项中的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理全资子公司河北桑德公司、控股子公司塞清公司设立的相关法律文件签署及工商登记注册事宜。

2、共同对外投资事项三：

根据公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司与亳州芜湖建设开发有限公司共同出资设立“亳州瑞洁环境服务有限公司”的共同对外投资协议约定，双方共同在安徽省亳州市出资设立瑞洁公司，该公司注册资本拟定为人民币2,000万元，其中：公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资人民币1,200万元，占其注册资本的60%；亳州芜湖建设开发有限公司出资人民币800万元，占其注册资本的40%。

本项合资双方共同约定：合资双方应当按照约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资额，切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记事宜。

五、?交易的定价政策及定价依据

公司本次对外投资设立全资子公司、控股子公司以及与非关联企业法人共同投资成立控股子公司目的为实施区域环保项目建设以及区域环保业务营销及拓展，出资各方均以自有资金（现金方式）实施本次对外投资且经营业务与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于维护公司全体股东的合法利益。

六、公司对外投资的目的及对公司的影响

1、对外投资设立全资子公司河北桑德公司的目的及其对公司的影响：

河北省魏县人民政府与公司于2014年5月28日在北京市签署了《河北省魏县桑德循环经济产业园特许经营协议》，魏县人民政府授权公司在魏县独家投资建设运营魏县循环经济产业园区项目（具体内容详见2014年6月1日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于签署日常经营重大合同的公告》[公告编号：2014-46]）。该公司未来将作为魏县循环经济产业园区项目实施平台从事魏县循环经济产业园区项目的投资、建设及运营。

该对外投资事项符合公司的环保类主营业务战略规划以及业务发展方向，由于该公司目前尚处于筹建期，预计该项对外投资对公司2014年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该全资子公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

2、对外投资设立塞清公司的目的及其对本公司的影响：

河北省张家口市塞北管理区管理委员会与桑德环境等企业在河北省张家口市塞北管理区共同签署完成了《塞北管理区牛粪资源化利用工程项目特许经营协议》，塞北区管委会将其规划建设的塞北管理区奶牛集约化养殖园区牛粪资源化利用工程项目特许经营权授予桑德环境（具体内容详见2014年6月7日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于签署日常经营重大合同的公告》[公告编号：2014-49]）。

应塞北管理区奶牛集约化养殖园区牛粪资源化利用工程项目投资建设所需，公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同在河北省张家口市投资设立控股子公司以开展项目建设事宜，本项对外投资涉及的资金来源为公司及全资子公司的自有资金，塞北项目建设符合公司主营业务发展方向，且为与政府约定的特许经营类项目市场化经营，项目未来建设完成并投入运营后将在一定程度上使公司经营受益，由于项目尚处于建设前期，预计公司本次对外投资对公司2014年度经营业绩不会构成重大影响，公司将视该项对外投资进展按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

3、公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司与亳州芜湖建设开发有限公司共同出资设立瑞洁公司目的及其对公司的影响：

2014年4月25日，公司与亳州芜湖建设开发有限公司签署了《亳芜产业园环卫合作意向书》，双方基于建设亳州市亳州芜湖现代产业园建设现代服务业带动先进制造业的新型示范平台，共同合作实施亳州芜湖现代产业园区内的清扫保洁、垃圾收集运输、绿化及物业管理；共同实施亳州市各区、县的环卫市场拓展。该合作意向明确亳州市政府提供20亩土地建立环卫基地，由双方共同投资设立项目公司立足于园区环卫业务实施，同时横向拓展亳州各区、县环卫环洁等项目，纵向发展绿化养护、生活小区物业、标准厂房物业、垃圾分选等相关业务，建设综合性环卫示范项目。公司与亳州芜湖建设开发有限公司共同约定分别以1,200万元人民币、800万元人民币共同投资组建项目公司以实施前述合作意向书确定业务，结合双方技术、管理、资金优势，建设亳州芜湖产业园环卫示范基地项目，提升园区整体形象。公司本次以全资子公司与合资对方共同设立控股子公司符合公司经营规划及战略布局，符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动，该对外投资符合公司的环保类主营业务经营发展方向，有利于公司长远发展。预计该项对外投资事项对公司2014年的财务状况和经营成果不会构成任何影响，公司将视该项对外投资进展以及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件目录：

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议公告（公告编号：2014-50）；

2、公司与湖北合加共同投资成立塞清公司的《出资协议书》；

3、公司与亳州芜湖建设开发有限公司共同投资设立瑞洁公司的《出资协议书》。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年六月十日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—52

桑德环境资源股份有限公司

关于控股子公司对外担保事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、对外担保情况：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）控股子公司河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“恒昌公司”）为非关联企业法人提供3,100万元人民币担保事项（具体详见第一节，担保情况概述）。

2、对外累计担保金额：恒昌公司本次对外担保总额度为3,100万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.71%，占公司最近一期经审计总资产的0.42%。截止本公告披露日，公司以及公司控股子公司累计对外担保总额为161,484.00万元人民币（其中包括公司为控股子公司累计对外担保总额158,384万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的36.80%，占公司最近一期经审计总资产的21.68%。

3、公司本次对外担保事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将依据法律、法规的规定履行本次对外担保事项进展的持续信息披露义务。

一、担保情况概述：

1、本次对外担保事项背景介绍：

公司于2014年3月22日召开了第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于收购河南恒昌贵金属有限公司60%股权暨对其进行增资事项的议案》，根据对恒昌公司财务状况了解到，该公司在股权转让前存在对非关联企业法人河南省孟州市奥森人造板有限公司、河南鑫鑫金刚石工具有限公司以及周口市中英文学校提供的总额为4,200万元人民币的担保行为。

基于前述对外担保事项为公司收购恒昌公司前已发生的担保事项，系原企业法人基于经营所需而与非关联企业进行的互保。同时在恒昌公司股权变更完成纳入公司合并报表范围后，视同公司控股子公司发生的对外担保行为，公司根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，公司董事会对于恒昌公司截止目前尚存在的对外担保事项提请公司第七届董事会第二十二次会议进行专项审议并获通过，现将有关事项公告如下：

2、恒昌公司在股权转让前存在的对外担保事项：公司收购恒昌公司60%股权的收购事项发生之前已经实际发生的对外担保总额为4,200万元，具体担保对象和提供的担保额度如下表：

单位：元

恒昌公司为河南省孟州市奥森人造板有限公司向中国工商银行孟州支行申请最高不超过2,000万元人民币的贷款提供连带责任保证担保。

恒昌公司为河南鑫鑫金刚石工具有限公司向中国工商银行孟州支行申请最高不超过1,100万元人民币的贷款提供连带责任保证担保。

恒昌公司为周口市中英文学校向浦发银行陇海路支行申请最高不超过1,100 万元人民币的贷款提供连带责任保证担保。

3、截止目前，恒昌公司尚在履约的对外担保事项：前述担保事项中，恒昌公司为周口市中英文学校向浦发银行陇海路支行申请最高不超过1,100 万元人民币的贷款提供连带责任保证担保，担保到期日2014年5月22日。在公司对其实施收购期间，恒昌公司为周口市中英文学校提供的1,100万元担保事项到期已解除担保，目前恒昌公司尚余3,100万元对非关联企业法人担保事项。

二、公司控股子公司恒昌公司截止目前对外担保对象情况：

1、河南省孟州市奥森人造板有限公司

成立日期：2003年09月24日

注册地点：河南省孟州市西虢工业园区

注册资本：11000万元人民币

法定代表人：王红

经营范围：木片经营加工。人造板生产销售；收购枝丫材； 从事货物进出口业务（国家法律、法规规定应经审批的方可经营或禁止进出口货物除外）

截止2013年12月31日，被担保人的总资产971,712,171.86元，净资产590,069,567.07元，资产负债率39.28%。2013 年1-12月实现主营业务收入268,227,766.81元，净利润57,929,848.78元。截止目前，恒昌公司对其担保余额为2,000万元人民币（包括本公告所述对外担保）。

与上市公司关联关系：该公司实际控制人为王红，与公司不存在关联关系。

2、河南鑫鑫金刚石工具有限公司

成立日期：2004年05月08日

注册地点：河南省孟州市城伯镇前姚村

注册资本：1,100万元人民币

法定代表人：姚永利

经营范围：金刚石工具的生产销售；超硬材料、超硬辅助材料、硬质合金、机械设备、石材、五金工具、金属制品、建筑材料、钢材的销售；

截止2013年12月31日，被担保人的总资产91,424,265.95元，净资产67,174,265.95元，资产负债率26.52%。2013 年1-12月实现主营业务收入125,390,967.00元，净利润25,934,291.51元。截止目前，恒昌公司对其担保余额为1,100万元人民币（包括本公告所述对外担保）。

与上市公司关联关系：该公司实际控制人为姚永利，与公司不存在关联关系。

三、恒昌公司截止目前尚在履约的对外担保事项：

1、恒昌公司为河南省孟州市奥森人造板有限公司向中国工商银行孟州支行申请最高不超过人民币2,000万元的贷款提供连带责任保证担保，担保到期日2014年11月21日。

2、恒昌公司为河南鑫鑫金刚石工具有限公司向中国工商银行孟州支行申请最高不超过人民币1,100万元的贷款提供连带责任保证担保，担保到期日2014年11月6日。

根据恒昌公司截止目前其对外担保总额共计3,100万元，所担保的主债权均在2014年内到期，公司与恒昌公司股权转让方同意按照股权转让方原持有恒昌公司股权比例就恒昌公司现有对外担保总额全部对外担保承担责任。

四、关于本次担保风险的控制措施：

公司在收购恒昌公司股权时以确定了关于项担保行为未来可能存在的风险将由恒昌公司原股东方承担的约定，具体如下：如因恒昌公司股权转让方未按本协议及相关担保协议的约定履行担保责任导致恒昌公司实际承担担保责任的，恒昌公司股权转让方应在债权人要求或法院/仲裁机构判决/裁决恒昌公司承担担保责任之日起10内日，分别以现金及股权方式向公司进行赔偿，其中现金赔偿不低于恒昌公司股权转让方各应承担的担保责任的50%，公司有权从尚未支付的转让款（如有）中直接扣除；其余部分由恒昌公司股权转让方按照恒昌公司最近一期经审计的账面净资产值过户相应比例恒昌公司股权给公司。

公司根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，公司董事会对于本次收购恒昌公司股权之前，该公司发生的对外担保行为依据《证券法》、《公司法》等相关法律法规的规定履行审批程序，同时在股权转让时确定了关于项担保行为未来可能存在的风险将由恒昌公司原股东方承担的约定。

五、董事会意见

公司董事会认为，公司股权收购标的公司恒昌公司原对外担保事项是在公司收购恒昌公司之前，其已经实际发生的对外担保事项，基于目前担保事项履约以及收购的时间进度安排，恒昌公司提供担保的主体尚未能解除担保责任，董事会同意恒昌公司继续执行前述对外担保事项，同时公司与恒昌公司约定其对外担保全部由原股东方实际承担，当被担保主债权逾期或出现任何违约情况时，公司有权暂停向股权转让方支付相应金额转让款直至恒昌公司担保责任全部解除。

六、独立董事意见

公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见认为，公司根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，公司董事会对于该次收购恒昌公司股权收购时确定了关于项担保行为未来可能存在的风险将由恒昌公司原股东方承担的约定条款。

我们同意公司控股子公司恒昌公司继续实施原由于经营所需与非关联企业法人实施的担保行为，同时提请关注前述担保事项到期的担保解除事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、在公司本次新增对外担保发生以前，公司对外担保金额合计为158,384万元。

2、公司本次同意恒昌公司继续实施仍在履约中的对外担保总额度为3,100万元人民币.截止本公告披露日，公司以及公司控股子公司累计对外担保总额为161,484.00万元（其中包括公司为控股子公司累计对外担保总额158,384万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的36.80%，占公司最近一期经审计总资产的21.68%，公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年六月十日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-53

桑德环境资源股份有限公司关于

控股子公司河南恒昌贵金属有限公司

开展期货套期保值业务及2014年度

套期保值计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）于2014年6月9日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司控股子公司河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“恒昌公司”）开展与生产经营所需原材料和产品的期货套期保值业务，本项议案经公司董事会审议通过后即可实施，本议案无需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下：

一、套期保值的目的及必要性

公司控股子公司恒昌公司主要经营业务为废旧电器拆解及回收利用，工业危废回收利用和拆解及提炼的贵金属冶炼产品生产和销售。由于现阶段国内有色金属产品市场价格波动较大，恒昌公司的产品和主要原料价格与黄金、白银等贵金属市场价格直接相关，贵金属价格波动对公司产品售价、原料采购成本产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着恒昌公司的生产成本和效益。为了稳定公司的主营业务经营，更好的规避黄金、白银价格涨跌给公司经营带来的风险，公司同意恒昌公司选择利用期货工具的套期保值功能，开展期货套期保值交易，以规避生产经营中的商品价格风险，将公司生产原材料采购成本白银、黄金产品销售价格风险以及有色金属产品贸易中的价格风险控制在适度范围内，保证经营业绩的相对稳定。

二、期货品种

公司控股子公司恒昌公司拟开展的期货套期保值业务，只限于在境内期货交易所交易的与该公司经营业务相关的黄金和白银期货品种。

三、期货套期保值的额度及开展方式

1、公司本次开展套期保值业务期间为公司董事会批准之日起至2014年12月31 日。

2、交易的数量：2014年度，根据公司控股子公司恒昌公司原材料购买、产品销售所需和相关产品价格，公司拟实施的套期保值数量为：白银保值量30吨，黄金保值量为500千克。

3、依据公司2014年度套期保值方案，期货保证金规模：不超过4300万元人民币。

4、期货业务的决策和执行：公司有关内部决策机构负责期货业务的决策和批准；公司及子公司涉及到的套期保值业务由公司控股子公司恒昌公司严格依据公司制度负责具体执行操作，负责授权范围内的业务执行和风险控制措施。

5、如恒昌公司拟投入黄金、白银的期货套期保值资金或交易量超过上述范围的，应将拟增加期货套期保值投入金额或交易量的具体实施方案提交董事会审议批准后方可实施。

三、套期保值风险分析

恒昌公司进行商品期货套期保值业务遵循以锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不以投机、套利为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

（一）市场风险

1、市场发生系统性风险；

2、价格预测发生方向性错误；

3、期货价格与现货价格走势背离等。

（二）资金风险

期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能资金存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

（三）政策风险

监管机构对期货市场相关规定、政策等进行修改。

（四）技术风险

由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

四、风险控制措施

（一）将套期保值业务与恒昌公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

（二）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：恒昌公司2014年黄金和白银的期货套期保值累计投入保证金不超过4300万元人民币，黄金和白银的累计业务交易量不超过500千克和30吨。如拟投入黄金、白银的期货套期保值资金或交易量超过上述范围的，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关制度的规定进行审批后，方可进行操作。

公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

（三）公司建立较为完善的期货制度流程，并通过严格的内部控制执行，形成了前中后台的业务闭环的内控体系及风控体系。

1、前台风控措施：一是将套期保值业务与公司及子公司生产经营相匹配,严格控制期货头寸。最大原则为持仓总量不超过公司全年产销总量，并在保值方案中列明现货风险敞口数据。二是定期编制保值方案，所有期货操作必须建立在经公司批准的方案基础之上。三是建立授权机制，并形成岗位有效分离互相监督。四是期货人员需具备专业知识。

2、中台风控措施：一是每日联合会议，产品、原料、风控、期货、经理层集体商讨分析操作建议。二是交易痕迹依流程多层次审阅确认，形成交易、结算、财务三方核对。

3、后台风控措施：一是期货自查，进行月度综述报告、季度总结。二是由风控部门进行每月风险评估报告、每季度期货套期保值合规审计报告。三是总部监管部门跟踪方案执行情况。

（四）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司现有的《商品期货套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作，公司将合理调度资金用于套期保值业务。

（五）公司将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

（六）在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

五、保荐机构发表意见

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司经核查认为：公司黄金、白银价格的大幅波动给公司的生产经营带来较大的不确定性，开展期货套期保值业务具有必要性。公司根据生产经营需要开展期货套期保值业务，符合相关监管法规的要求。公司已根据有关法律规定的要求建立了期货套期保值业务内部控制制度及有效的风险控制措施，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，因此保荐机构对公司开展期货套期保值业务无异议。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年六月十日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—54

桑德环境资源股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年6月9日召开第七届董事会第二十二次会议，提请召开公司2014年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、本次提请召开2014年第一次临时股东大会的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会；

2、会议表决方式：现场记名投票表决方式；

3、本次股东大会召开时间：2014年6月26日（星期四）10：00；

4、现场会议召开地点：北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室；

5、参会方式：股东本人出席会议或者通过授权委托书委托他人出席会议；

6、股权登记日：2014年6月20日（星期五）；

7、会议出席对象：

（1）截止2014年6月20日（星期五）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司发行超短期融资券的议案》。

本次提请股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，详见刊登于2014年6月10日《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2014—50）。

三、参与现场股东大会登记方法：

1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人及委托人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、授权人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或电子邮件方式登记。

2、登记时间：2014年6月23日—6月26日9：30—11：30，14：30—16：30。

3、登记地点：湖北省宜昌市绿萝路77号。

四、其他事项：

1、本次股东大会会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

2、联系地址：湖北省宜昌市绿萝路77号公司董事会办公室。

3、联系电话：0717-6442936

4、联系传真：0717-6442830

5、邮编：443000

特此通知。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年六月十日

附件一：

授 权 委 托 书

桑德环境资源股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2014年6月26日在北京市召开的桑德环境2014年第一次临时股东大会，并代表本公司（本人）对桑德环境本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

（注：请对每一表决事项根据股东意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决。

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。