证券时报多媒体数字报

  山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行的相关主要承诺和说明

  （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  1、实际控制人宫明杰、宫学斌承诺

  宫明杰、宫学斌承诺如下：（1）除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过发行人总股本的10%；（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  2、控股股东龙大食品集团有限公司承诺

  龙大集团承诺如下：（1）除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过发行人总股本的10%；（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  3、公司股东伊藤忠（中国）集团有限公司承诺

  伊藤忠（中国）承诺如下：（1）严格遵守《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本公司所持发行人股份在锁定期届满后两年内有意向减持，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格的80%，每年减持数量不超过其持有的发行人股份的25%。

  4、公司股东莱阳银龙投资有限公司承诺

  银龙投资承诺如下：（1）除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过本公司持有发行人股份的25%。

  5、董事、监事、高级管理人员的承诺

  （1）持有发行人股份的董事、高级管理人员同时承诺如下：①本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人申报离任6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%；②本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；③发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；④本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （2）持有发行人股份的监事承诺如下：①本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后，在担任发行人监事期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人申报离任6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%；②本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；③本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

  1、公司关于上市后三年内稳定股价的预案

  （1）启动股价稳定措施的触发条件

  本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将启动稳定股价措施。

  （2）稳定股价的具体措施

  ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  ②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

  B、公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产；

  C、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；

  D、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；

  E、若实施上述股份回购措施可能导致本公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，本公司董事会将根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到4亿股以上。

  （3）稳定股价措施的启动程序

  本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

  在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  （4）约束措施

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

  自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  2、控股股东关于上市后三年内稳定股价的预案

  （1）启动股价稳定措施的触发条件

  发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将启动稳定股价措施。

  （2）稳定股价的具体措施

  ①本公司应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持。

  ②本公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。

  ③单次用于增持股份的资金金额不低于公司自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红的20%，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

  ④如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本公司可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。

  ⑤若实施上述股份回购措施可能导致发行人的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，本公司将利用控股股东身份，促成发行人董事会、股东大会根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到4亿股以上，并在该等董事会、股东大会相关议案上投赞成票。

  （3）稳定股价措施的启动程序

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将以增持发行人股份的方式稳定股价。本公司将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本公司增持股份的计划。在发行人披露本公司增持发行人股份计划的3个交易日后，本公司将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。

  （4）约束措施

  本公司承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  3、公司董事和高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的预案

  （1）启动股价稳定措施的触发条件

  发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本人将启动稳定股价措施。

  （2）稳定股价的具体措施

  ①为稳定公司股价之目的，本人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

  ②本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。

  ③本人单次用于购买股份的资金金额不少于本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  ④独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程所规定和要求的独立性为前提。

  （3）稳定股价措施的启动程序

  本人应在发行人出现需要采取股价稳定措施的情形之日起10个交易日内，就其增持发行人股票的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价，发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的3个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。

  （4）约束措施

  本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

  （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

  1、发行人关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

  （1）承诺

  经公司2013年度股东大会审议通过，公司承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在15个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式回购首次公开发行股票时本公司公开发行的股份。本公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已经停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）且不低于发行价格。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。

  如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  （2）约束措施

  若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  2、控股股东关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

  （1）承诺

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且本公司将依法购回发行人首次公开发行股票时本公司公开发售的股份。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后15个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时本公司公开发售的股份。本公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已经停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）且不低于发行价格。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  （2）约束措施

  若本公司违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  3、全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

  （1）承诺

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  （2）约束措施

  若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  （四）本次发行相关中介机构的承诺

  保荐机构承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  发行人会计师承诺：如北京天圆全在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，北京天圆全将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。北京天圆全保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  （五）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向及相应约束措施

  1、实际控制人

  公司实际控制人宫明杰、宫学斌承诺：其所持股份锁定期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过发行人总股本的10%。

  若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  2、控股股东

  公司控股股东龙大集团承诺：其所持股份锁定期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过发行人总股本的10%。

  若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  3、股东伊藤忠（中国）

  公司股东伊藤忠（中国）承诺：本公司所持发行人股份在锁定期届满后两年内有意向减持，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格的80%，每年减持数量不超过其持有的发行人股份的25%。

  若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  4、股东银龙投资

  公司股东银龙投资承诺：其所持股份锁定期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过本公司持有发行人股份的25%。

  若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （六）关于避免同业竞争、利益冲突和规范关联交易的承诺

  1、避免同业竞争承诺

  公司实际控制人宫明杰、宫学斌、公司控股股东龙大集团、公司股东银龙投资均已作出关于避免同业竞争的承诺，承诺不为发行人利益以外目的，从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营；在作为发行人股东期间，非为发行人利益之目的，将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产及/或业务经营；不会投资于任何与发行人的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；将促使其控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；其所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产及/或业务经营，其将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，其及/或控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如构成或可能构成竞争，则其将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争。

  为了履行并保证实施上述承诺，公司实际控制人宫明杰、宫学斌、公司控股股东龙大集团、公司股东银龙投资承诺：若因违反该承诺而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其将给予发行人全额赔偿。

  2、避免利益冲突承诺

  公司实际控制人宫明杰、宫学斌、控股股东龙大集团已作出避免利益冲突的承诺，承诺：

  （1）其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）在开展业务时尽可能选择与发行人（包括发行人及其控股或控制的企业，以下同）不相同的业务合作方，以最大程度减少重复的业务合作方；

  （2）在与商场超市、广告宣传、物流供应商等业务合作方合作时，其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）与发行人之间，不采取包括但不限于：“先统一谈判，后分摊费用”、“先联合广告宣传，后分摊费用”等有损发行人独立性的方式开展业务；

  （3）发行人首次公开发行股票并上市后，不会以任何形式收购实际控制人或龙大集团控制的其他食品加工相关资产。

  为了履行并保证实施上述承诺，发行人采取如下措施：发行人审计委员会（可聘请外部审计机构）每年须对发行人的商超渠道费用、广告费用、物流费用进行专项审核，针对《商超渠道费用管理制度》、《广告费用管理制度》、《物流费用管理制度》的执行情况、相关费用发生的真实性，发表明确意见，并将在年报中予以披露。

  发行人将在年报中公开披露商超渠道费用明细、广告费用明细、物流费用明细，接受公众投资者监督，主要披露内容包括：

  ①商超渠道：年度商超销售收入和商超销售费用、前五名商超客户名称及其销售收入和销售费用；

  ②广告费用：年度广告费用总额、前五大广告代理商且不低于广告费用总额50%的广告代理商名称、广告投放内容、广告费用；

  ③物流费用：年度物流费用总额、前五大物流提供商且不低于物流费总额50%的物流提供商名称、物流费用。

  公司实际控制人宫明杰、宫学斌、控股股东龙大集团承诺：若经发行人审计委员会聘请的会计师审核发现，发行人因与其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）选择相同的业务合作方产生利益冲突，从而导致发行人利益受损，其将在确定该损失的审计报告出具后10日内向发行人支付损失金额两倍的现金赔偿，届时如其不履行该赔偿责任，则发行人可以在向控股股东龙大集团支付的分红中扣除。

  若违反承诺由发行人以任何形式收购实际控制人或龙大集团控制的其他食品加工相关资产，从而导致发行人利益受损的，其将给予发行人全额赔偿。

  3、避免或减少关联交易承诺

  公司实际控制人宫明杰、宫学斌、公司控股股东龙大集团、公司股东伊藤忠（中国）、银龙投资、公司董事、监事、高级管理人员已作出关于避免或减少关联交易的承诺，承诺其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）与发行人及其控股或控制的企业之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）不向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。为了履行并保证实施上述承诺，公司实际控制人宫明杰、宫学斌、公司控股股东龙大集团、公司股东伊藤忠（中国）、银龙投资、公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因违反本承诺函而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其均将给予发行人全额赔偿。

  （七）所持股份不存在权利限制或潜在纠纷情形的承诺

  公司控股股东龙大集团、公司股东伊藤忠（中国）、银龙投资已作出所持股份不存在权利限制或潜在纠纷情形的承诺，承诺其所持发行人股份不存在委托持股、信托持股、隐名持股的情形；亦不存在质押、查封、冻结等其它权利受到限制的情形。其所持发行人股份权属也不存在纠纷或潜在纠纷。若因违反该承诺而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其将承担连带赔偿责任。

  （八）原股东公开发售老股的具体方案

  根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《公开发售股份规定》等相关规定的相关要求，发行人调整首次公开发行股票并上市的方案并经发行人2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过，具体如下：

  1、公开发售股份的资格

  发行人股东已持有时间在36个月以上的股份，符合公开发售股份的资格条件。发行人股东公开发售股份后，公司的股权结构不应发生重大变化，实际控制人不应发生变更。

  2、本次公开发行新股和公开发售股份的数量

  本次发行人拟公开发行股票（包括拟公开发行新股数及公司股东拟公开发售股份数）不超过5,460万股，其中预计公开发行新股数量不超过5,460万股；预计公司股东公开发售股份的数量不超过2,500万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行人募投项目所需资金总额为61,658.73万元，预计发行费用4,200万元，若根据询价结果预计将出现超募，发行人将减少公开发行新股数量，并由发行人原股东公开发售不超过2,500万股老股（且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量），增加本次公开发行股票的数量，保证本次公开发行新股及老股发售的股票数量占发行后总股本不少于25%。

  3、新股发行与老股转让数量的调整机制

  （1）本次拟公开发售老股的股东为龙大食品集团有限公司、伊藤忠（中国）集团有限公司及莱阳银龙投资有限公司。经本次发行前发行人全体股东协商确定，若根据询价结果预计出现超募，发行人将根据募投项目资金需要量及询价结果调整本次公开发行新股数量（S1，万股），同时确定本次原股东公开发售老股数量（S2，万股），调整后S1及S2须同时满足以下条件：

  ①（S1+S2）/（S1+S0）≥25%

  ②S1+S2≤5,460万股（当没有超募时，S2=0，即本次发行全部为新股，本次发行新股不超过5,460万股）

  ③ S2≤2,500万股

  注：S0为发行人本次发行前总股本16,365万股；

  S1、S2计算结果不足100股的部分均计为100股。

  （2）新股发行数量S1=（本次发行募投项目所需资金+发行上市费用）/发行价格

  （3）公司原股东拟公开发售数量：

  本次发行前原股东名称及持股数量如下表：

  经全体原股东协商确定，若根据询价结果预计将出现超募，将由原股东按照下述方式进行老股转让：

  伊藤忠（中国）转让股份数量=本次老股转让总数量×本次发行前伊藤忠（中国）所持股份占发行前公司总股本的比例。计算结果不足100股的部分按照100股进行转让。

  其余老股转让数量由银龙投资和龙大集团按照以下原则分配：剩余老股转让数量优先由银龙投资进行转让，但如银龙投资所持发行人股份全部转让后本次老股转让股数仍有剩余，则剩余部分将由龙大集团进行转让。

  4、发行费用的分摊原则

  本次发行上市及公开发售股份的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照新股发行数量和公开发售股份数量的比例分摊，保荐费用及其他发行费用由发行人承担。

  5、公开发售股份的价格

  发行人股东公开发售股份的发行价格应当与新股发行价格相同。

  根据上述老股转让方案，本次股东公开发售股份不会导致发行人实际控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。

  公司原股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

  根据公司股东大会对董事会的授权，经公司第二届董事会第六次会议决议通过，本次公开发行股票时，公司原股东不公开发售老股。

  二、滚存利润分配方案

  根据公司2010年第五次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会的核准，则公司本次公开发行股票前所滚存的可供股东分配的利润由公司本次公开发行股票后新老股东依其所持股份比例共同享有。

  三、发行后公司股利分配政策、计划及规划

  （一）本公司股票发行后的股利分配政策

  本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则执行股利分配：

  1、利润分配原则

  公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

  3、利润分配的期间间隔

  公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

  4、利润分配的条件及具体比例

  （1）现金分红

  公司拟实施现金分红的，应满足以下条件：

  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ②保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

  （2）发放股票股利

  如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金分红的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

  5、利润分配的决策程序及机制

  （1）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

  （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （3）股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

  （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

  6、利润分配政策的调整

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议（以出席会议股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （二）公司上市后股东分红回报规划

  根据本公司2013年度股东大会审议通过的《山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后股东分红回报规划》，公司本次公开发行并上市后三年，每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。

  关于本公司利润分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、股东未来分红回报规划分析”。

  四、公司与控股股东控制的其他食品加工业务各自独立发展

  截至招股意向书签署日，除发行人、银龙投资、乐天实业外，实际控制人还通过龙大集团控股其他24家公司，其中17家为食品加工企业。该17家食品加工企业中，烟台龙大等12家企业主营业务为向特定日本客户提供调理食品代工服务；龙大植物油等4家企业主营花生油的生产及销售业务；商都料理从事粉丝加工业务。该17家企业与发行人主营业务不同，不存在同业竞争和利益冲突，发行人和其他17家食品加工企业均制定了各自的业务发展规划，实际控制人和控股股东亦出具了《避免同业竞争的承诺》、《避免利益冲突的承诺》，实际控制人和控股股东同时承诺：“山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后，不会以任何形式收购实际控制人或龙大集团控制的其他食品加工相关资产。”

  发行人针对商超费用、广告费用、物流费用制定了严格的内控措施，发行人审计委员会（可聘请外部审计机构）每年须对发行人的商超渠道费用、广告费用、物流费用进行专项审核，针对《商超渠道费用管理制度》、《广告费用管理制度》、《物流费用管理制度》的执行情况、相关费用发生的真实性，发表明确意见，并将在年报中予以披露。发行人将在年报中公开披露商超渠道费用明细、广告费用明细、物流费用明细。

  龙大集团控制的其他17家食品加工企业的具体情况请参见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业与本公司不存在同业竞争”。

  五、主要风险因素

  （一）发生疫病的风险

  公司主营业务为生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工，主要产品为冷鲜肉、冷冻肉、熟食制品（中式卤肉制品、低温肉制品），主要原料为生猪，生猪存在动物疫病风险。

  生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、口蹄疫、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。近年来，我国一些地方先后发生高致病性禽流感、高致病性猪蓝耳病、A型口蹄疫等重大动物疫病，有的是新传入发生的，有的是病毒变异、致病力增强所致。

  生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求减少，从而对公司经营造成不利影响。

  因此，若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。

  （二）生猪价格波动风险

  公司主要产品的原料是生猪，公司生猪来源包括自养生猪和外购生猪。生猪价格受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，波动较大。公司产品销售价格变动与生猪价格变动呈现正相关性，但受到定价政策、消费者承受能力、竞争环境等因素影响，公司冷鲜肉和熟食制品的销售价格调整相对滞后于生猪价格变动：当生猪价格持续上涨时，会导致公司冷鲜肉和熟食制品毛利率下降；当生猪价格持续下跌时，将导致养殖环节和冷冻肉盈利下滑，下跌幅度过大将出现亏损。因此，未来生猪价格出现大幅波动，如公司不能及时适度调整产品价格并保持合理存货规模，公司存在主营业务毛利率波动的风险，从而影响经营业绩稳定性。

  （三）产品质量及食品安全风险

  屠宰及肉食品加工行业属于食品工业的组成部分。民以食为天、食以安为先，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，先后颁布实施的《生猪屠宰管理条例》、《流通领域食品安全管理办法》、《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因导致产品质量和食品安全问题或事故，将会导致公司品牌声誉受到极大影响，公司亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对公司业绩及发展造成不利影响。

  （四）税收政策变化风险

  根据相关税收法律法规，公司从事的生猪养殖、农产品初加工业务免征企业所得税。2011年度、2012年度、2013年度，公司因此享受的企业所得税优惠金额占当年度利润总额的比例分别为20.13%、20.59%、21.28%。若国家相关税收优惠政策发生变化，公司的盈利能力将受到不利影响。

  上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注本招股意向书“第四节 风险因素”关于上述风险的内容。

  六、本次发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年可能出现下降

  本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。

  募集资金到位后，公司拟采取以下措施提高未来回报能力：

  1、加快募集资金投资项目的实施进度，尽快提升生猪养殖、肉制品加工的产能、产量。

  2、有序开拓销售网络，不断提升品牌知名度，实现产品销量和盈利的持续稳定增长。

  3、开发推广面向都市消费市场的精分割冷鲜肉和精品熟食产品，提升产品附加值和盈利水平。

  4、通过“全产业链”模式加强公司对产品的品质保证，为消费者提供“安全、放心、健康、新鲜”的肉食产品，使公司获得肉食产业链上更多的利润点，为公司带来持续盈利。

  七、公司2014年1-3月经营业绩下滑及毛利率下降

  公司对财务报告审计截止日后的主要财务信息进行了披露，公司在本招股意向书中所披露的2014年1-3月财务信息未经审计，但已经北京天圆全会计师事务所审阅。

  2014年1-3月公司营业收入76,031.13万元，同比增长19.37%，归属于母公司股东的净利润3,926.22万元，同比下降18.24%，经营业绩有所下降，主要是受到2014年1-3月生猪价格比去年同期降幅较大，对公司生猪养殖环节和冷冻肉的经营造成了不利影响。

  公司生猪养殖出栏的育肥猪几乎都供内部屠宰用，因此养殖环节的毛利已包含在鲜冻肉等终端产品中，2014年1-3月，公司用自养生猪屠宰加工的鲜冻肉毛利率为10.66%，较上年同期下降15.82个百分点。

  2014年1-3月，公司冷冻肉毛利率为3.44%，较上年同期下降6.1个百分点，2014年3月末，公司因生猪价格下跌需提取冷冻肉存货跌价准备441.51万元。

  关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息的具体情况，请参见“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息”。

  八、公司2014年1-6月经营情况预计

  公司结合2014年4月的经营业绩情况，预计2014年1-6月净利润及归属于母公司股东的净利润同比变动幅度为-20%-0%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比变动幅度为-20%-0%，变动差异主要受生猪价格在2014年1-4月较上年同期降幅较大的影响，预计2014年1-6月不存在较上年同期重大变动的情形。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  二、发行人改制重组情况

  发行人是经山东省商务厅【鲁商务外资字（2010）122号】文批准，由山东龙大肉食品有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。有限公司以截至2009年12月31日经审计的账面净资产450,343,806.19元为基础，按照1:0.3331的比例折合股本150,000,000.00股，每股面值1元，由发起人按出资比例共享。

  发行人变更设立时，共有3名发起人，为龙大食品集团有限公司、伊藤忠（中国）集团有限公司、莱阳银龙投资有限公司。

  2010年3月5日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具【天圆全验字（2010）100130201号】《验资报告》，确认发行人各发起人的出资已全部到位。同日，发行人取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：370682228010295），注册资本人民币15,000万元。

  三、有关发行人股本的情况

  （一）本次发行前股东持股情况

  本次发行前，公司有3家法人股东，无直接持股自然人股东，持股情况如下：

  （二）本次发行前后公司股本结构

  发行人发行前总股本为16,365万股，本次发行共发行【】股，其中新股发行【】股，老股转让【】股，本次发行前后的股本结构如下：

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前公司的股东中，龙大集团与银龙投资具有关联关系。龙大集团受实际控制人宫明杰、宫学斌先生控制；银龙投资受实际控制人宫明杰、宫学斌先生重大影响。其中，宫明杰、宫学斌先生合计持有龙大集团74.51%股权；合计持有银龙投资26.96%的股权。

  除上述情况外，本次发行前股东间不存在其他关联关系。

  四、业务与技术

  （一）发行人的主营业务情况

  1、主营业务：生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工。

  2、主要产品：生猪产品供内部屠宰用，对外销售的主要产品为冷鲜猪肉、冷冻猪肉、熟食制品（中式卤肉制品、低温肉制品）。

  3、主要原料：生猪。

  4、主要销售方式：公司生食事业部负责销售冷鲜肉、冷冻肉产品，熟食事业部负责销售熟食制品。公司通过自提货现销、加盟店、商场超市、食品加工企业、批发商等五种渠道进行销售。

  （二）行业竞争情况

  1、生猪养殖行业竞争格局

  我国生猪规模化养殖虽有一定发展，但与发达国家相比仍有较大差距。未来几年，生猪养殖业将会出现较多的行业整合机会，产业集中度将逐步提高，其竞争格局将表现为：①大型养殖企业与散养农户之间的竞争，农户散养的比例将逐渐下降；②大型养殖企业之间将在养殖成本、产品差异化、食品安全、饲料和疫苗使用等方面展开竞争；③先期实现生猪标准化规模养殖的大型企业将在未来的行业扩张中占据先发优势，在竞争格局中处于有利地位。

  2、生猪屠宰及肉类加工行业的竞争格局

  生猪屠宰及肉类加工行业的市场化程度很高，竞争激烈。近年来，我国政府强制推广定点屠宰政策、技术设施标准、卫生防疫标准和环保要求，生猪屠宰加工趋向规范化和集中化。一方面，生猪屠宰及肉类加工行业在资金、品牌、质量上均存在进入壁垒；另一方面，2012年底，全国规模以上肉类屠宰及肉类加工企业为3,415家，比上年末增加100余家，生猪屠宰及肉类加工行业向规模化发展的趋势较明显，一些中小企业将被淘汰出局或被兼并，新一轮竞争将围绕生猪资源、成本控制、产品开发、品牌管理等方面展开。

  （三）发行人在行业中的竞争地位

  公司在生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工行业中处于较强地位，龙大牌鲜冻分割猪肉、龙大牌低温肉制品被国家质量监督检验总局评为“中国名牌产品”（2007-2012）。2013年12月3日，公司注册证号为5189737的“龙大肉食”商标被山东省工商行政管理局评为“山东省著名商标”。

  2013年，我国规模以上屠宰及肉类加工企业实现的营业收入为12,013.21亿元，按照公司营业收入计算的市场占有率如下表：

  资料来源：国家统计局、各公司年报

  注：雨润食品公布的营业收入以港元计，在计算市场占有率时，已将其港币收入按期末汇率换算为人民币收入。

  目前，双汇发展、雨润食品和大众食品是我国屠宰及肉类加工行业的前三强，但三者年营业收入合计不到全国规模以上屠宰及肉类加工企业的8%，相比发达国家，所占比例仍较低，如美国前三家屠宰企业（史密斯·菲尔德公司、泰森公司、JBS Swift公司）总体市场份额已超过56%。因此，留给行业内其他规模以上企业的市场空间还很大。

  五、发行人资产权属情况

  1、房屋所有权

  公司及下属子公司拥有建筑面积共计118,796.35平方米的房产，主要为生产、办公所用，均已取得《房屋所有权证》。

  2、土地使用权

  公司及下属子公司共拥有14宗土地，均取得了《国有土地使用证》，共计391,027.77平方米。

  公司下属子公司龙大养殖承包了9宗农村土地，均取得了《农村土地承包证》，合计1,902.05亩，作为养猪场用地；龙大养殖租赁了6宗农村土地，出租方均已取得《集体土地使用证》，合计66,192平方米，作为养猪场生活区用地。

  3、商标权

  公司拥有注册于第1、29、31类商品类别上的37项国内注册商标的合法所有权。

  4、专利权

  公司下属子公司杰科检测拥有2项发明专利——“一种含油食品中多种农药残留的检测方法”、“一种水果、蔬菜中农药多残留快速分析方法”。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  本公司关联方与本公司之间不存在同业竞争。控股股东龙大集团、重要股东银龙投资、实际控制人宫明杰先生及宫学斌先生，均出具了《避免同业竞争承诺函》。

  （二）关联交易

  1、关联销售

  公司关联销售产品主要为冷冻肉，报告期内，冷冻肉占关联销售收入比重分别为94.69%、92.65%、92.94%，占营业收入比重较低，情况如下：

  单位：万元

  (下转A26版)