证券时报多媒体数字报

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应认真考虑下列重大事项和风险：

一、股份锁定承诺

本公司控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若不履行该承诺，则减持所得收益归公司所有，应向董事会上缴该等收益；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，出现该等情形时，有权主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长6个月，本人不会对此提出异议。

除上述股东之外的其他现有股东承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购该等股份。如未履行做出的关于股份锁定的承诺，由此所得收益归公司所有，应向公司董事会上缴该等收益。

担任公司董事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让该等股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司之股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若不履行该承诺，减持所得收益归公司所有，应向公司董事会上缴该等收益；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，出现该等情形时，有权主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长6个月，本人不会对此提出异议。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。

公司原董事、副总裁、财务负责人祁继彤承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购该等股份。除前述锁定期外，在任职期间每年转让该等股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司之股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。祁恒曦继承其父祁继彤股份后，确认祁继彤签署的上述承诺对其有效，将继续履行承诺的相关内容。

二、发行前滚存利润分配

经公司2011年3月18日召开的2010年度股东大会审议批准，公司本次发行股票前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。

三、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例及公司未来分红回报规划具体约定如下：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。

公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过1亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的40%。

3、其他情况下，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的80%。

对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。

公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。

（三）公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。

公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。

公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。

（五）公司未来的分红回报规划：

1、回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、回报规划制定原则：回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在公司具备现金分红的条件下，每年现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的20%。

3、回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司具备现金分红的条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

4、2013-2015年度股东分红回报计划：公司在按照《公司章程》规定提取法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决，公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

上述股利分配政策已于《公司章程》之“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”一节进行了规定。

关于本公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请详细参阅招股意向书第十四节“股利分配政策”。

四、稳定股价的预案

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，制定《关于公司股票上市后股票价格稳定预案》（以下称“本预案”）如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。（在发行人财务报告公开披露后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产亦将作相应调整。）

（二）回购或增持价格

回购或增持价格不以每股净资产为限。

（三）相关责任主体

本预案所称相关责任主体包括发行人、控股股东、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东是指阮鸿献先生、刘琼女士。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

（四）稳定股价的具体措施

公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下：

1、公司每次回购股份不低于公司总股本的1%，且每次用于回购股份的资金不得低于人民币3,000万元；

2、公司每次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过3亿元；公司一次或多次实施回购后，剩余回购资金不足3,000万元的，下次回购可以3亿元与已使用回购资金的差额进行回购。

控股股东、董事、高级管理人员增持发行人股份，应当符合相关法律法规的规定，具体措施如下：

1、控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的0.5%，且增持金额不少于1,500万元；每名董事和高级管理人员每次增持股票的数量不低于公司股份总数的万分之一，且增持金额不少于30万元；

2、经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理人员每次增持股票数量合计不低于公司股份总数的0.55%，且增持金额不少于1,650万元。

3、控股股东、董事及高级管理人员每次或多次用于增持股份的资金总额累计合计不超过22,000万元；控股股东、董事及高级管理人员一次或多次实施增持后，剩余增持资金合计不足1,650万元的，下次增持可以22,000万元与已使用增持资金的差额进行增持。

控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述1、2两项条件中的任一项条件即可。

（五）稳定股价措施的启动程序

1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份的决议。

2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日，并应在履行相关法定手续（如需）后的6个月内实施完毕。

4、控股股东及董事、高级管理人员应当在上市公司公告董事会关于启动稳定股价预案后的20个工作日后启动增持上市公司股份措施，并于6个月内实施完毕增持计划。

5、在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳定股价启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

（六）惩罚措施

1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：

（本预案规定的控股股东最低增持股票数量x最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产—其实际增持股票金额）x10%。

控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：

（本预案规定的每名董事、高级管理人员最低增持股票数量x最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产—其实际增持股票金额）x10%。

董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。

3、公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（七）生效

1、本预案需提交公司股东大会审议通过，修改时亦同。

2、本预案自公司上市之日起执行，有效期3年。

（八）发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺：本人将严格遵守执行公司于2013年12月19日召开的2013年第5次临时股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，及在未履行的情况下接受相应的惩罚措施。

五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人承诺

1、招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

（1）回购程序

如有权机关认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在收到有权机关作出的认定文件之日起10日内，启动回购公司首次公开发行的全部新股的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等。

（2）回购价格：

①未上市的，回购价格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之和；

②已上市的，回购价格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。

2、招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者因此而发生的全部实际损失。投资者该等实际损失包括：

（1）投资差额损失；

①投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

（2）投资差额损失部分的佣金和印花税。

（3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。

其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。

投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本公司的赔偿金额。

3、为保证上述承诺内容有效履行，本公司将采取如下约束措施：

（1）关于“1”承诺的约束措施

①促成本公司全部董事（含公司目前董事及未来新聘董事）及首次公开发行前全体股东，签署相应承诺，承诺内容须主要包括以下两方面内容：

1）保证在本公司因“1”所述情形召开旨在回购首次公开发行的全部新股的董事会、股东大会时，以配合本公司全面履行上述承诺为目的，积极、善意实施包括在相关会议上投赞同票等相关行动。

2）若不积极、善意、全面履行该承诺，本公司可自行扣减其全部应得薪金及/或分红。

②有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对本公司采取相应惩罚/约束措施，本公司对此不持有异议。

（2）关于“2”承诺的约束措施

①促成本公司全部董事（含公司目前董事及未来新聘董事）及首次公开发行前全体股东，签署相应承诺，承诺内容须主要包括以下两方面内容：

1）保证在本公司因“2”所述情形召开旨在赔偿投资者损失的董事会、股东大会时，以配合本公司全面履行上述承诺为目的，积极、善意实施包括在相关会议上投赞同票等相关行动。

2）若不积极、善意、全面履行该承诺，本公司可自行扣减其全部应得薪金及/或分红。

②有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对本公司采取相应惩罚/约束措施，本公司对此不持有异议。

（二）发行人控股股东及实际控制人的承诺

发行人控股股东及实际控制人阮鸿献、刘琼承诺：

1、招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。具体而言：

（1）程序

如有权机关认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在公司收到有权机关作出的认定文件之日起10日内，督促公司启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序。

本人将依照法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，启动、召集、参加相关会议并投赞成票，以保证公司通过回购该等股份的决议，并积极、善意、严格执行或配合执行公司相关决议内容。

（2）回购价格：

①未上市的，回购价格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之和；

②已上市的，回购价格为投资者所缴股款及银行同期活期存款利率的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。

（3）约束措施

若本人不按上述承诺内容督促公司回购首次公开发行的全部新股，公司就此可自行任意扣减本人在公司应得分红及/或薪酬，直至本人全面履行该承诺内容。

2、招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者因此而发生的全部实际损失。

（1）投资者该等实际损失包括：

①投资差额损失；

A、投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

B、投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

②投资差额损失部分的佣金和印花税。

③所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。

其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。

投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本人的赔偿金额。

就上述赔偿投资者损失事宜，本人自愿与发行人对此承担连带责任。

（2）约束措施

本人若不履行该承诺，公司就此可自行扣减与赔偿投资者损失价款总额等额的本人在公司应得分红，由公司直接用以赔偿投资者损失，直至投资者损失得以足额赔偿。投资者损失获得足额赔偿前，本人不直接或间接减持所持公司股份。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：

1、招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者因此发生的全部实际损失与发行人及/或控股股东等主体承担连带赔偿责任。

投资者该等实际损失包括：

（1）投资差额损失；

①投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

（2）投资差额损失部分的佣金和印花税。

（3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。

其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。

投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本人的赔偿金额。

2、约束措施

发行人董事、高级管理人员若不履行上述承诺，本人将在证监会指定的报刊上公开道歉，且公司有权自行扣减以赔偿投资者实际损失总额为限的本人在公司的应得薪酬及/或分红。

发行人监事若不履行上述承诺，本人同意公司停止向本人发放薪酬，由公司将该等资金用于赔偿投资者损失，直至本人全面履行该承诺内容或投资者损失获得足额赔偿。

（四）本次发行保荐机构的承诺

本次发行的保荐机构信达证券承诺：

1、如经证明，因本公司过错导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本公司负有责任的部分，本公司将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。

本公司赔偿范围内的投资者损失包括以下内容：

（1）投资差额损失；

①投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

（2）投资差额损失部分的佣金和印花税。

（3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。

其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。

投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本公司的赔偿金额。

有证据证明本公司无过错的，本公司不承担上述赔偿责任。

2、约束措施

本公司若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件自行对本公司采取相应措施；本公司对此不持有异议。

（五）本次发行的发行人律师的承诺

本次发行的发行人律师竞天公诚承诺：

1、因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本所负有责任的部分，本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。

本所赔偿范围内的投资者损失包括以下内容：

（1）投资差额损失；

①投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

（2）投资差额损失部分的佣金和印花税。

（3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。

其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。

投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本所的赔偿金额。

有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。

2、约束措施

本所若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件自行对本所采取相应措施；本所对此不持有异议。

（六）本次发行的审计机构的承诺

本次发行的审计机构中审亚太承诺：

1、因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本所负有责任的部分，本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。

本所赔偿范围内的投资者损失包括以下内容：

（1）投资差额损失；

①投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

②投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

（2）投资差额损失部分的佣金和印花税。

（3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。

其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。

投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本所的赔偿金额。

有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。

2、约束措施

本所若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件自行对本所采取相应措施；本所对该等措施不持有异议。

六、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）发行人控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼及董事、高级管理人员赵飚的持股意向及减持意向

1、锁定期满两年内，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。

该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。

2、本人如未履行上述持股意向及减持意向内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。

（二）发行人股东君联创投的持股意向及减持意向

1、锁定期满后2年内减持价格不低于发行价格的50%，第一年减持比例不超过本企业所持股票数量的50%，第二年减持比例不超过本企业所持股票数量的100%。

该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。

期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。

2、本企业如未履行上述持股意向及减持意向内容的，由此所得收益归公司所有，本企业应向公司董事会上缴该等收益。

七、提醒投资者关注的财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）公司相关机构及人员对财务报告审计截止日后主要财务信息的声明

本公司董事会、监事会、全体董事、监事及高级管理人员承诺，本申报材料中未经审计的财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人承诺，本申报材料中未经审计的财务报表真实、准确、完整。

（二）财务报告审计截止日后至2014年3月31日的主要财务信息

2014年1-3月，公司财务状况良好、经营业绩仍然保持稳定增长态势，营业收入较上年同期增长超过30%，净利润较上年同期增长达到17.52%。本公司2014年3月31日财务报表主要项目见下表：

单位：元

注：2014年1-3月的财务信息未经审计，已经会计师审阅。

（三）财务报告审计截止日后至2014年4月30日的主要经营状况

2014年1-4月，公司经营状况良好，经营业绩稳定增长。

2014年1-4月新增门店15家，其中云南省内3家，云南省外12家；2014年4月30日公司门店数达到2,404家，其中云南省内1,845家，云南省外559家。2014年1-4月，公司新增医保店186家，2014年4月30日医保店总数达1,802家。

2014年1-4月，公司商品采购价格和商品销售价格均保持稳定；主要供应商保持稳定，主要客户保持稳定，不存在客户集中度高、依赖单一客户的问题，零售收入仍然是公司收入的主要来源。

2014年1-4月，除全资子公司广西一心堂经当地主管税务机关确认“2013年度企业所得税汇算清缴可暂按15%税率缴纳;2014年至2020 年企业所得税可暂按15%税率预缴,每年企业所得税汇算清缴时,若当年度鼓励类主营业务收入占企业收入总额不达70%以上的,则按税法规定的适用税率重新计算缴纳企业所得税”外，发行人执行的主要税收政策未发生变化。

综上，2014年1-4月，发行人保持了经营模式的一贯性，主要商品的采购规模及采购价格，主要商品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。

九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）门店租赁房产成本上升风险

随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。公司2011年、2012年及2013年的租赁费支出分别为18,997.14万元、22,904.45万元、29,944.87万元，占同期营业收入的比例分别为8.56%、8.06%、8.44%；其中门店租赁费支出在公司租赁费总支出中占比较大且不断增长，2011年、2012年及2013年分别为18,453.73万元、22,426.28万元、29,444.54万元，占同期营业收入的比例分别为8.32%、7.89%、8.30%。公司门店租赁费支出逐年提高的原因一方面是公司连锁经营规模的不断扩大，报告期内净增加门店数达到了1,080家；另一方面则是由于租金上涨所致，报告期内，公司门店平均租金2011年为883元/平米,2012年为926元/平米,2013年为1,004元/平米。

（二）药品降价风险

近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围、增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保障自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。

（三）连锁门店的管理风险

近年来，公司的营销网络从原来的云南省逐渐扩张到四川、广西、贵州、重庆、山西等地，门店数截至2013年12月31日达到2,389家，销售区域的扩大，门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但募投项目建设完成后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。

此外，虽然公司一贯秉承守法合规经营的原则，建立了较为健全的内部控制制度，能够对公司生产经营各个环节进行较为有效的控制，但在实际经营过程中由于各种原因仍存在公司或连锁门店未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营遭受损失的管理风险。报告期内公司因违规经营曾受到过多笔行政处罚，涉及药监、工商、质监、卫生、物价、税务等行政部门，2011年、2012年及2013年，处罚金额分别为29.43万元、8.53万元、4.17万元，合计处罚金额42.13万元。其中单笔万元以上处罚4笔，涉及药品质量、超范围经营以及营销活动不规范等原因。上述处罚经相关主管机关认定为非重大违法违规行为，且处罚金额相对公司营业收入及净利润较小，不会对公司的经营和财务状况构成重大不利影响。

（四）药品安全风险

公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司在经营中存在药品安全的风险。

自公司成立以来，对所有销售药品质量均有严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

（五）净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险

2013年、2012年及2011年，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为25.47%、24.82%、23.92%；按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益分别为1.21元、0.91元、0.68元。此次募集资金到位后，公司的净资产及总股本规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司净资产收益率将会有所下降，每股收益将会被摊薄，存在由于净资产收益率下降及每股收益被摊薄而导致的相关风险。

（六）大股东控制风险

公司实际控制人阮鸿献、刘琼夫妇目前持有13,566.40万股股份，占公司发行前股本总数的69.50%，尽管公司建立了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》和《信息披露管理制度》等制度加强对中小股东权益的保护，且阮鸿献、刘琼夫妇做出了避免同业竞争等相关承诺，但是如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能在一定程度上损害公司及中小股东的权益。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一） 发行人的设立方式

本公司系由成立于2000年11月8日的云南鸿翔药业有限公司整体变更设立。2009年5月10日，公司召开2009年第一次临时股东会，全体股东一致同意将云南鸿翔药业有限公司（以下简称“鸿翔药业”）整体变更为股份有限公司，并以鸿翔药业截至2008年12月31日的净资产176,666,248.19元为基准，折成股本175,680,000.00元，剩余净资产986,248.19元转为资本公积。中审亚太会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了中审亚太验【2009】020010号验资报告。

2009年6月18日，公司取得云南省工商行政管理局颁发的注册号为530000100018401的《企业法人营业执照》。

（二） 发起人及其投入的资产内容

本公司设立时发起人为阮鸿献、刘琼、赵飚、周红云、伍永军、祁继彤、罗永斌等7名自然人。

本公司系由鸿翔药业整体变更设立，承继了鸿翔药业的全部资产。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人本次发行前总股本19,520万股，本次拟发行人民币普通股6,510万股，占发行后总股本的25.01%。

本公司控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若不履行该承诺，则减持所得收益归公司所有，应向董事会上缴该等收益；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，出现该等情形时，有权主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长6个月，本人不会对此提出异议。

除上述股东之外的其他现有股东承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购该等股份。如未履行做出的关于股份锁定的承诺，由此所得收益归公司所有，应向公司董事会上缴该等收益。

担任公司董事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让该等股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司之股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若不履行该承诺，减持所得收益归公司所有，应向公司董事会上缴该等收益；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，出现该等情形时，有权主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长6个月，本人不会对此提出异议。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行承诺。

公司原董事、副总裁、财务负责人祁继彤承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购该等股份。除前述锁定期外，在任职期间每年转让该等股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司之股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。祁恒曦继承其父祁继彤股份后，确认祁继彤签署的上述承诺对其有效，将继续履行承诺的相关内容。

（二）发行前公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

1、发起人持股数量及比例

2、前十名股东持股数量及比例

3、前十名自然人股东持股数量及比例

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼为夫妻关系，本次发行前分别持有公司8,784.00和4,782.40万股股份，持股比例分别为45%和24.50%；两人合计持有公司13,566.40万股股份，持股比例为69.50%。

四、发行人主营业务及行业竞争情况

（一）公司的主营业务

公司所处的行业为医药流通行业，主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务。

1、 医药零售连锁业务

公司医药零售连锁业务经营范围主要为处方药、非处方药、中药材、中药饮片及中成药、医疗器械、保健品、消毒用品、卫生护理用品等与医疗健康相关产品的销售。公司零售业务的主要客户为终端消费者。

2、 医药批发业务

公司医药批发业务范围与零售业务相似，主要客户为医院、社区卫生服务站、卫生院（所）、诊所、其他医药流通企业等。

（二）公司的盈利模式

公司的盈利主要来自商品进销差价。商品进销差价指公司与供货商签订采购合同，通过大规模采购，获得较低的采购价格，通过零售实现进销差价。

（三）行业竞争情况

公司主营业务为医药零售连锁与医药批发，核心业务为医药零售连锁。上市公司中与本公司业务接近的包括深圳市海王星辰医药有限公司、上海第一医药股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司和嘉事堂药业股份有限公司等。

公司目前有2,300余家直营连锁药店，网点遍布云南、四川、广西、贵州、山西、重庆等地区，绝大多数门店位于西南地区。在西南地区，公司的主要竞争对手为云南健之佳健康连锁店股份有限公司、云南东骏药业（集团）有限公司、老百姓大药房连锁股份有限公司、国药控股国大药房有限公司、四川德仁堂药业连锁有限公司、重庆和平药房连锁有限公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司、贵州芝林大药房零售连锁有限公司等。

（四）公司在行业中的竞争地位

鸿翔一心堂成立于2000年11月，经过十余年的发展，公司已经成为总资产超20亿元，年销售收入超35亿元，拥有2,389家直营连锁门店、超过580万会员的大型医药零售连锁企业，是云南省销售额最大、网点最多的药品零售企业。

根据中国药店杂志公开发布数据，自2007年起，公司销售额及直营门店数连续七年进入中国连锁药店排行榜十强，近年来行业排名稳定在前10名，市场份额逐步扩大。2012年公司在中国药品零售企业竞争力排行榜排名第2位，2012年中国药品零售企业竞争力排行榜“七力单项冠军”中盈利力冠军1。

12012年度，中国药品零售发展研究中心（MDC）从规模力、运营力、盈利力、成长力、品牌力、资本力、管理力七方面对中国医药零售企业进行了评比，公司荣获盈利力冠军。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产情况

公司主要固定资产包括房屋建筑物、货架柜台、电器及电子设备及机动车辆等，公司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。截至2013年12月31日，公司固定资产账面价值为31,286.35万元。

（二）房产及土地使用权

截至招股意向书签署日，本公司及本公司控股子公司共拥有房产20处，总建筑面积83,732.20平方米，其中，由于房产证号为“昆明市房权证西房管字第200612761号”的房产不能给公司带来可预期的经济利益流入，根据公司2007年12月1日股东会决议，公司决定核销该项资产；拥有土地使用权8宗，土地使用面积合计61,897.95平方米。

（三）商标使用权

截至招股意向书签署日，公司及下属子公司共拥有注册商标205个。

（四）专利

截至招股意向书签署日，公司及下属子公司共拥有外观设计专利6个。

（五）重要特许权利

公司及子公司共取得了《药品生产许可证》1份、《药品经营许可证》9份、《医疗器械经营许可证》7份、《食品流通许可证》/《食品卫生许可证》9份、《互联网药品信息服务资格证书》1份、《互联网药品交易服务资格证书》1份、《昆明市保健食品经营企业备案表》1份、《保健食品经营备案凭证》1份、《保健食品经营备案登记证》1份、《保健食品经营条件审查意见通知书》1份、《中华人民共和国道路运输经营许可证》1份、《云南省酒类专卖许可证》1份、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》1份。

（六）其他无形资产

除上述无形资产外，公司还拥有《药品经营质量管理规范》（GSP）证书9份、《药品生产质量管理规范》（GMP）证书1份。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、本公司及子公司主营业务

本公司主营业务为医药零售连锁和医药批发，其中医药零售连锁是公司的核心业务。本公司控股子公司主营业务如下：

广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司、贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司、山西来福一心堂药业有限公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司、四川一心堂医药连锁有限公司均为医药零售连锁企业；

云南鸿云药业有限公司主要从事医药批发；

云南鸿翔中药科技有限公司主要从事中药饮片生产；

云南点线运输有限公司主要从事普通货运、货物包装、装卸服务；

云南三色空间广告有限公司主要从事设计、制作、代理、发布各类广告。

2、本公司实际控制人目前控制的企业主营业务

阮鸿献和刘琼控制的云南云鸿房地产开发有限公司主营房地产开发；

阮鸿献和刘琼控制的云南红云健康管理服务有限公司经营范围为健康管理、保健、健身运动；

阮鸿献控制的云南通红温泉有限公司主营温泉的勘探、经营等；

刘琼控制的昆明圣爱中医馆主要提供中医诊疗服务，从事呼吸内科专业、消化内科专业、心血管内科专业、医学检查科、医学影像科、中医科；

刘琼控制的云南圣爱投资有限公司主营业务为项目投资及对所投资的项目进行管理；

刘琼控制的昆明市五华区华龙圣爱培训学校经营范围为史学、文学、礼俗学。

因此，本公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、报告期内关联交易情况

报告期内，经常性关联交易主要包括商品采购、商品销售、房屋租赁、接受关联方服务；偶发性关联交易包括资产买卖、商标无偿转移。

（1）报告期内经常性关联交易对营业成本的影响

单位：万元

报告期内向关联方支付金额合计占公司当期营业成本的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。

（2）报告期内经常性关联交易对营业收入的影响

单位：万元

报告期内向关联方支付金额合计占公司当期营业收入的比例很小，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。

2、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事核查后认为，公司报告期发生的关联交易内容及定价原则合理、关联交易价格公允、关联交易程序符合《公司法》相关法律法规及公司相关规章制度的规定，符合公开、公平的精神，不存在损害公司及中小股东利益的情况，有利于公司的发展及中小股东利益的保护。

(下转A22版)