证券时报多媒体数字报

（上接A24版）

1、土地使用权

截至2013年12月31日，本公司拥有的土地使用权如下：

2、专利权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有发明专利1项，实用新型23项，具体情况如下：

上述实用新型专利“棒材整体淬火冷却装置”同时向国家知识产权局申请了发明专利（申请号201010003945.0），目前正在审查中。3、商标权

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东系自然人靳坤，除持有公司70.4327%的股份外，未从事其他任何股权投资，也未通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。公司控股股东、实际控制人靳坤与本公司不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，本公司无经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

报告期内公司发生的偶发性关联交易均为公司接受关联方担保，具体情况如下：

1、2010年5月10日，靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订（以下简称“上海银行嘉定支行”）签订ZDB23010001402号《最高额保证合同》，靳坤、白青凤为公司向上海银行嘉定支行自2010年5月11日至2011年5月10日止发生的主债权最高额不超过1,000万元的借款提供连带责任保证担保。

2、2010年5月21日，靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订ZDB23010001503号《最高额保证合同》，靳坤、白青凤为北特零部件向上海银行嘉定支行自2010年5月26日至2011年5月25日止发生的主债权最高额不超过1,000万元的借款提供连带责任保证担保。

3、2010年5月21日，白青凤与上海银行嘉定支行签订编号为ZDB23010001501号《最高额抵押合同》，白青凤以其拥有的产权证号为沪嘉字（2009）第015284号房产为北特零部件自2010年5月26日至2013年5月25日期间发生的最高额352.72万元借款提供抵押担保。

4、2010年6月3日，靳坤向上海农村商业银行嘉定支行（以下简称“农商行嘉定支行”）出具编号为02108104410019的《上海农村商业银行个人最高额保证担保函》，为发行人向农商行嘉定支行自2010年6月3日至2011年5月31日期间最高额2,000万元的借款提供连带责任保证担保。

5、2010年8月16日，靳坤、白青凤、北特零部件与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行上海分行”）签订编号为（291101）浙商银高保字（2010）第00001号的《最高额保证合同》，为发行人向浙商银行上海分行自2010年8月23日至2013年8月22日期间发生的最高额1320万元的借款提供连带责任保证担保。

6、2010年8月16日，陶万银、齐东胜、曹宪彬、盛利民、靳春梅、靳国、董庆玲、白德敏、张大成、张韩、姜艳燕、盛疆等12名自然人与发行人、浙商银行上海分行签订编号为（291101）浙商银高抵字（2010）第00001号的《最高额抵押合同》，以其各自拥有的合计七套住房作为抵押物，为发行人向浙商银行上海分行自2010年8月23日至2013年8月22日期间发生的最高额为1320万元的借款提供抵押担保。

7、2010年8月18日，靳坤、白青凤向招商银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“招行嘉定支行”）出具编号为2010年嘉字第21100802号的《最高额不可撤销担保书》，为北特零部件向招行嘉定支行在2010年8月19日至2011年8月18日期间总额为1,000万元的授信额度下借款提供连带保证责任担保。

8、2010年12月20日，靳坤、靳晓堂、谢云臣、包维义分别出具《个人担保声明书》，为发行人履行《集合票据担保合同》及汇金公司履行《反担保保证合同》提供连带责任保证。

9、2011年2月11日，靳坤出具编号为02108114290013号《上海农村商业银行个人保证担保函》，为发行人与农商行嘉定支行签订的02108114030013号《上海农村商业银行借款合同》项下借款期限自2011年2月11日至2011年8月10日的1,500万元借款提供保证担保。

10、2011年2月28日，靳坤出具编号为02108114290010号《上海农村商业银行个人保证担保函》，为发行人与农商行嘉定支行签订的02108114030010号《上海农村商业银行借款展期合同》项下借款期限延展至2011年9月11日的1000万元借款提供保证担保。

11、2011年3月31日，北特零部件、靳坤和白青凤与浙商银行嘉定支行签订编号为（291101）浙商银高保字（2011）第00002号《最高额保证合同》，靳坤、白青凤为发行人向浙商银行嘉定支行签订编号为（291101）浙商银借字（2011）第00004号《借款合同》自2011年3月1日至2012年7月28日期间发生最高额为2,200万元借款提供连带责任保证担保。

12、2011年4月13日，靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订编号为DB23011001904《借款保证合同》，靳坤、白青凤为发行人与上海银行嘉定支行签订的编号为230110019的《流动资金借款合同》项下3,000万元借款提供连带责任保证担保。

13、2011年5月24日，靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订编号为DB230110029《借款保证合同》，靳坤、白青凤为北特零部件与上海银行嘉定支行签订的编号为230110029的《流动资金借款合同》项下500万元借款提供连带责任保证担保。

14、2011年6月8日，靳坤向农商银行嘉定支行出具编号为02108114290041号《个人保证担保函》，靳坤、白青凤为发行人与农商银行嘉定支行签订的编号为02108114010041《借款合同》项下的1,750万短期流动资金贷款提供个人保证担保。

15、2011年11月17日，靳坤和白青凤与宁波银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“宁波银行嘉定支行”）签订了编号为07008BY20110221号《最高额保证合同》，靳坤和白青凤为发行人自2011年11月17日至2014年11月16日期间向宁波银行嘉定支行发生的最高额1,000万元的借款提供连带责任保证担保。

16、2011年11月17日，靳坤和白青凤与上海银行嘉定支行签订了编号为ZDB23011006902号《最高额保证合同》，靳坤和白青凤为发行人自2011年11月17日至2012年5月17日期间向上海银行嘉定支行发生的最高额1,000万元的借款提供连带责任保证担保。

17、2011年12月7日，靳坤、靳晓堂、谢云臣、包维义分别出具《个人担保声明书》，自愿履行发行人与汇金公司2011年12月7日签订编号为JK20111202号的《借款担保合同》项下相关反担保措施，向上海汇金提供连带责任保证。

18、2012年1月17日，靳坤和发行人与农业银行嘉定支行签订编号为31100120120000328《保证合同》，靳坤和发行人为北特零部件向农业银行嘉定支行签订的编号为31010120120000159的《流动资金借款合同》项下1,000万元借款提供连带责任保证担保。

19、2012年2月23日，靳坤、白青凤与建设银行嘉定支行签订了《自然人保证合同》，靳坤、白青凤为北特零部件向建设银行嘉定支行签订的编号为05932225134912003的《人民币流动资金借款合同》项下1,000万元借款提供连带责任保证担保。

20、2012年2月28日，靳坤、白青凤向招商银行嘉定支行出具编号为2012年嘉字第21120206号《最高额不可撤销担保书》，靳坤、白青凤为北特零部件自2012年3月1日至2013年2月28日期间向招商银行嘉定支行发生的最高额1,000万元的借款提供连带责任保证。

21、2012年3月29日，靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订了编号为ZDB23012001802《最高额保证合同》，靳坤、白青凤为发行人向上海银行嘉定支行签订的编号为230120018的《流动资金借款合同》项下3,000万元借款提供提供连带责任保证。

22、2012年4月11日，靳坤、白青凤、谢云臣和北特零部件与浙商银行嘉定支行签订了编号为（291101）浙商银高保字（2012）第00001号《最高额保证合同》，靳坤、白青凤、谢云臣和北特零部件为发行人自2012年4月11日至2013年9月20日期间向浙商银行嘉定支行发生的最高额3,000万元的借款提供连带责任保证担保。

23、2012年5月3日，靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订编号为ZDB23012001902《最高额保证合同》，靳坤、白青凤为北特零部件向上海银行嘉定支行签订的编号为230120019的《流动资金借款合同》项下1,500万元借款提供连带责任保证担保。

24、2012年5月15日，靳坤与厦门国际银行上海分行签订编号为GRS12016-2《保证合同》，靳坤为发行人自2012年5月25日至2013年5月25日期间向厦门国际银行上海分行发生的最高额3,000万元的借款提供连带责任保证担保。

25、2012年6月20日，靳坤向农商银行嘉定支行出具编号为02108124290051《个人保证担保函》，靳坤为发行人与农商银行嘉定支行签订的编号为02108124010051号《上海农村商业银行借款合同》项下的1,750万借款提供个人保证担保。

26、2012年9月6日，靳坤、谢云臣分别与兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（以下简称“兴业银行卢湾支行”）签订编号为LW20120906BZ002、LW20120906BZ003的《个人最高额保证合同》，靳坤、谢云臣为发行人自2012年9月6日至2013年9月5日期间向兴业银行卢湾支行发生的最高额为9,286万元的借款或汇票承兑业务提供连带责任保证担保。

27、2012年9月13日，靳坤与北京银行签订了编号为0124562989的《最高额保证合同》，靳坤为发行人自2012年9月13日至2014年9月11日期间向北京银行发生的最高额4,000万元的借款提供连带责任保证担保。

28、2012年9月17日，靳坤、白青凤与建设银行嘉定支行签订编号为05932225134912014的《最高额保证合同》，靳坤、白青凤为北特零部件自2012年9月17日至2015年9月16日期间向建设银行嘉定支行发生的最高额为1,100万元的借款提供连带责任保证担保。

29、2012年11月5日，靳坤与交通银行嘉定支行签订编号为310320A2201200102461的《保证合同》，靳坤为发行人向交通银行嘉定支行编号为S310320M120120097245的《小企业流动资金借款合同》项下的1,000万元借款提供连带责任保证担保。同日，白青凤作为靳坤的配偶作出声明，同意靳坤为发行人提供上述保证担保。

30、2012年12月13日，靳坤与上海银行嘉定支行签订编号为ZDB23012005003的《最高额保证合同》，靳坤为发行人自2012年12月13日至2013年12月13日期间向上海银行嘉定支行发生的最高额为5,000万元的借款提供连带责任保证担保。

31、2013年1月22日，靳坤向招行嘉定支行出具了编号为7102130102的《最高额不可撤销担保书》，为北特零部件向招行嘉定支行在2013年1月22日至2014年1月22日期间最高额为2,500万元的借款提供连带保证责任担保。

32、2013年5月24日，靳坤与厦门国际银行上海分行签订编号为GRS13067-2的《保证合同》，靳坤为发行人自2013年5月30日至2014年5月30日期间向厦门国际银行上海分行发生的最高额为3,000万元的借款提供连带责任保证担保。

33、2013年6月3日，靳坤与交通银行嘉定支行签订编号为310320A2201300174599的《最高额保证合同》，靳坤为发行人自2013年6月3日至2016年6月2日期间向交通银行嘉定支行发生的最高额为2,100万元的借款提供连带责任保证担保。同日，白青凤作为靳坤的配偶作出声明，同意靳坤为发行人提供上述保证担保。

34、2013年6月7日，靳坤、白青凤、谢云臣、北特零部件、长春北特、天津北特与浙商银行嘉定支行签订编号为（291101）浙商银高保字（2013）第00006号《最高额保证合同》，靳坤、白青凤、谢云臣、北特零部件、长春北特、天津北特为发行人自2013年6月3日至2016年6月2日期间向浙商银行嘉定支行发生的最高额为3,300万元的借款提供连带责任保证担保。

35、2013年6月21日，靳坤、白青凤分别向江苏银行股份有限公司上海分行（以下简称“江苏银行上海分行”）出具《最高额个人连带保证书》，靳坤、白青凤为发行人自2013年6月21日至2014年6月20日期间向江苏银行上海分行发生的最高额为4,000万元的借款供连带责任保证担保。

36、2013年7月2日，靳坤向农商行嘉定支行出具编号为31037134410090的《个人最高额保证担保函》，靳坤为发行人在编号为31037134170090的《最高额融资合同》项下向农商行嘉定支行发生的最高额为2,000万元的融资额度提供连带责任保证担保。

37、2013年7月30日，靳坤、谢云臣分别与兴业银行卢湾支行签订编号为LW20130730BZ002、LW20130730BZ003的《个人最高额保证合同》，靳坤、谢云臣分别为发行人在LW20130730的《基本额度授信合同》10,000万元基本授信额度项下向兴业银行卢湾支行发生的最高本金额为5,000万元的借款提供连带责任保证担保。

38、2013年8月6日，靳坤向农商行嘉定支行出具编号为31037134410106的《个人最高额保证担保函》，靳坤为发行人在编号为31037134170106的《最高额融资合同》项下向农商行嘉定支行发生的最高额为2,500万元的融资额度提供连带责任保证担保。

39、2013年10月10日，靳坤与宁波通商银行股份有限公司上海分行（以下简称“通商银行上海分行”）签订编号为宁通SH0100额保字第130903301-2号《最高额保证担保合同》，靳坤为发行人在宁通SH0100综字第130903301号《综合授信额度合同》15,000万元综合授信额度项下向通商银行上海分行发生的最高额为4,500万元的借款提供连带责任保证担保。

40、2013年12月10日，靳坤与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（以下简称“浦发银行上海分行”）签订编号为YB9800201328013801的《保证合同》，靳坤为发行人与浦发银行上海分行签订的编号为97022013280370的《流动资金借款合同》项下1,000万元的借款提供连带责任保证担保。同日，白青凤作为靳坤的配偶出具《关于同意执行共同财产的承诺函》，同意靳坤为发行人提供上述保证担保。

41、2014年1月9日，靳坤与北京银行上海分行签订编号为0197432989的《最高额保证合同》，靳坤为发行人与北京银行上海分行签订的编号为0197432的《综合授信合同》项下发生的最高额为4,000万元的授信额度提供连带责任保证担保。

42、2014年3月14日，靳坤、白青凤与上海银行嘉定支行签订编号为ZDB23014002201的《最高额保证合同》，靳坤、白青凤为发行人与上海银行嘉定支行签订的编号为230140022的《流动资金循环借款合同》项下2,000万元循环借款额度提供连带责任保证担保。

43、2014年3月18日，靳坤、白青凤向招商银行上海分行出具编号为7102140303的《最高额不可撤销担保书》，靳坤、白青凤为北特零部件与招商银行上海分行签订的编号为7102140303的《授信协议》项下发生的最高额为2,500万元循环授信额度提供连带责任保证担保。

3、独立董事就上述关联交易发表的意见

独立董事和监事会对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：

“公司及其前身上海北特金属制品有限公司在报告期内所发生的关联交易，系公司生产经营过程中正常发生，该等关联交易没有损害公司股东及债权人的利益。”

七、董事、监事、高级管理人员

八、控股股东及其实际控制人的简要情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司总股本为8,000万股，靳坤持有本公司5,634.6160万股，占本次发行前股份总数的70.4327%，系公司控股股东、实际控制人。

靳坤先生，中国籍，无永久境外居留权，1958年出生，身份证号：23230219580921XXXX。靳坤于2002年创办本公司前身北特金属，并担任董事长（执行董事）至今，现任上海北特科技股份有限公司董事长。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）近三年经审计的财务报表的主要数据

1、合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

2013年合并股东权益变动表

单位：元

2012年合并股东权益变动表

单位：元

2011年合并股东权益变动表

单位：元

（二）非经常性损益

根据天职国际出具的《非经常性损益明细表审核报告》天职业字[2014]1744-1号，公司报告期内非经常性损益的具体情况如下表：

单位：元

注：所得税影响额系以非经常性损益影响的应纳税所得额为计税基础，乘以各公司适用的企业所得税税率，然后合并计算而得到的。

公司2011年度、2012年度和2013年度非经常性损益占归属母公司净利润的比例分别为8.35%、13.60%和5.26%，扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别为3,701.03万元、4,109.10万元和3,873.41万元。

公司在报告期内的非经常性损益金额较小，其占净利润的比例较低，未对公司的经营成果产生重大影响。

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

从资产结构来看，公司一直专注于转向器零部件和减震器零部件的生产经营，报告期内，公司资产结构稳定。公司资产主要由应收账款、存货、固定资产构成，2011年末到2013年末三者合计占总资产的比重分别为72.01%、69.81%和68.72%。

在负债结构方面，报告期内，公司负债总额随着产销规模的持续增长而相应增长，财务政策总体较为稳健，负债结构基本稳定。

单位：万元

从偿债能力来看，报告期内，公司偿债能力相关财务指标如下表所示：

报告期内，根据行业特征，公司流动比率、速动比率维持在合理水平，表明企业资产流动性较好；息税折旧摊销前利润逐年稳步提高，公司的长期偿债能力维持在较为稳健的水平。

另外，公司信誉甚佳，具有良好的银行资信和有效的融资渠道，多年来一直保持良好的偿债信用记录，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率情况如下表所示：

单位：次/年

报告期内公司应收账款周转率较为稳定，且与可比上市公司基本持平，公司重视应收账款的管理，对客户实行额度内的滚动赊销，从而控制应收账款的余额，平均回款天数控制在60天左右。

2、盈利能力分析

单位：万元

公司营业收入从2011年的36,480.90万元增长到2013年的53,111.29万元，年复合增长率为20.66%；归属于母公司股东的净利润从2011年的4,038.21万元增长到2013年的4,088.54万元，年复合增长率为0.62%。公司最近三年收入稳步增长，实现的净利润主要来源于主营业务利润。2013年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2012年下降了5.74个百分点。

单位：万元

公司主营业务十分突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比重始终保持在较高水平，2011年、2012年及2013年，该比重分别为98.84%、98.77%、98.57%。公司少量其他业务收入主要为断料、废料销售收入、仓库出租收入。受下游需求旺盛的影响，近年来公司生产规模持续扩大，产品销量持续增长，销售收入呈现出稳步提高的态势，2011年至2013年主营业务收入复合增长率达到20.49%。

3、现金流量分析

单位：万元

最近三年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为39,176.44万元、51,154.56万元、62,090.95万元，收现率（销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比率）分别为107.39%、121.97%及116.91%，这表明公司经营活动的现金流回收状况良好，资金回笼充裕、稳定，也说明公司主营业务发展良好，经营活动获取现金的能力总体上较强，盈利的增长有着相对牢固的现金流基础。

（五）股利分配

1、发行人最近三年的股利分配政策

2010年9月16日，临时股东会决议通过上海北特金属制品有限公司整体变更为股份有限公司，会议通过的股份有限公司章程规定：公司分配当年税后利润时中，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策为：

a.公司实行持续的、稳定的利润分配办法，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润；

b.公司采取积极的现金或者股票方式分配股利；

c.在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会决定；

d.公司可以进行中期现金分红。

2、发行后的股利分配政策

根据《公司章程》（草案）的规定，公司利润分配政策遵循以下规定：

（一）利润分配的基本原则：

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的具体条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（四）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、最近三年实际股利分配情况

公司2011年、2012年及2013年没有进行股利分配。

4、发行前滚存利润分配安排

经公司2010年年度股东大会审议通过，在首次公开发行人民币普通股（A股）股票前形成的滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。截至2013年12月31日，本公司（母公司）经审计的未分配利润为90,007,155.75元。

（六）控股子公司简要情况

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人有3家子公司：上海北特零部件有限公司、长春北特零部件有限公司、天津北特零部件有限公司，具体情况如下：

1、上海北特汽车零部件有限公司

公司成立日期：2007年1月29日

注册资本：100万美元

实收资本：100万美元

股权结构：公司出资75万美元，占注册资本75%；中国台湾自然人叶彦苇出资25万美元，占注册资本25%。

公司业务：开发、生产电动助力转向系统、充气减震器，销售本公司自产产品并提供售后服务。

截至2013年12月31日，北特零部件总资产为9,494.34万元，净资产为4,711.40万元，2013年实现净利润223.38万元。

（以上数据经天职国际审计）

2、长春北特汽车零部件有限公司

公司成立日期：2009年7月8日

注册资本：1,000万元人民币

实收资本：1,000万元人民币

股权结构：发行人持有其100%股权

公司业务：电动转向柱零部件、转向器零部件、减震器零部件的设计、加工及销售，金属材料工具、润滑油经销。

截至2013年12月31日，长春北特总资产为9,423.95万元，净资产为1,151.25万元，2013年实现净利润562.38万元。

（以上数据经天职国际审计）

3、天津北特汽车零部件有限公司

公司成立日期：2010年6月9日

注册资本：1,000万元人民币

实收资本：1,000万元人民币

股权结构：发行人持有其100%股权

公司业务：汽车转向器、减震器、传动装置系统零部件设计、制造、加工；汽车及其他机械用超高强度板垫成型加工、制造、销售；金属材料、五金工具、润滑油销售

截至2013年12月31日，天津北特总资产为13,106.77万元，净资产为1,481.60万元，2013年实现净利润262.88万元。

（以上数据经天职国际审计）

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次发行募集资金投资项目按轻重缓急顺序列示如下：

二、募集资金投资项目的市场前景分析

（一）一级供应商要求外部采购的产品具有更高的加工深度

随着我国汽车零部件制造业专业化分工的不断发展，总成厂为了降低生产成本、增加生产规模、提高产品市场竞争力，要求外部采购的产品具有更高的加工深度，即总成厂逐渐改变了只局限于公司内部生产成品的做法，采用对外采购替代内部生产的模式，导致大部分总成厂对转向器零部件与减震器零部件成品需求的快速增加。随着越来越多的总成厂顺应汽车零部件行业的这种发展模式，以及凭借领先的材料调质与机加工优势，公司的产品迎来了大好的发展机遇。

（二）发行人已经实现汽车高精度转向器齿条、减震器活塞杆成品核心技术研发的突破，产业化前景广阔

随着国内外汽车市场的不断发展，安全、舒适与环保已成为汽车技术发展的重点。安全、舒适与环保汽车的推广，在汽车转向器系统与悬挂系统领域来说，就要求配套使用电动转向器（EPS）和电液转向器（H-EPS）以及高精度的减震器。与普通液压转向器及减震器相比，该类转向器及减震器使用的齿条和活塞杆对材料金相组织和硬度梯度等要求较高，此外形位公差和尺寸精度要求也较高，因此，目前国内市场对高精度转向器齿条及减震器活塞杆的需求大量增加，而市场的生产能力有限。公司的高精度转向器齿条与减震器活塞杆产品经公司多年的开发和研制，已通过了相关整车厂与一级供应商的认证，2011年1月已经开始实现成品活塞杆的批量生产与供货，2011年2月份也已经开始实现成品齿条的批量生产和供货，产品已达到了国际同类产品的先进水平，在国内外市场有较强的竞争力，发展前景广阔。

（三）公司现有产品供不应求，急需产能升级

汽车行业的飞速发展带动了汽车零部件行业的繁荣，进而为本公司的产品开拓了广阔的市场。目前，本公司现有产品供不应求，特别是深加工的产品更是供不应求，长期处于产能超负荷状态，公司亟待增加投入，以扩大产能尤其是深加工部分的产能，以满足市场需求。募集资金投资项目的达产将会有效缓解公司产能瓶颈，在产销量增加的同时高附加值产品比重的上升将提高公司整体毛利率水平，并最终增厚公司业绩，为股东创造价值最大化。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）行业风险

1、汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险

汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行业的需求和供给受国内乃至全球的宏观经济影响较大。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。

2011年，发行人所属转向器杆件和减震器活塞杆细分零部件市场规模约为58亿元。根据《中国汽车工业“十二五”规划》初稿，我国汽车产销每年递增10%以及汽车保有量的不断增加，以此计算2015年相关细分市场规模将达到91亿元。2009年、2010年我国汽车行业获得较快增长，2011年，受国家宏观经济政策的调整、购置税优惠等有关促进政策的退出、日本大地震以及连续高速增长后行业自身需有所调整等因素影响，我国汽车产销增速有所回落，2012年、2013年以来，随着国家整体经济的企稳回升，城乡居民收入的持续提高，汽车消费市场进一步释放，我国汽车行业已呈现稳步回升态势。

从发行人现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于发行人产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。

2、市场配套比例较高、产销规模较小的风险

公司专注于生产汽车转向器零部件和减震器活塞杆，在该领域处于竞争优势地位，按照销量的市场配套比例计算，发行人最近三年转向器齿条的市场配套比例平均为27.43%，减震器活塞杆的市场配套比例平均为29.15%；由于报告期公司的主要产品依然是以半成品为主，产值金额较小，导致公司总体收入与净利润规模较小，按照2013年度转向器零部件与减震器活塞杆成品的产值计算的市场份额仅为7.59%。但所谓的成品与半成品，只是汽车零部件行业专业化分工发展过程所经历的阶段，并不代表前、后道工序的技术含量、获利能力存在差距。尽管公司已确立了提高产品加工深度及附加值的发展方向，且本次募集资金投资项目实施后成品比例将进一步提升，但短期内，公司产销结构仍以半成品为主，仍存在总体规模相对较小与抗风险能力相对较弱的风险。

（二）经营风险

1、毛利率波动的风险

2011年-2013年，公司主营业务毛利率分别为24.03%、26.20%和22.42%。报告期公司毛利率波动主要由于钢材价格波动引致，同时人工成本、折旧费用等的上涨也有一定影响。公司子公司天津北特、长春北特在2011年年初刚投入生产，2011年处于运行初期的磨合阶段，影响了2011年的毛利率水平。随着公司成品占比的提升、钢材价格的下降，以及天津北特和长春北特逐渐进入正常运营期，2012年毛利率水平有所恢复。2013年毛利率较2012年下降，主要是人工成本及折旧等制造费用上升，提高了生产成本；另一方面，公司主要产品价格也略有降低。公司正处于成长期，在业务拓展的同时注重成本、费用的管理控制，但是由于原材料价格、经营规模、产品结构等因素波动，公司存在主要产品毛利率波动的风险。

2、主要原材料价格波动的风险

发行人生产用主要原材料为热轧圆钢，2011年、2012年和2013年热轧圆钢占生产成本的比例分别为74.79%、68.28%和67.04%，热轧圆钢价格高低对发行人毛利率有重要影响。

报告期内，受金融危机的影响，钢铁价格波动较大。作为发行人主要生产原材料的热轧圆钢2011年、2012年和2013年平均采购价格分别为5,205.80元/吨、4,665.60元/吨和4,644.29元/吨。虽然发行人采取了改进生产工艺降低单位产品的原材料耗用、精益管理降低费用支出、扩大产能实现规模经济、不断增强竞争力提高议价能力等手段，部分化解了热轧圆钢价格上涨带来的不利因素，但如果热轧圆钢价格未来出现大幅波动，且发行人不能及时在产品定价方面转嫁此风险，将会对发行人毛利率水平产生直接影响，从而影响发行人的盈利水平。

3、采购集中的风险

发行人的主要原材料为热轧圆钢，报告期内主要由江阴兴澄特种钢铁有限公司（2012年9月份后由江阴泰富兴澄特种材料有限公司供货）和上海宝钢浦东国际贸易有限公司提供。2011年、2012年、2013年，公司向以上供应商的采购金额占同期采购总金额的比例分别为73.44%、76.98%和73.23%。在转向器零部件与减震器零部件行业中，由于使用的钢材的特殊性，为了保证产品原材料质量的稳定性与延续性，材料一旦通过认证则不能随意更改，原材料的集中采购是行业内较为普遍的采购模式。公司所采购的热轧圆钢系与钢厂联合开发的特种钢材，公司通过原材料的集中采购，有效保证了原材料的质量、保证了产品的质量、降低了原材料成本、形成了稳定的供货渠道。如果以上主要供应商因经营状况不佳或者与发行人业务关系发生变化等情况，不能及时足额地提供原材料，将对发行人的生产在一定时间内造成影响。

4、产品质量的风险

发行人主要产品转向器齿条和减震器活塞杆均属于汽车重要的保安杆件，直接影响到汽车的安全性和舒适性，因此对产品质量要求较高，部分客户需要组装上线后才可确认收货，如果出现质量问题，客户将全额退货不予付款。发行人在生产中严格按照国际汽车行业质量体系ISO/TS16949标准运行，同时与优质原材料供应商建立长期的采购关系确保原材料的质量稳定，以保证最终产品的质量。发行人生产销售的各类产品至今未发生过重大质量问题。但未来如果因操作不当或控制不严出现质量问题，会给发行人带来一定的经济损失以及品牌负面影响，影响发行人的市场开拓。

（三）技术创新风险

发行人是国家重点扶持的高新技术企业，向来十分重视提升公司的技术创新能力。发行人具有自主知识产权，拥有包括1项发明专利和23项实用新型专利，另有1项发明专利正在申请中。发行人所处的汽车零部件制造业具有生产工艺发展迅速，生产设备、生产技术不断更新的特点，因此发行人必须密切跟踪下游整车制造行业新材料、新技术和新工艺的发展，对产品进行持续的技术创新。若发行人不能持续完成技术创新、技术储备，导致产品不能适应整车行业发展的需求，将面临技术创新风险，影响发行人市场份额和经营业绩的长期增长。

（四）高新技术企业证书到期不能继续获得的风险

2008年公司被认定为高新技术企业，2011年公司通过高新技术企业复审，资格有效期3年，2011年-2013年公司按15%的优惠税率计缴企业所得税。

公司的高新技术企业证书有效期已于2013年12月31日届满，公司2014年需按新申报企业的要求重新申请高新技术企业，申请通过后才能取得新的高新技术企业证书，享受企业所得税税收优惠。一旦公司未被继续认定为高新技术企业，则不能继续享受企业所得税税收优惠政策，或未来国家主管部门对上述所得税的税收优惠政策作出调整，可能会对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。

（五）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

2011年末、2012年末和2013年末，发行人应收账款账面净值分别为8,077.58万元、8,465.43万元和11,576.73万元，占同期营业收入的比例分别为22.14%、20.18%和21.80%，占当期末总资产的比例分别为21.25%、16.32%和17.36%。公司应收账款期末余额主要为信用期内的应收货款，截至2013年12月31日，账龄在1年以内的应收账款余额为12,144.32万元，占应收账款余额总额的99.20%。

目前公司主要客户的信誉和经营状况良好，公司应收账款的回收顺畅。但数额较大的应收账款将影响公司的资金周转速度，并给公司带来营运资金压力。如果下游客户财务状况出现恶化，公司将可能面临坏账损失风险和现金流风险。

2、每股收益和净资产收益率下降风险

本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，短期内，公司的利润水平将不保持与净资产同步增长，使得公司发行后（包括发行当年）的每股收益和净资产收益率下降。公司将充分利用自身的竞争优势，加强项目管理，确保募集资金投资项目达到或超过预期目标；同时，进一步开拓市场，提高经营效率，努力提高自身盈利能力，提高股东未来收益。

（六）募集资金运用风险

本次募集资金投资项目主要包括：固定资产投资项目汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目、汽车用高精度减震器活塞杆产业化项目、汽车用转向机零部件和减震器零部件产业化项目，项目的实施进一步优化了产品结构，增强公司的盈利能力，提升发行人核心竞争力，保证发行人的持续稳定发展。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调查的基础上，并经过专业机构和专家的可行性论证，但在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度等都可能与公司的预测存在一定差异，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。

二、重大合同

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行或将要履行的金额在500万元以上，或虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同具体情况如下：

（一）采购合同

2013年9月26日，发行人与西马克梅尔工程（中国）有限公司（以下简称“西马克梅尔”）签订编号为BT-SMEC-2013-0901的《供货和服务合同》，发行人向西马克梅尔采购两条BC35型银亮材生产线，合同金额2,600万元，相关货物分两期交付，第一批货物于合同生效后11个月内交付，第二批货物于合同生效后12个月内交付。

2013年12月31日，发行人与宝钢特钢有限公司、宝钢国贸签订编号为2014-28的《钢材购销合作框架协议》，2014年度发行人向宝钢特钢有限公司及宝钢国贸采购结构钢产品（品种：结构钢棒、线材、银亮）3,600吨，合同有效期至2014年12月31日。

2014年3月15日，发行人与安美特化学有限公司（以下简称“安美特化学”）签订编号为Beite-FC-131001a3的《采购合同》，发行人向安美特化学采购DynaChrome高速硬铬电镀设备一台，合同金额251万欧元（不含税），交货时间及方式为支付预付款后6个月后按EXW交货。

2014年5月7日，发行人与泰富兴澄签订《2014年度合作协议书》，约定由发行人向泰富兴澄采购钢材，2014年采购总量不低于50,000吨，协议有效期自2013年12月26日至2014年12月25日。

2014年5月6日，发行人与北京机电研究所签订《工业品买卖合同》，发行人向北京机电研究所采购齿条坯料热处理生产线1条，合同金额650万元，由北京机电研究所在合同生效后6个月内运至发行人厂内并在1.5个月内完成安装调试。

（二）销售合同

1、2011年4月8日，天津北特与北京万都签订《供货合同书》，约定北京万都以订单形式向天津北特采购汽车零部件产品。

2、2012年2月13日，发行人与南京东华汽车转向器有限公司（以下简称为“南京东华”）签订了《产品采购合同》，约定南京东华向发行人采购齿条汽车零部件产品，具体结算数量和金额以订单为准。

3、2012年7月25日，发行人与汇众萨克斯签订《一般采购合同》，汇众萨克斯向发行人采购连杆，具体结算数量和金额由具体合同确定，合同有效期至2016年12月31日。

4、2013年1月30日，发行人与荆州恒隆汽车零部件制造有限公司（以下简称“荆州恒隆”）签订《零部件采购合同》，荆州恒隆向发行人采购零部件，具体采购数量和金额由采购计划单和零部件价格表确定，合同长期有效。

5、2013年10月30日，发行人与广州昭和签订《交易基本合同书》，广州昭和根据个别合同向发行人采购相关部品、材料及附属资材等，具体数量和金额根据签订的个别合同为准，合同有效期至2014年10月31日。

6、2013年5月31日，天津北特与天纳克（北京）汽车减振器有限公司（以下简称为“天纳克公司”）签署《天纳克连杆生产线设备转让及成品连杆采购合作协议》，天纳克公司向天津北特采购成品连杆，采购价格按照双方签署《价格协议》确定，采购数量根据实际发生的采购量结算；同时，天津北特向天纳克公司购买连杆生产线设备。

7、2013年4月1日，北特零部件与北京京西重工有限公司（以下简称“京西重工”）分别签订编号为5500003402、5500002826、5500002823、5500003601、5500003632的《计划协议》，京西重工向北特零部件采购活塞杆。

8、发行人与宁波万都于2011年10月6日签订的《供货合同书》已于2013年10月5日到期，根据《供货合同书》，合同到期后以同等条件延续2年。

9、北特零部件与苏州东机工于2012年11月20日签订的《基本合同》已于2013年11月19日到期，根据《基本合同》，合同到期后以同等条件延续1年。

10、发行人与芜湖世特瑞于2012年6月1日签订的《零部件采购合同》已于2013年5月31日到期，根据《零部件采购合同》，合同期满三个月内，双方未提出中止合同要求，合同自动延长。

除此之外，还有借款合同及担保合同15份。

三、对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司除为合并报表范围内的子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况。

四、重大诉讼和仲裁事项

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及本公司控股子公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。

（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司控股股东、实际控制人靳坤先生未发生重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等事项。

最近三年，本公司控股股东、实际控制人靳坤先生不存在重大违法行为。

（三）发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也未发生涉及刑事诉讼的事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

第七节 备查文件

一、 备查文件

1、 《招股意向书》全文；

2、 发行保荐书及发行保荐工作报告；

3、 财务报表及审计报告；

4、 内部控制鉴证报告；

5、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

6、 法律意见书及律师工作报告；

7、 公司章程（草案）；

8、 中国证监会核准本次发行的文件；

9、 其他与本次发行有关的重要文件。

二、 查阅地点和时间

1、 招股意向书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构（主承销商）住所查阅。

2、 查阅时间：工作日早上9点至11点，下午1点至4点

3、 招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查询。

上海北特科技股份有限公司

2014年6月9日