证券时报多媒体数字报

证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2014-024

湖南天润实业控股股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”、“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十八次会议于2014年6月9日以现场表决方式召开，会议通知和会议资料已于2014年6月1日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长赖淦锋先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司实施重大资产重组（以下简称 “本次重组”或“本次交易”）的条件。

该议案涉及关联交易事项，关联董事赖淦锋、赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易的如下方案，该议案涉及关联交易事项，关联董事赖淦锋、赖钦祥、麦少军回避表决，出席本次会议的4名非关联董事对该项议案内容进行了逐项表决。表决结果如下：

1．重组方式

公司拟向上海旭游网络技术有限公司（以下简称“上海旭游”）的8名股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮和孙浩然（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的上海旭游100%的股权。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

2．交易对方

本次交易对方为：上海旭游的8名股东恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

3．标的资产

本次交易的标的资产为：交易对方合计持有的上海旭游100%股权，包括恒润华创持有上海旭游47.28%的股权、贾子敬持有上海旭游19.94%的股权、刘宁持有上海旭游14.36%的股权、潘佳璐持有上海旭游6.47%的股权、李芃持有上海旭游3.84%的股权、田文江持有上海旭游3.84%的股权、曾妮持有上海旭游2.14%的股权、孙浩然持有上海旭游2.14%的股权。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

4．标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以标的资产于基准日2014年4月30日进行整体评估， 标的资产在基准日的预估价值为61,000万元，各方初步协商确定标的资产的交易价格为61,000万元。待标的资产的资产评估报告正式出具后，各方再协商确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方应取得的对价金额。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

5．本次交易对价的具体支付方式

公司采取发行股份的方式支付本次交易的对价。具体如下：

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

6．期间损益归属

自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照协议签署日各自持有上海旭游的股权比例承担。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

7．发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

8．发行方式、发行对象及认购方式

本次交易方式为：发行股份购买资产。

本次发行股份购买资产的对象为：恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然。

本次股份发行的认购方式为：本次发行对象以其分别持有的上海旭游的股权认购发行人本次非公开发行的股份。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

9．发行股份的定价原则及发行价格

本次交易涉及的股份发行的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即10.16元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.16元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

10．发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司向恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，价款的差额部分由发行人以现金支付）。根据上述计算公式，公司拟向恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然发行股份数量合计为60,039,366股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

11．滚存未分配利润的安排

上海旭游截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至标的股权交割日期间实现的净利润归公司所有。

在标的股权交割日后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

12．锁定期安排

恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然承诺：（1）自股份交割日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份。（2）如恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然任何一方根据约定需履行股份补偿的义务，则应在公司当年《专项审核报告》披露之日起10个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿给公司的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权作出解除该等锁定的指令。（3）在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的公司股份，一并按前述期限进行锁定。

除上述之外，贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江承诺：在其在上海旭游任职期间，每年转让天润控股的股份不超过其所持有天润控股股份总数的25%；离职后半年内不转让其本人所持有的天润控股的股份。

恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然因本次交易获得的天润控股股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及天润控股《公司章程》的相关规定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

13．拟上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

14．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起2个月内完成交割，交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

15．决议有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组方案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

（三）截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有上海旭游100%股权的完整权利，该等股权不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。

本次交易的标的资产为上海旭游100%股权，上海旭游不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（四）本次交易完成后，公司将拥有上海旭游100%股权，能实际控制上海旭游的重大决策、生产经营。上海旭游资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

（五）本次交易对公司的影响

1．对公司业务发展的影响

上海旭游主要从事网络游戏的研发与运营服务。

本次交易完成后，公司将借助上海旭游在游戏市场的地位，有利于进一步发挥各自优势资源、提升公司整体竞争实力。

2．对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易标的盈利能力较强，资产质量良好。交易对方亦对本次交易实施完毕后三年的上海旭游将分别实现的净利润作出了承诺。

本次交易完成后，有利于提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

3．对公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易不会增加公司与关联方之间的同业竞争。

4．本次交易对公司控制权的影响

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为恒润华创，实际控制人仍为赖淦锋；且社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的25%，仍符合股票上市条件。

5．本次交易对公司独立性的影响

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。

该议案涉及关联交易事项，关联董事赖淦锋、赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

公司本次向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的17.74%，不低于发行后公司总股本的5%。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

该议案涉及关联交易事项，关联董事赖淦锋、赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于签订附生效条件的<湖南天润实业控股股份有限公司与贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然、广东恒润华创实业发展有限公司及上海旭游网络技术有限公司发行股份购买资产协议>的议案》

同意公司与交易对方贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然、广东恒润华创实业发展有限公司签署附生效条件的《湖南天润实业控股股份有限公司与贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然、广东恒润华创实业发展有限公司及上海旭游网络技术有限公司发行股份购买资产协议》。

该议案涉及关联交易事项，关联董事赖淦锋、赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事赖淦锋、赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对该项议案进行了表决，同意《湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

该议案涉及关联交易事项，关联董事赖淦锋、赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重组的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；

（二）根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

（四）如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；

（五）聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；

（六）本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

（七）办理与本次重组有关的其他事宜；

（八）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

该议案涉及关联交易事项，关联董事赖淦锋、赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

第十届董事会候选人：

董事：

1、江峰，男，汉族，1981年出生，硕士研究生学历。2007年7月至2011年6月在深圳市计量质量检测研究院工作,2011年8月至今任广州名盛置业发展有限公司项目部经理。2013年10月担任公司副总经理、董事会秘书。江峰先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有湖南天润实业控股股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

2、麦少军先生，男，1970年11月出生，中国国籍，国际金融专业，中山大学EMBA硕士研究生。曾任中国银行惠州分行高级客户经理，广州新大地房地产开发有限公司总经理，现任广州名盛房地产实业有限公司常务副总裁、湖南天润实业控股股份有限公司董事。社会职务为广州市北京路商会副会长，广州番禺慈善会第二届荣誉副会长，广东省客属海外联谊会副会长兼客家文化发展中心主任，兼职中山大学管理学院导师。广州名盛房地产实业有限公司是广东恒润华创的控股子公司，麦少军先生未持有广东恒润华创实业发展有限公司及其控股子公司的股份，也未持有湖南天润实业控股股份有限公司股份,与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年除在广州新大地房地产开发有限公司、广州名盛房地产实业有限公司、湖南天润实业控股股份有限公司任职外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、赖钦祥先生，男，1967年2月出生，中国国籍，大专学历。曾任惠州市乡镇企业房地产开发公司业务经理、惠州市供销社部门经理、深圳市深科数码技术开发有限公司总经理，现任广州名盛房地产实业有限公司企划部总经理、湖南天润实业控股股份有限公司董事。深圳市深科数码技术开发有限公司是广东恒润华创的控股子公司，赖钦祥先生未持有广东恒润华创实业发展有限公司及其控股子公司的股份,也未持有湖南天润实业控股股份有限公司股份，赖钦祥先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年除在深圳市深科数码技术开发有限公司、湖南天润实业控股股份有限公司任职外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、张有生先生，男，1951年9月出生，中国国籍，中共党员，大专学历，历任中国医药(集团)公司副处长、处长、副总经理、党委副书记，国药集团药业股份有限公司董事、副总经理、党委副书记，中国医疗器械工业公司党委书记、副总经理，国药文化传播有限公司董事长，中国医药工业有限公司董事、党委书记。张有生先生未持有湖南天润实业控股股份有限公司股份，张有生先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年除在中国医药工业有限公司任职外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

独立董事：

1、徐勇先生，男，1959 年出生，中国国籍，博士研究生学历，管理学博士。曾任中山大学岭南学院教授，现任中山大学管理学院教授、博士生导师，中山大学管理学院副院长、产业发展与企业可持续成长研究中心主任。兼任广东省人民政府发展研究中心特约研究员。徐勇先生现任星湖科技股份有限公司、青海华鼎股份有限公司独立董事，湖南天润实业控股股份有限公司独立董事，与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未持有湖南天润实业控股股份有限公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其独立董事任职资格须经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

2、罗筱琦女士，女，1971 年出生，中国国籍，博士研究生学历，法学博士后。曾任重庆市第三律师事务所律师、广东万家乐股份有限公司独立董事、广东商学院讲师、中国人民大学法学院博士后流动站副教授，现任广东商学院法学教授。兼任广东南方福瑞德律师事务所律师。罗筱琦女士现任湖南天润实业控股股份有限公司独立董事，罗筱琦女士与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未持有湖南天润实业控股股份有限公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其独立董事任职资格须经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

3、牟小容女士，女，1971 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，管理学硕士。曾任重庆市渝北区农业局农技员，现任华南农业大学经管学院教师。兼任广州银穗税务师事务所有限公司注册税务师、广州银粤会计师事务所有限公司注册会计师。牟小容女士现任广东万家乐股份有限公司独立董事、湖南天润实业控股股份有限公司独立董事，牟小容女士与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未持有湖南天润实业控股股份有限公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其独立董事任职资格须经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

该议案尚须提交2013年年度股东大会审议，2013年年度股东大会召开时间详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润实业控股股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

公司独立董事意见：

同意公司董事会就第十届董事会成员提名的候选人名单。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素质等综合情况的基础上进行的，并以征得被提名人的同意，候选人提名的程序符合有关规定，被提名人具备公司董事、独立董事的资质和能力。未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且尚未解除的情形，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

独立董事：徐勇、罗筱琦、牟小容

十、审议通过《关于子公司管理制度的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》（湖南省证监局）等有关法律法规及规范性文件的规定，湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》部分分红条款做出相应修订，相关条款修订前后的内容如下：

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚须提交2013年年度股东大会审议，2013年年度股东大会召开时间详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润实业控股股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

十二、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

公司2013年年度股东大会将于2014年6月30日（星期一）上午10：00召开，审议第九届董事会第十八次会议决议列明的第九项、十一项议案。详情见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润实业控股股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述第一项至第八项相关议案做出补充决议，并发布召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二O一四年六月九日

证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2014-025

湖南天润实业控股股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”、“公司”或“上市公司”）第七届监事会第十二次会议于2014年6月9日以现场表决方式召开，会议通知和会议资料已于2014年6月1日以书面和邮件方式送达全体监事。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由刘湘胜先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，监事会认为，公司符合上市公司实施重大资产重组（以下简称 “本次重组”或“本次交易”）的条件。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

与会监事逐项审议了本次交易的如下方案，表决结果如下：

1．重组方式

公司拟向上海旭游网络技术有限公司（以下简称“上海旭游”）的8名股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮和孙浩然（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的上海旭游100%的股权。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2．交易对方

本次交易对方为：上海旭游的8名股东恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3．标的资产

本次交易的标的资产为：交易对方合计持有的上海旭游100%股权，包括恒润华创持有上海旭游47.28%的股权、贾子敬持有上海旭游19.94%的股权、刘宁持有上海旭游14.36%的股权、潘佳璐持有上海旭游6.47%的股权、李芃持有上海旭游3.84%的股权、田文江持有上海旭游3.84%的股权、曾妮持有上海旭游2.14%的股权、孙浩然持有上海旭游2.14%的股权。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4．标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以标的资产于基准日2014年4月30日进行整体评估，标的资产在基准日的预估价值为61,000万元，各方初步协商确定标的资产的交易价格为61,000万元。待标的资产的资产评估报告正式出具后，各方再协商确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方应取得的对价金额。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5．本次交易对价的具体支付方式

公司采取发行股份的方式支付本次交易的对价。具体如下：

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6．期间损益归属

自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照协议签署日各自持有上海旭游的股权比例承担。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7．发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8．发行方式、发行对象及认购方式

本次交易方式为：发行股份购买资产。

本次发行股份购买资产的对象为：恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然。

本次股份发行的认购方式为：本次发行对象以其分别持有的上海旭游的股权认购发行人本次非公开发行的股份。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9．发行股份的定价原则及发行价格

本次交易涉及的股份发行的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即10.16元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.16元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10．发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司向恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，价款的差额部分由发行人以现金支付）。根据上述计算公式，公司拟向恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然发行股份数量合计为60,039,366股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

11．滚存未分配利润的安排

上海旭游截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至标的股权交割日期间实现的净利润归公司所有。

在标的股权交割日后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

12．锁定期安排

恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然承诺：（1）自股份交割日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份。（2）如恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然任何一方根据约定需履行股份补偿的义务，则应在公司当年《专项审核报告》披露之日起10个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿给公司的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权作出解除该等锁定的指令。（3）在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的公司股份，一并按前述期限进行锁定。

除上述之外，贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江承诺：在其在上海旭游任职期间，每年转让天润控股的股份不超过其所持有天润控股股份总数的25%；离职后半年内不转让其本人所持有的天润控股的股份。

恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然因本次交易获得的天润控股股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及天润控股《公司章程》的相关规定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

13．拟上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

14．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起2个月内完成交割，交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（下转B14版）