证券时报多媒体数字报

声明

一、公司声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方恒润华创、贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江、曾妮、孙浩然均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、交易合同生效条件

下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：

（1）本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（3）中国证监会核准本次交易。

本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

本次交易的标的资产为旭游网络100.00%股权。天润控股拟通过发行股份的方式收购标的公司100.00%股权，其中：拟向贾子敬等7名自然人发行31,653,540股股份收购其合计持有的标的公司52.72%股权；拟向恒润华创发行28,385,826股股份购买其合计持有的标的公司47.28%股权。

本次交易之标的公司旭游网络主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发与运营，现已通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，发展成为国内体育游戏类领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。截至2014年4月30日，旭游网络已上线并持续运营的游戏产品主要有12款，其中网页网络游戏10款，移动网络游戏2款。

（二）本次交易标的资产的预估值

本次交易的评估基准日为2014年4月30日。在预估阶段，评估机构对标的资产旭游网络的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

旭游网络100%股权预估值约为6.10亿元，公司与交易对方协商确定上述股权交易价格为6.10亿元。截至2014年4月30日，旭游网络净资产为16,207.11万元（未经审计），预估增值率为276.38%。

本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

（三）发行价格

天润控股拟向贾子敬等7名自然人以及恒润华创发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.16元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（四）发行数量

本次交易中，拟向贾子敬等7名自然人以及恒润华创发行股份数量的计算公式为：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

向各交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格×各交易对方所持旭游网络股份比例）÷发行价格

如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，价款的差额部分由天润控股以现金支付。

根据标的资产的初步商定交易价格及股份发行价格，本次交易拟向贾子敬等7名自然人以及恒润华创合计发行股份数为60,039,366股。购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的33.65%。购买标的资产发行股份数量，不低于发行后上市公司总股本的5%。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。

三、利润补偿安排

（一）盈利补偿期限

本次盈利预测补偿期限为本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度。若本次交易于2014年12月31日之前完成，则本次交易业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度和2016年度；若本次交易于2015年1月1日至2015年12月31日之间完成，则本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。

（二）盈利预测及补偿方案

1、交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺，承诺期为2014年度、2015年度和2016年度的，标的公司2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

2、本次交易盈利预测补偿方案逐年度实施。在每个承诺期会计年度结束后3个月内，由发行人和原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，并在发行人公告前一年度年报后30个工作日内出具《专项审核报告》。

3、如在承诺期内，目标公司经审计的截至每个会计年度期末累积实现净利润数低于当年度承诺净利润数，则原股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向发行人支付补偿。当年度的补偿金额按照如下方式计算：当年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润总和×本次交易的交易对价－已补偿金额。

4、根据本条规定如原股东当年度需向发行人支付补偿的，则先以原股东因本次交易而取得的股份进行补偿，不足的部分由原股东以货币补偿。同时，原股东中的自然人股东贾子敬、刘宁、李芃、潘佳璐、田文江、曾妮和孙浩然对前述补偿互相承担连带责任。

具体补偿方式如下：

（1）由原股东先以因本次交易取得的发行人股份进行补偿。具体如下：

①当年度应补偿股份数量的计算公式为：当年度应补偿股份数量=当年度应补偿金额÷发行股份价格；

②发行人在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年度应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；

③原股东之间按照原股东各方在本次交易前持有的目标公司股权比例计算各自应向发行人补偿的股份数量，计算公式为：原股东各方向发行人补偿股份数量=当年度股份补偿数量总额×原股东各方各自在本次交易前持有的目标公司股权比例；

④以上原股东向发行人所补偿的股份由发行人以1元总价回购，并由发行人召开董事会决议注销所回购的全部补偿股份；

（2）原股东中任何一方所持发行人股份不足以进行本条所述股份补偿的，差额部分由该方以货币进行补偿。

（3）各方同意，原股东向发行人支付的股份补偿与货币补偿总金额不超过标的股权的交易对价。在各年度计算的应补偿股份、金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份、金额不冲回。

5、在承诺期届满后三个月内，发行人聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在发行人公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试报告》。

6、根据《减值测试报告》，若标的股权在承诺期末减值额>原股东已补偿股份总数×发行价格+已补偿货币总额，则原股东应对发行人另行补偿。

向上市公司进行补偿时，先以交易对方因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由交易对方以货币补偿，交易对方各方按照股权交割日前各自持有的标的公司股权比例分担本款约定的减值补偿金额，同时交易对方中的自然人股东贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃、曾妮和孙浩然对本款所述补偿互相承担连带责任。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额

无论如何，标的股权减值补偿金额与盈利承诺补偿金额合计不超过标的股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内发行人对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

四、本次交易构成重大资产重组

根据天润控股、旭游网络2013年度财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：

注1：天润控股的财务数据均采用大华会计师事务所出具的大华审字【2014】003913号审计报告；旭游网络的财务数据未经审计；

注2：旭游网络的资产总额、资产净额的数据均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的的交易金额。本次交易标的的交易价格初定为61,000.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方恒润华创为上市公司第一大股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易未构成借壳上市

（一）本次交易前，天润控股向恒润华创购买资产的情况

天润控股自2010年控制权发生变更之日起，除本次交易外，向收购人恒润华创主要购买了以下资产：2010年11月，天润控股与恒润华创签署了《权益转让合同》，合同约定恒润华创将与广州美莱美容医院所签署的《广州市房地产租赁合同》所享受的物业租金收益权作价1.15亿元转让给天润控股。

（二）本次交易前，恒润华创对旭游网络不构成控制

1、贾子敬等5人一致行动，已经持有旭游网络最大份额的表决权

贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃5人是旭游网络的管理层股东，一起合力创建并实际经营管理旭游网络，且合作时间长，有共同的合作经营及控制基础。在合力创建旭游网络之前，5人之间亦存在同学或同事关系。

按照《上市公司收购管理办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：…（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

上述贾子敬等5人在创建旭游网络前有多年的同学或同事关系，在合力创建旭游网络后有多年合作经营及控制的基础，并分别担任董事长兼制作人、总裁、高级副总裁兼商务总监、高级副总裁兼财务总监、高级副总裁兼人力资源总监，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条中存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，构成一致行动人，共同持有旭游网络最大份额的表决权。

2014年3月，贾子敬、刘宁、潘佳璐、李芃、田文江已签订关于旭游网络决策的《一致行动协议》。

2、恒润华创不参与旭游网络实际经营管理

恒润华创于2014年3月入股旭游网络，是为将来天润控股收购旭游网络100%股权形成系列行动。若在一段时间内因中国证券监督管理委员会不予批准天润控股重大资产重组事项，则恒润华创将依合同退出旭游网络，贾子敬等5人将恢复对旭游网络的100%控制。

恒润华创入股时间短，且此前与旭游网络没有任何关系，没有参与旭游网络的经营管理。在恒润华创入股旭游网络后，旭游网络的执行董事仍然是贾子敬一人。恒润华创并未向旭游网络增派任何董事、高管。

综上，中信建投证券、中伦律师认为，天润控股自2010年控制权发生变更之日起，向收购人恒润华创购买的资产总额为6.1*47.28% +1.15=4.03亿元，占天润控股控制权发生变更的前一会计年度2009年经审计的合并财务会计报告期末资产总额（6.62亿元）的比例没有达到100%，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第12条的规定，本次交易不构成恒润华创借壳上市。

七、股份锁定承诺

原股东分别承诺，自本次发行取得的股份交割之日起36个月内，不转让其因本次交易所取得的发行人股份。

除上述锁定期外，目标公司管理层股东贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃五名自然人承诺，在其在目标公司任职期间，每年转让发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其本人所持有的发行人股份。

八、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明

天润控股股票于2014年2月26日开始时停牌，根据中国证监会发布的 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条相关规定，公司股票停牌前20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

天润控股股票从2014年2月26日开市起停牌，停牌前一交易日（即2014年2月25日）收盘价格为10.37元/股，停牌前第21个交易日（2014年1月21日）收盘价格为8.73元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为18.79%。同期深圳中小板综合指数（代码：399101.SZ）累计上涨6.53%。根据《上市公司行业分类指引》，本公司归属于房地产业，本公司股票停牌前20个交易日内，房地产（证监会）指数（883010.WI）累计涨幅为-1.17%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票累计涨跌幅未超过20%，未出现《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股价异常波动的情形。

九、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

本次交易预案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关的审计、评估

与本次发行股份购买资产相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天润控股董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

二、本次交易被证监会实质认定为借壳上市而未获审核通过的风险

目前，证监会对借壳上市审核严格执行IPO标准。对于本次交易，中信建投证券和中伦律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》第12条的规定认为不构成借壳上市，理由详见“重大事项提示”之“六、本次交易未构成借壳上市”。但在证监会审核过程中，本次交易可能存在被认定为借壳上市而未获审核通过的情况，敬请投资者关注。

三、资产评估及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。

四、交易终止风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止或被取消。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

五、标的资产预估值增值率较高风险

本次交易的标的资产的预估值增值率较高，主要是由于旭游网络所处的网页网络游戏和移动网络游戏行业近年来高速增长，具有较好的发展空间，同时旭游网络具有较强的游戏产品研发实力和盈利能力。但未来宏观经济环境的变化、网络游戏行业景气度的起伏、软件企业政策的变化、旭游网络自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性，一旦假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产预估值与实际情况不符的风险。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。

六、旭游网络业绩承诺实现的风险

根据上市公司与恒润华创、贾子敬等七名自然人股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的公司旭游网络实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不得低于对应年度的承诺净利润数。

虽然目前网游行业的市场规模快速扩张，具备良好的盈利想象空间，但未来旭游网络可能因市场竞争加剧、技术更新较快等原因出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来旭游网络出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

七、市场竞争加剧风险

目前，网页网络游戏和移动网络游戏的消费需求正高速增长，市场规模快速扩张，具备较好的盈利空间。随着市场的盈利空间逐步被开拓，市场发展潜力的进一步发现，更多的企业将会试图进入到这一领域，新的游戏产品也不断推向市场，网页网络游戏和移动网络游戏市场的竞争状况可能会更加激烈。

旭游网络具备一定的竞争优势，但若旭游网络在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身营业收入或市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现营业收入或市场份额下滑的情况，将会对旭游网络的发展空间产生不利影响。

八、新产品开发风险

尽管旭游网络拥有丰富的网络游戏行业运作经验和成熟的产品研发体系，但单款游戏产品的研发能否成功，很大程度上取决于能否分析并发现游戏玩家的喜好，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术完成新游戏的开发。若旭游网络未能按计划以适当的节奏推出游戏产品，则可能对旭游网络的盈利水平产生不利影响。

九、游戏产品生命周期风险

网页网络游戏和移动网络游戏具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。高质量的精品网络游戏生命周期较长，甚至可以达到数年，而品质较差的网络游戏生命周期往往只有几个月。

尽管旭游网络具有较完善的游戏产品运营维护体系，能够为产品生命周期的有效规划提供保障。但是，若旭游网络不能有效保证游戏产品持续推出节奏或者新推出游戏产品的生命周期低于预期，则存在承诺利润面临无法实现的风险。

十、游戏产品运营风险

旭游网络RPG类产品目前主要通过独家授权腾讯、360、百度等游戏运营平台运营的方式获得流水分成收入。旭游网络的体育类产品主要采取与其他运营平台联合运营的方式。独家授权以及联合运营都是行业类同类产品常见的运营方式。

近年来，网页网络游戏及移动网络产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争加剧，对平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。

旭游网络对游戏运营平台有一定的依赖性，尽管目前与平台间的合作关系稳定，但存在与游戏平台间合作关系恶化甚至断裂的风险。

十一、人员流失风险

网络游戏企业的核心资产是“人”。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要制作人、策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。

旭游网络作为网络游戏行业的企业，对核心人才的依赖度较高。如果旭游网络不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果旭游网络不能从外部引进并保留与旭游网络发展所需的技术及运营人才，旭游网络未来的经营发展可能遭受不利影响。

十二、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险

网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。

自成立以来，旭游网络一直重视产品的版权保护。但鉴于文化产品之间存在着较强的可复制性特点，如果旭游网络未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给旭游网络的正常经营造成一定的负面影响。 针对上述风险，贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃已就旭游网络侵犯他人知识产权而被诉讼追偿等风险出具承诺约定：“上海旭游及其子公司研发和运营的游戏产品（游戏产品清单见附件，附件为本承诺函不可分割的组成部分）、拥有的著作权、注册商标等经营性资产不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议，上海旭游及其子公司在游戏开发、经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密或其他权益的情形。如因上海旭游及其子公司在股权交割日（即承诺人所持上海旭游的全部股权转让过户至天润控股之日，下同）之前已开发、委托开发、运营的游戏产品等资产及相应的运营行为发生任何权属纠纷或侵权纠纷，承诺人将积极共同采取措施予以解决；若上海旭游及其子公司被追究法律责任的，所有责任及费用均由承诺人共同承担，且5位承诺人之间互相承担连带责任（承诺人内部责任分担比例由承诺人自行协商解决），以确保天润控股、上海旭游及其子公司不因此遭受任何损失。”

十三、商誉减值的风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司的经营业绩产生较大的不利影响。

十四、重组后上市公司长期无法分红的风险

根据大华会计师事务所出具的大华审字【2014】003913号审计报告，上市公司截至2013年12月31日的母公司报表下的未分配利润为-22,265.83万元。本次重组完成后，公司将全额继承该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。

十五、税收优惠风险

2012年6月，旭游网络获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪R-2012-0216）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），旭游网络能够享受在2012年、2013年免征企业所得税，2014年至2016年按25%的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果旭游网络未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，旭游网络可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

十六、政策风险

我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。

旭游网络目前已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。若旭游网络未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。此外，旭游网络新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若旭游网络违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚甚至限制或终止运营的风险。

十七、互联网系统安全性的风险

网络游戏的运行高度依赖于互联网。由于互联网是面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失，进而降低玩家的用户体验，造成玩家数量的流失，影响旭游网络声誉并进一步对旭游网络的经营业绩带来不利影响。此外，如果旭游网络的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，旭游网络所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响，提醒投资者注意相关风险。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司整体盈利能力较弱，主业不突出，未来发展前景不明朗

公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。目前，公司已彻底退出了化工生产，在向商业贸易、物业租赁等方面稳步推进，2013年度公司已成功摘除了ST，但整体盈利能力较弱、主业不突出。

为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，天润控股拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

（二）网页网络游戏和移动网络游戏市场发展空间巨大

本次拟购买资产为旭游网络100%股权，旭游网络主营业务为网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营，所属行业为网络游戏行业，符合国家政策导向。

中国网络游戏产业是一个年轻的行业，更是一个快速发展的行业，其发展速度是传统生产企业难以企及的。从本世纪初的产业萌芽期的游戏产品引进，到产业起步期的消化吸收，再到快速发展期的自主研发创新，仅用了还不到十年的时间。目前，网络游戏市场已经发展成为互联网互动娱乐市场规模最大的子市场。

目前，网页网络游戏和移动网络游戏是网络游戏中增长速度最快的细分市场。根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年中国网页游戏市场的实际销售收入127.7亿元，比2012年增长了57.5%，增长率五年以来始终保持在30%以上的水平，2013年，中国网页游戏用户数达到3.3亿人，同比增长率为21.2%；移动游戏市场规模和用户增长率更为迅速，2013年中国移动游戏市场实际销售收入112.4亿元，比2012年增长了246.9%；中国移动游戏用户数达到3.1亿人，比2012年增长了248.5%。综上，旭游网络所处的网络游戏市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。

（三）旭游网络拟借助资本市场谋求进一步发展

凭借良好的研发和创新能力，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，旭游网络已经发展成为国内领先的集研发和运营于一体的体育类网络游戏厂商之一。截至本预案出具之日，旭游网络与包括腾讯平台、360平台、百度平台在内的近110多家联合运营商保持合作关系，使得游戏产品在短时间内即可接触到庞大且多样化的玩家群体，迅速取得回报。

旭游网络希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在网络游戏市场的竞争力，加快业务发展，做大做强上市公司。

二、本次交易的目的

通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的网络游戏的研发及运营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，本公司将持有旭游网络100%的股权，根据《发行股份购买资产协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺旭游网络2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的税后净利润）分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元和6,250.00万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，旭游网络实现同 A股资本市场的对接，可进一步推动旭游网络的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，旭游网络将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1、设立及股权变更情况

（1）1989年设立

（下转B14版）