证券时报多媒体数字报

证券代码:002016 证券简称:世荣兆业 公告编号:2014-036

广东世荣兆业股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东世荣兆业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议通知于2014年6月4日分别以书面和电子邮件形式发出,会议于2014年6月9日在公司五楼会议室召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议由董事长梁家荣先生主持,公司监事、高管人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

在审议议案1至议案12时,公司董事长梁家荣先生作为关联董事对该12项议案回避表决。与会董事经过认真审议,以记名投票的方式审议并通过如下决议:

1.《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(证监会令第30号)》、《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会认为,公司符合非公开发行股份购买资产的相关规定,具备发行股份购买资产的所有条件。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

2.《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

2.1 交易对方及交易标的

交易对方:自然人梁家荣

交易标的:梁家荣先生持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司(以下简称“世荣实业”)23.75%股权

由于本次交易的交易对方为公司董事长及控股股东之一致行动人梁家荣先生,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

2.2 交易价格

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经交易双方协商确定。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《广东世荣兆业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海市斗门区世荣实业有限公司股东全部权益评估报告》,以2014年3月31日为评估基准日,世荣实业股东全部权益的评估值为435,812.13万元,世荣实业23.75%股权(即目标资产)的评估值为103,505.38万元。

目标资产的交易价格按照评估值下浮一定比例确定,最终确定的交易价格为102,853.00万元。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

2.3 交易方式

公司向梁家荣非公开发行股份购买其持有的世荣实业23.75%股权。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

2.4 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

2.5 发行价格

本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第二十次会议决议公告日(2014年6月10日),根据《上市公司非公开发行股票实施细则(证监会令第73号)》的规定,本次发行价格应不低于甲方本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价(该定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日的股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日的股票交易总量),即不低于6.309元/股。双方同意,本次发行价格确定为6.31元/股。

定价基准日至本次非公开发行期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项,本次发行价格可作相应调整。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

2.6 发行数量

根据交易价格以及发行价格,公司本次向梁家荣先生发行的股份数量为16,300.00万股(发行数量=交易价格÷发行价格)。

定价基准日至本次非公开发行期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项,本次发行数量可作相应调整。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

2.7 锁定期安排

交易对方梁家荣先生承诺:本次发行完成后,其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满6个月(如利润补偿尚未实施完毕的,至利润补偿实施完毕之日;按前述原则计算不满36个月的,锁定期为36个月)前不得上市交易或转让,之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

2.8 上市地点

本次非公开发行的公司股份拟在深圳证券交易所上市。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

2.9 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意,自评估基准日(不含当日)至资产交割(含当日)止的过渡期内,目标资产因期间亏损或期间收益或其他原因导致所对应的净资产值(合并报表)增加或减少的,该等损益均由上市公司享有或承担。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

2.10 关于本次非公开发行股份前滚存利润的分配

世荣实业截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配,该等未分配利润由上市公司享有。

上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

2.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与梁家荣先生协商同意:自本次交易获得中国证券监督管理委员会核准(以正式书面批复为准)之日起6个月内,双方将完成目标资产股权过户登记事宜,梁家荣先生承诺将采取一切必要行动、积极配合上市公司办理过户手续,同时移交完毕与目标资产相关的全部合同、文件及资料,如违反约定,应赔偿对上市公司造成的全部损失。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

2.12 决议的有效期

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

3.《〈广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要》

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

报告书摘要刊登在2014年6月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),报告书全文同日在巨潮资讯网披露。

4.《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

协议全文见2014年6月10日巨潮资讯网本公司公告。

5.《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

协议全文见2014年6月10日巨潮资讯网本公司公告。

6.《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

上述报告全文见2014年6月10日巨潮资讯网本公司公告。

7.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司董事会认为:

1、本次重大资产重组聘请评估机构为上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”),东洲评估具有证券期货相关业务评估资格,,除业务关系外,评估机构与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有高度的独立性;公司对评估机构的选聘程序亦合法合规,聘任东洲评估担任本次重组的资产评估机构符合客观、公正、独立的原则和要求。

2、东洲评估在本次评估中使用评估方法适当,评估假设前提遵循了有关法律法规及资产评估准则的规定,符合市场通用的惯例及资产评估的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、公司本次重大资产重组的最终交易价格以东洲评估出具的评估报告的评估结果为基础,经交易各方协商确定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

8.《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会认为:

1、本次交易的标的资产为世荣实业(主营业务为房地产开发经营)23.75%股权,本次交易在经公司董事会以及股东大会审议通过后,尚需经包括中国证监会、国土资源部以及住房和城乡建设部在内的主管部门的审批,公司已在《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中披露需呈报的审批程序,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、在本次董事会决议公告前,梁家荣先生已经合法拥有上述标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;世荣实业亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后,世荣实业将成为公司的全资子公司(公司目前已持有世荣实业76.25%股权),梁家荣先生不再直接持有世荣实业的股权,有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及其一致行动人保持独立。

4、世荣实业作为目前公司的最主要的控股子公司及收入来源,本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

9.《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》全文见2014年6月10日巨潮资讯网本公司公告。

10.《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》全文见2014年6月10日巨潮资讯网本公司公告。

11.《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

由于本次重组涉及房地产业务,时间跨度长,难度大,相关的事项较多且极为繁杂,为使本次重组顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次重组具体相关事宜,包括:

1、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件;

3、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整;

4、应审批部门的要求或根据监管部门新出台的相关法律法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测报告等与本次交易有关的协议和文件的修改;

5、办理本次交易中非公开发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜;

6、在本次发行完成后,根据发行结果修改公司章程的相应条款,同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;

7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,办理与本次重组有关的其他事宜。

8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

12.《关于审议公司相关主体对承诺事项进行规范的议案》

公司2008年实施重大资产重组时,梁家荣承诺:在2008年重组完成(2008年2月25日)后三年内,将其持有的世荣实业剩余23.75%股权注入上市公司。为了履行上述承诺,本公司于2009年7月正式启动了向梁家荣发行股份购买其持有的世荣实业23.75%的股权的工作,并于2009年12月获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。但受房地产行业宏观调控影响,公司于2011年8月申请撤回了该项交易的申报材料。

为了尽快履行完毕上述承诺,公司与梁家荣先生沟通后于2014年3月27日决定重新启动该项股权注入工作(即本次重大资产重组事项),鉴于:本次重大资产重组事项需要中国证监会等监管机构的审批,无法在短期内完成;中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求承诺相关方对未履行完毕的承诺事项进行规范,或者变更承诺、豁免履行承诺事项(需提请股东大会审议),梁家荣先生现对股权注入承诺规范如下:

在2017年6月30日前,梁家荣先生积极采取各种方式彻底完成将其所持世荣实业23.75%股权注入上市公司的承诺事项。

表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

13.《关于修订公司〈章程〉的议案》

表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

修订方案见附件。

修订后的公司《章程》全文见2014年6月10日巨潮资讯网本公司公告。

14.《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2014年6月25日(星期三)召开2014年第一次临时股东大会,审议《〈广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要》等9项议案。

表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

有关本次股东大会的具体安排见2014年6月10日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见,详情请见2014年6月10日巨潮资讯网本公司公告。

特此公告。

广东世荣兆业股份有限公司董事会

二〇一四年六月十日

附件:公司《章程》修订方案

原第一百六十二条:

公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策,公司的利润分配政策为:

(一)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。

(二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

(三)公司实施现金分红应同时满足下列条件:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5000万元人民币。

(四)在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

(五)公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。

(六)公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

(七)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

(八)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

(九)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后交股东大会审议批准,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

(十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

(十一)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

(十二)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

修改为:

公司的利润分配政策为:

(一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。

(二)公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

(三)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(四)公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。

(五)在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

(六)在同时满足下列条件的情况下,公司应当进行现金分红:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元人民币。

(七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(八)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

(九)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划,由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

(十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

(十一)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

2、分红标准和比例是否明确和清晰;

3、相关的决策程序和机制是否完备;

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

(十二)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

(十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

证券代码:002016 证券简称:世荣兆业 公告编号:2014-037

广东世荣兆业股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东世荣兆业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议通知于2014年6月4日分别以书面和电子邮件形式发出,会议于2014年6月9日在本公司五楼会议室召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席冯虹女士主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议通过如下议案:

会议审议并通过如下议案:

1、《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》

公司符合非公开发行股份购买资产的相关规定,具备发行股份购买资产的所有条件。

3票同意,0票否决,0票弃权。

2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

2.1 交易对方及交易标的

交易对方:自然人梁家荣;

交易标的:梁家荣先生持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司(以下简称“世荣实业”)23.75%股权。

表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权

2.2 交易价格

交易价格按照评估值下浮一定比例确定,最终确定的交易价格为102,853.00万元。

表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权

2.3 交易方式

向梁家荣先生非公开发行股份购买其所持有的世荣实业23.75%股权。

表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权

2.4 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权

2.5 发行价格

本次发行价格为6.31元/股,定价基准日至本次非公开发行期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项,本次发行价格可作相应调整。

表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权

2.6 发行数量

本次非公开发行股份的发行数量确定为16,300.00万股,定价基准日至本次非公开发行期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项,本次发行数量可作相应调整。

表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权

2.7 锁定期安排

交易对方梁家荣先生承诺:本次发行完成后,其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满6个月(如利润补偿尚未实施完毕的,至利润补偿实施完毕之日;按前述原则计算不满36个月的,锁定期为36个月)前不得上市交易或转让,之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。

表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权

2.8 上市地点

本次非公开发行的公司股份拟在深圳证券交易所上市。

表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权

2.9 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意,自评估基准日(不含当日)至资产交割(含当日)止的过渡期内,目标资产因期间亏损或期间收益或其他原因导致所对应的净资产值(合并报表)增加或减少的,该等损益均由上市公司享有或承担。

表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权

2.10 关于本次非公开发行股份前滚存利润的分配

世荣实业截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配,该等未分配利润由世荣兆业享有。

上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权

2.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与梁家荣先生协商同意:自本次交易获得中国证券监督管理委员会核准(以正式书面批复为准)之日起6个月内,双方将完成目标资产股权过户登记事宜,梁家荣先生承诺将采取一切必要行动、积极配合上市公司办理过户手续,同时移交完毕与目标资产相关的全部合同、文件及资料,如违反约定,应赔偿对上市公司造成的全部损失。

表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权

2.12 决议的有效期

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权

3、《〈广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要》

表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权

4、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权

5、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权

6、《关于审议公司相关主体对承诺事项进行规范的议案》

梁家荣先生现对股权注入承诺规范如下:

在2017年6月30日前,梁家荣先生积极采取各种方式彻底完成将其所持世荣实业23.75%股权注入上市公司的承诺事项。

表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权

7、《关于修订公司〈章程〉的议案》

3票同意,0票否决,0票弃权。

特此公告。

广东世荣兆业股份有限公司监事会

二〇一四年六月十日

证券代码:002016 证券简称:世荣兆业 公告编号:2014-038

广东世荣兆业股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东世荣兆业股份有限公司定于2014年6月25日召开2014年第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下:

一、召开会议基本情况

(一)会议时间:2014年6月25日(星期三)下午2:00,会期:半天;网络投票时间为:2014年6月24日-2014年6月25日。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年6月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年6月24日15:00至2014年6月25日15:00。

(二)股权登记日:2014年6月18日

(三)会议地点:公司五楼会议室

(四)召集人:公司董事会

(五)会议方式:本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)为公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六)参加会议的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

(七)会议出席对象

1、凡于2014年6月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、见证律师。

二、会议审议事项

本次临时股东大会将审议如下议案:

1、《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》

2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

该议案需逐项表决。

3、《〈广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要》

4、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

5、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

6、《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

7、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

8、《关于审议公司相关主体对承诺事项进行规范的议案》

9、《关于修订公司〈章程〉的议案》

上述议案均需以特别决议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。上述议案内容详见公司于2014年6月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的本公司公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式:

①法人股东持法人证明书、股东账户卡、法定代表人身份证及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记;

②个人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记;

③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续,但须写明股东姓名、股东账号、联系地址、联系电话、邮编,并附上身份证及股东账户复印件。

2、登记时间:

2014年6月24日(上午9:00-11:30,下午2:00-5:00)

3、登记地点:

广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼本公司证券部。

四、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理。

2、本公司联系方式

联系人:詹华平

联系电话:0756-5888899 传真:0756-5888882

联系地点:广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼本公司证券部。

邮政编码:519180。

特此通知。

广东世荣兆业股份有限公司

董事会

二○一四年六月十日

附件一:

授权委托书

致广东世荣兆业股份有限公司:

兹全权委托 先生(女士),代表我单位(本人)出席于2014年6月25日召开的广东世荣兆业股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权,我单位(本人)对审议事项投票表决指示如下:

注:请选择在议案相应栏内填入表决股数,如果未填写任何内容则视为对该议案弃权。对于在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名或名称(签章): 受托人(签名):

委托人身份证号码(营业执照号码): 受托人身份证号码:

委托人股东账号:

委托人持股数:

委托书有效期限:

委托日期: 年 月 日

注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托须加盖单位公章。

附件二:参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

(一)采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

3、股东投票的具体程序为:

① 输入买入指令;

② 输入证券代码:362016;

③ 在“买入价格”项下填报相关会议议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案1,2.02元代表议案2中子议案2,依此类推。

4、输入委托股数

5、确认委托完成

(二)计票规则:

1、在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

2、在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案1-9中的一项或全部议案投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案1-9中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;

如果股东先对总议案投票表决,然后对议案1-9中的一项或全部议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准;

股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

(三)注意事项:

1、网络投票不能撤单;

2、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票,以第一次有效投票为准;

4、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

(四)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

① 申请服务密码的流程:

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”,填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码:

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

① 登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“广东世荣兆业股份有限公司2014年第一次临时股东大会”;

② 进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录;

③ 进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

④ 确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年6月24日15:00至2014年6月25日15:00的任意时间。

证券代码:002016 证券简称:世荣兆业 公告编号:2014-039

广东世荣兆业股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东世荣兆业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2014年4月4日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公司正在筹划重大资产重组事项,拟将公司董事长梁家荣先生持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%股权注入上市公司,公司股票已经按有关规定自2014年4月4日开市时起停牌。停牌期间公司按照规定每周发布一次重组进展公告。

2014年6月9日,公司第五届董事会第二十次次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》及其他相关议案,并披露《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等重组相关重要文件(详情见公司2014年6月10日在巨潮资讯网披露的本公司公告),公司股票自2014年6月10日开市时起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

广东世荣兆业股份有限公司董事会

二〇一四年六月十日

证券代码:002016 证券简称:世荣兆业 公告编号:2014-040

广东世荣兆业股份有限公司独立董事关于公司

发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东世荣兆业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向梁家荣先生发行股份购买其持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%股权,该事项构成重大资产重组及关联交易,作为公司独立董事,我们对相关事项发表独立意见如下:

1、本次提交公司第五届董事会第二十次次会议审议的《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等相关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

2、本次重大资产重组系公司与公司董事长、实际控制人之一致行动人梁家荣之间发生的交易,构成关联交易。

3、本次重大资产重组有利于改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

4、同意公司与交易对方进行本次重大资产重组的相关议案及事项,且在本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会第二十次次会议审议通过后,同意将本次重大资产重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议;公司第五届董事会第二十次会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定,关联董事亦依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决,表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

5、《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》以及由公司与交易对方共同签署的《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之发行股份购买资产协议》和《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之盈利预测补偿协议》符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,上述报告书及相关协议具备可操作性。

6、本次重大资产重组聘请的审计机构、评估机构均具有证券从业资格,审计机构、评估机构的选聘程序合规,审计机构、评估机构具有充分的独立性;审计机构、评估机构及其经办人员与交易对方及公司没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

7、相关评估机构使用评估方法适当,评估假设前提遵循了有关法律法规及资产评估准则的规定,符合市场通用的惯例及资产评估的实际情况,评估假设前提具有合理性。

8、公司本次重大资产重组的最终交易价格以上述具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经交易各方协商确定,本次重大资产重组定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会有效批准,以及中国证券监督管理委员会的核准。

综上所述,本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益,没有损害全体公司股东特别是中小股东的利益;本次重大资产重组相关报告书及协议切实可行;公司为本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司实施本次重大资产重组,并将按照法律、法规和公司章程的规定,监督公司合法有序地推进本次交易的相关工作,以切实保障全体股东的利益。

广东世荣兆业股份有限公司独立董事(签字):

郑丽惠 景 旭 张曜晖

二〇一四年六月九日

证券代码:002016 证券简称:世荣兆业 公告编号:2014-041

广东世荣兆业股份有限公司交易对方关于

提供信息真实、准确、完整的承诺和声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东世荣兆业股份有限公司(或简称“公司”)正在筹划重大资产重组事项,拟以发行股份方式购买公司董事长梁家荣先生持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%股权,目前,本次重大资产重组事项的相关议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,尚待公司股东大会审议批准。梁家荣先生作为本次重组事项之交易对方,郑重承诺和声明如下:

梁家荣先生保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

梁家荣先生保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

梁家荣先生保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述保证,梁家荣先生将承担相应的法律责任。

特此公告。

广东世荣兆业股份有限公司董事会

二〇一四年六月九日