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公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。备查文件的查阅方式为：置于本公司董事会办公室以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

重组报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方梁家荣已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重组报告书及本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、《发行股份购买资产协议》

本公司已于２０１４年６月９日与梁家荣签订《发行股份购买资产协议》，该合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会有效批准，以及中国证监会核准，该协议即应生效。

二、本次交易方案

（一）方案概述

本次交易内容为：本公司向梁家荣发行股份购买世荣实业２３．７５％的股权。

本次交易完成后，本公司将持有世荣实业１００％股权。

（二）目标资产估值

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

根据东洲评估出具的《评估报告》，以２０１４年３月３１日为评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值６１，５１９．１０万元，评估值４３５，８１２．１３万元，评估增值３７４，２９３．０３万元，增值率６０８．４２％。标的公司２３．７５％的股东权益价值（即目标资产）的评估值为１０３，５０５．３８万元。

目标资产的交易价格按照评估值下浮一定比例确定，最终确定的交易价格为１０２，８５３．００万元。

（三）本次发行股份的价格及数量

本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（２０１４年６月１０日）。

本次发行股份购买资产的发行价格为：６．３１元／股，该价格不低于定价基准日前２０个交易日的股票交易均价（６．３０９元／股）。本次发行股票购买资产部分的发行数量为１６，３００．００万股。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。

（四）股份锁定期

梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满６个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满３６个月的，锁定期为３６个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。

（五）本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据本公司与梁家荣签署的《盈利预测补偿协议》，本次盈利承诺及补偿安排为：

如本次交易在２０１４年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在２０１４年－２０１７年四年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于１１，０４６．６１万元；如本次交易在２０１５年度内实施完毕，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，承诺目标资产在２０１５年－２０１７年三年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于１１，６７６．３３万元。

如果目标资产在业绩承诺期间内未到达梁家荣承诺的利润，则交易对方梁家荣将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

（六）本次交易的期间损益安排

自目标资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次交易的过渡期。过渡期内，目标资产因期间亏损或期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加或减少的，该等损益均由上市公司享有或承担。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方梁家荣为本公司董事长，同时系本公司实际控制人梁社增之子，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据本公司２０１３年度经审计的合并财务报告，本公司期末资产总额为３５．６２亿元；营业收入为９．７３亿元；期末归属于母公司所有者权益为１５．９７亿元。根据大华会计师出具的大华审字［２０１４］００５２１３号《审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，本次交易标的公司的资产总额为２７４，０９６．１４万元，２０１３年度营业收入为６７，４０９．１０万元，资产净额为１４９，７６１．８１万元；标的公司２３．７５％的股权（即目标资产）对应的资产总额为６５，０９７．８３万元，２０１３年度营业收入为１６，００９．６６万元，资产净额为３５，５６８．４３万元。根据东洲评估出具的《评估报告》，目标资产的评估值为１０３，５０５．３８万元。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，目标资产的资产净额以成交额１０２，８５３．００万元计算，为上市公司２０１３年底归属于母公司股东的资产净额的６４．４０％，达到上市公司对应指标的５０％以上且超过５，０００万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不会导致实际控制人变更

本次交易前本公司的总股本为６４，６０９．５６万股，实际控制人梁社增直接持股数为４３，３４４．００万股，持股比例为６７．０９％；通过世荣投资间接持股数为３００万股，持股比例为０．４６％。以上两者合计持股数为４３，６４４．００万股，持股比例为６７．５５％。

按照本次交易标的的交易价格测算：本次发行股份购买资产完成后，董事长梁家荣持股数量为１６，３００．００万股，持股比例为２０．１５％；实际控制人梁社增直接及间接持股数仍为４３，６４４．００万股，持有本公司股份比例为５３．９４％，且梁家荣系梁社增之子，二人系一致行动人。本次交易完成后，梁社增仍为本公司控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

六、本次交易方案实施需履行的审批程序

本次发行股份购买资产的交易构成重大资产重组。本次交易方案尚需：（１）经上市公司股东大会有效批准；（２）经中国证监会核准。另外，公司为房地产开发企业，公司涉及用地的专项核查报告需经国土资源部审查，涉及商品房开发的专项核查报告需经住房和城乡建设部审查。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

八、风险因素

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。本公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读重组报告书“第九节”之“四、风险因素”的全部内容。

（一）与本次交易相关的风险

１、审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易方案等。另外，公司为房地产开发企业，公司涉及用地的专项核查报告需经国土资源部审查，涉及商品房开发的专项核查报告需经住房和城乡建设部审查。

以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。

２、交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

（１）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；

（２）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

（３）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

３、拟购买资产估值风险

本次交易中，拟购买资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终确定以截至２０１４年３月３１日资产基础法的评估结果为主要定价依据确定本次目标资产的价格。在评估过程中，评估师对世荣实业未来的产品价格、销售量等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来世荣实业的盈利水平，进而影响评估结果。

４、盈利预测风险

本次目标资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，目标资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。针对盈利预测无法实现的风险，本次发行股份购买资产的交易对方梁家荣与本公司签订了《盈利预测补偿协议》，若发生盈利预测无法实现的情况，梁家荣将按规定进行补偿。

５、标的公司业绩下滑的风险

受到标的公司项目开发的周期性影响，若标的公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，标的公司可能产生亏损。２０１４年标的公司预计将产生亏损２，６５１．４４万元，即目标资产将产生亏损６２９．７２万元。随着各开发项目逐渐开发完毕并达到收入确认条件，标的公司的盈利能力将会显著提升。

（二）本次交易完成后的风险

１、行业风险

（１）行业波动风险

房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果房地产行业发生波动，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

（２）政策风险

房地产行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。２００９年１２月以来，政府出台了一系列房地产调控措施，将政策由此前的支持转向抑制投机，遏制房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等多种调控手段，部分城市先后出台限购令政策，以促进房地产行业长期健康发展。２０１３年２月２０日，国务院常务会议研究部署房地产市场调控工作，提出五条调控措施即“国五条”，为房地产调控定下基调。随后３月１日发布的《关于继续做好房地产市场调控工作通知》【国办发〔２０１３〕１７号】（即“国五条细则”），旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。如果本次交易后公司未来不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

２、业务经营风险

（１）市场竞争风险

房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，投资回收期较短，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈。公司目前的主要业务集中在珠海市，因此主要竞争对象是在珠海市开展业务的房地产企业，由于近年来珠海市房地产市场的发展潜力愈加得到认可，吸引了国内外知名的大型房地产商抢滩珠海，如香港的和记黄埔、新世界地产、新加坡的仁恒地产等，国内的万科、招商地产等。虽然公司具有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能持续创新、提高规划设计、营销策划、质量监控水平、保持品牌优势，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。此外，公司近年来逐步在珠海以外的地区开展房地产开发业务，如威海等，因此面临与当地的房地产企业及全国性大型房地产企业之间的激烈竞争，如果公司不能及时适应当地的房地产市场环境，以公司的品牌、项目质量等赢得当地住房需求群体的认可，则可能影响公司的经营业绩。

（２）土地集中、项目单一风险

公司是珠海市斗门区较早从事房地产开发的企业之一，土地储备主要集中在珠海市斗门区，近年来开发的项目也主要集中于珠海市斗门区的“里维埃拉”项目，虽然目前公司业务已经涉足山东等外地市场（目前在威海取得土地使用权９．５８万平方米），但珠海市斗门区的业务仍占绝对比重，“里维埃拉”项目的开发、销售情况将直接决定公司未来几年的经营业绩。如果珠海市斗门区的区域房地产市场出现不景气情况，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。

（３）销售风险

房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项目的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，若公司不能充分预见到市场的变化趋势，对项目做出错误的市场定位，可能存在所开发的产品不符合市场需要从而导致销售不畅的风险；如果国民经济发展放缓乃至进入低谷，则可能导致居民收入水平下降、购买力下滑、大额消费或投资动力不足，造成房地产产品销售停滞；如果同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，将影响公司所开发产品的销售；国家关于房地产行业的政策，如住房消费信贷、住房供应结构、交易税金等相关政策的调整，也将对公司楼盘的销售产生相当大的影响。因此，公司商品房的销售情况受诸多因素的影响，存在一定风险。

３、股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）增强上市独立性，履行承诺

世荣实业目前的股权结构为：本公司持股７６．２５％，本公司董事长梁家荣持股２３．７５％。

２００８年，本公司实施了重大资产重组，向梁社增发行１．２９亿股公司股份作为对价购买其持有的世荣实业７６．２５％股权，重组完成后梁社增成为本公司控股股东。当时，世荣实业另一股东梁家荣（梁社增之子，本公司现任董事长）承诺：在２００８年重组完成（２００８年２月２５日）后三年内，将其持有的世荣实业剩余２３．７５％股权注入上市公司。

为了履行上述承诺，本公司于２００９年７月正式启动了向梁家荣发行股份购买其持有的世荣实业２３．７５％的股权的工作，并于２００９年１２月获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。但受房地产行业宏观调控影响，公司于２０１１年８月申请撤回了该项交易的申报材料。

本公司及梁家荣本次仍拟通过发行股份购买资产的方式将世荣实业２３．７５％的股权注入上市公司，本次交易完成后，本公司将持有世荣实业１００％的股权，从而履行梁家荣之承诺，增强了上市公司的资产完整性与独立性。

（二）进一步提高上市公司的盈利能力

世荣实业是上市公司最主要的收入、利润和现金来源，拥有上市公司合并范围内大部分的项目储备，上市公司的价值基础主要在于世荣实业。

世荣实业的核心价值在于其拥有大量的项目储备。根据规划，截至本摘要出具之日世荣实业尚未结转或开发的项目总建筑面积约３９０万平方米，可售建筑面积３１９万平方米。该等项目陆续开发、销售后，可为上市公司带来较大的收益，目标资产具有较高的盈利能力及潜力。

假设２０１２年期初上市公司即已拥有世荣实业１００％的股权，按照本次交易前上市公司总股本６４，６０９．５６万股、本次交易上市公司新增股票１６，３００．００万股数量计算，上市公司２０１２年及２０１３年每股收益分别由交易前的０．２６元／股、０．８６元／股增至０．２９元／股、０．８８元／股，可见本次交易可起到增厚上市公司盈利能力的作用。

综上，通过本次交易，本公司完整持有世荣实业１００％的股权，本次交易进一步增强了本公司的盈利能力，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

二、本次交易遵循的基本原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；

（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；

（五）有利于避免同业竞争，规范关联交易。

三、本次交易的主要内容

（一）本次交易概况

本公司拟向梁家荣发行股份购买其持有的世荣实业２３．７５％股权。本次交易完成后，本公司将持有世荣实业１００％的股权。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为本公司董事长、实际控制人梁社增之子梁家荣。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据东洲评估出具的《评估报告》，以２０１４年３月３１日为评估基准日，标的公司股权全部权益的账面价值６１，５１９．１０万元，评估值４３５，８１２．１３万元，评估增值３７４，２９３．０３万元，增值率６０８．４２％。标的公司２３．７５％的股东权益价值（即目标资产）的评估值为１０３，５０５．３８万元。

目标资产的交易价格按照评估值下浮一定比例确定，最终确定的交易价格为１０２，８５３．００万元。

（四）本次发行股份概况

１、发行股票类型

人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

２、发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

３、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为梁家荣。

４、发行价格

本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为６．３１元／股，该价格不低于定价基准日前２０个交易日的股票交易均价（６．３０９元／股）。本次发行股票购买资产部分的发行数量为１６３，０００，０００股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行股份价格根据有关交易规则进行相应调整。

５、发行数量

本次发行股份购买资产的金额为１，０２８，５３０，０００元，发行的股份数量为１６３，０００，０００股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

６、锁定期安排

梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满６个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满３６个月的，锁定期为３６个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。

７、上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

８、本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起１２个月有效。

９、滚存利润分配方案

世荣实业截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配利润由世荣兆业享有。

上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（五）评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排

双方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割（含当日）止的过渡期内，目标资产因期间亏损或期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加或减少的，该等损益均由上市公司享有或承担。

四、本次交易的决策过程

（一）世荣实业其他股东对本次股权转让的同意情况

世荣实业股东仅为本公司与梁家荣，无其他股东，本次股权转让不存在世荣实业其他股东行使优先购买权导致本次交易无法进行的情况。

（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

２０１４年６月９日，世荣兆业召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《〈广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，相关关联董事进行了回避。

独立董事就本次交易发表了独立意见：本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，没有损害全体公司股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组相关报告书及协议切实可行；公司为本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司实施本次重大资产重组，并将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次交易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。

（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

１、本次交易方案经上市公司股东大会有效批准；

２、本次交易方案经中国证监会核准。另外，公司为房地产开发企业，公司涉及用地的专项核查报告需经国土资源部审查，涉及商品房开发的专项核查报告需经住房和城乡建设部审查。（下转B6版）