证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江西万年青水泥股份有限公司（在本公告中简称"公司"）第六届董事会第十七次临时会议通知于2014年6月3日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2014年6月6日以通讯方式召开。

  会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、《关于修改董事会专门委员会工作制度的议案》

  根据公司内部控制规范性建设的需要，以及规范性文件的要求，公司对原《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》进行修订，修订后的全文详见同期的巨潮资讯网。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、《关于修改<公司内部控制评价制度>的议案》

  根据公司内部控制管理的需要，以及规范性文件的要求，公司对原《公司内部控制评价制度》进行了修订,修订的制度全文详见同期的巨潮资讯网上。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、《关于江西兴国南方万年青水泥有限公司向关联方采购熟料的议案》

  子公司江西兴国南方万年青水泥有限公司（以下简称：兴国万年青）水泥粉磨项目自2013年10月投入生产后，公司赣州地区水泥粉磨能力显著提高。根据2013公司子公司向关联方进行的熟料采购情况，2014年在公司于都4800T/D熟料生产线达到设计产能前，兴国万年青仍需要向关联方采购熟料，在确保公司自身水泥产能得到最大化发挥情况下，董事会同意子公司，按照不高于市场价格，向关联方江西兴国南方水泥有限公司（以下简称：兴国南方公司）采购水泥熟料4.2万吨，预计总交易额不超过1,146万元。

  兴国南方公司，住所：兴国县梅窑镇；法定代表人：石珍明；注册资本：叁亿园整；经营范围：水泥用石灰石开采，汽油、柴油、润滑油零售（仅限分支机构经营）；包装袋、新型建材（水泥制品）、水泥生产、销售。

  公司董事长江尚文先生兼任兴国南方公司的实际控制人江西南方水泥有限公司的副董事长，按照相关规定，兴国南方公司为公司关联法人，上述采购熟料行为构成公司关联交易。

  本次关联交易事项在本次董事会前提交独立董事审阅，并发表了独立意见同意该项交易事项。审议时，公司关联董事江尚文先生履行了回避制度。

  本次熟料采购交易是按照第三方市场价格协商确定，如遇市场调价，双方协商确认。本次熟料采购量相比公司全年计划总量很小，本次关联交易不会产生利益转移。

  根据《股票上市规则》第10.2.5规定，本次预计交易额少于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的0.32%低于5%。因此本议案不需要提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4、《关于调整公司专业委员会成员的议案》

  鉴于何渭滨先生辞去了公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员之职。董事会同意对董事会专业委员会做如下调整：

  董事会薪酬与考核委员会：主任委员：王金本

  委 员：胡显坤、刘作毅

  董事会提名委员会：主任委员：刘作毅

  委 员：顾鸣芳、王芸

  任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满止。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、《关于注销子公司温州市万年青散装水泥有限公司的议案》

  温州市万年青散装水泥有限公司（以下简称：温州万年青）于2002年8月由公司和温州市万年混凝土有限公司共同组建成立，注册资本288万元整，其中公司占比70%，温州市万年混凝土有限公司占比30%；注册地址：温州市龙湾区瑶溪镇底岭下村，温州万年青一直是租用温州市粮油储运公司土地经营，2014年7月，该土地的租赁期将到期，如续签，该土地的租金将会大幅上涨；并且随着国家环保要求的提高，温州万年青的运营成本将不断增加，影响公司的效益。

  因此，公司董事会同意收回对温州万年青的投资，将该公司予以注销。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字表决意见；

  2、相关项目交易概算表。

  江西万年青水泥股份有限公司董事会

  二〇一四年六月六日