证券时报多媒体数字报

特 别 提 示

１、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高鸿股份”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

２、本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过７３７万股，占公司总股本的１．４２８５％。股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股股票。若在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。

３、本限制性股票激励计划的授予价格为５．２７元／股，授予价格根据本计划摘要公布前１个交易日公司股票收盘价、前３０个交易日公司股票平均收盘价和前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）孰高的５０％确定。若在本计划限制性股票授予前，高鸿股份有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。

４、本限制性股票激励计划的激励对象为１４９人，占２０１３年度末公司总人数的１３．５１％，包括：公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。

５、本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，且自限制性股票授予之日起５年。

在授予日后２４个月为标的股票禁售期，激励对象根据本激励方案持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。禁售期满后为解锁期。本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

６、本计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：

公司每年业绩保持

（１）第一个解锁期（２０１６年）： ２０１５年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；

（２）第二个解锁期（２０１７年）： ２０１６年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；

（３）第三个解锁期（２０１８年）：２０１７年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上。

在禁售期内，利润总额、调整 ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）、企业信息化及信息服务收入合计均不低于２０１３年度水平。

禁售期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

７、本计划单位限制性股票的成本为授予日公司股票收盘价和授予价格之差。根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，本计划需要摊销的股权激励成本约为１，９６８．２４万元，实际成本以公司年度报告公告为准。

８、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、本限制性股票激励计划须经国务院国资委审核同意，中国证监会备案无异议，以及高鸿股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，实现对公司董事、中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，高鸿股份根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及高鸿股份《公司章程》的规定，制定《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。

第二条 本计划经公司董事会审议批准、国务院国资委审批、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后方可实施。

第三条 本计划制定所遵循的基本原则：

（１）公平、公正、公开；

（２）符合法律、行政法规、政府规范性文件和公司章程的规定；

（３）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

第四条 制定本计划的目的

（１）提升股东价值，维护所有者权益；

（２）深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；

（３）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；

（４）吸引和保留优秀管理人员、核心技术人员和业务骨干，确保公司长期发展。

第五条 本计划有效期

除非按本计划内相关规定提前终止，本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，且自限制性股票授予之日起５年。

在本限制性股票激励计划有效期内，原则上向激励对象授予限制性股票的间隔期不低于一年。

第二章 释 义

第六条 除非另有所指，以下简称在本文中具有以下含义：

第三章 激励对象

第七条 本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。

第八条 激励对象的范围包括：

１、公司董事（不含独立董事）；

２、公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；

３、公司中层管理人员及子公司高管；

４、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。

在股权授予日，任何持有上市公司５％以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

第九条 第八条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：

１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

４、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的。

第十条 成为本计划激励对象的人员不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

第四章 限制性股票的股票来源和股票总量

第十一条 本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

第十二条 本计划实施时拟授予的股票数量不超过７３７万股，占公司总股本的１．４２８５％。

第五章 限制性股票的授予价格及确定方法

第十三条 本计划限制性股票的授予价格为５．２７元／股，即下列价格较高者的５０％：

１、本计划摘要公布前１个交易日公司股票收盘价，即１０．５４元／股；

２、本计划摘要公布前３０个交易日公司股票平均收盘价，即１０．４７元／股；

３、本计划摘要公布前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量），即９．９０元／股。

第六章 限制性股票的授予数量

第十四条 本计划授予的股票总量根据激励对象人数、激励对象薪酬水平、单位限制性股票预期收益和激励对象绩效评价等因素确定。

第十五条 本计划激励对象获授限制性股票数量见下表：

激励对象承诺本次限制性股票实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励收益）的４０％，超过部分收益归公司所有。

第十六条 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。

第七章 限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期

第十七条 本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，且自限制性股票授予之日起５年。

第十八条 本计划授予日在本计划经国务院国资委审核同意、中国证监会备案无异议、授予条件满足并经公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

４、证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

第十九条 授予日起２年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

第二十条 在授予日后２４个月为标的股票禁售期，激励对象根据本激励方案持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。禁售期满后为解锁期。本计划授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

第八章 限制性股票的授予条件和解锁条件

第二十一条 公司必须满足下列条件，本计划方可实施：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、公司业绩条件达标：

（１）２０１３年度利润总额达到国内对标批发和零售类企业利润总额的５０分位值以上；

（２）２０１３年公司企业信息化及信息服务收入合计不低于１１亿元，三年复合增长率不低于５％，三年复合增长率达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的５０分位值以上；

（３）２０１３年度调整 ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１０％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的５０分位值以上。

ＥＯＥ是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，公司用调整ＥＯＥ（即（ＥＢＩＴＤＡ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）主要原因是公司目前主营业务除ＩＴ销售外，信息服务业务与企业信息化业务也是公司利润的主要来源，但这两类业务需要持续的研发投入，且研发支出较大，因此将研发费用（管理费用列支部分）作为ＥＯＥ的调整因素以体现该指标的准确（合理）性 。

上述三项指标均不低于公司前３年（２０１１年至２０１３年）平均水平，且不低于同期行业平均水平。

３、限制性股票授予与解锁对标公司选取

为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据相关规定，选取１６家行业属性及主营产品类似的、具有可比性的Ａ股上市公司作为授予及解锁的业绩对标公司，主要基于以下标准进行筛选：

（１）公司的ＩＴ销售业务按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，划分为批发和零售业（行业代码Ｆ），选取该行业有可比数据的上市公司，对标公司具体如下：

（２）公司的企业信息化业务和信息服务业务按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，划分为信息传输、软件和信息技术服务业（行业代码Ｉ），选取该行业有可比数据的上市公司，对标公司具体如下：

在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值或本公司经营情况发生重大变化，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

第二十二条 公司必须满足下列条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、公司业绩考核条件达标：

各解锁期的业绩考核条件具体如下：

（１）第一个解锁期（２０１６年）： ２０１５年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；

（２）第二个解锁期（２０１７年）： ２０１６年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；

（３）第三个解锁期（２０１８年）：２０１７年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上。

在禁售期内，利润总额、调整 ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）、企业信息化及信息服务收入合计均不低于２０１３年度水平。

禁售期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

第二十三条 如公司达不到上述第二十二条解锁条件，则激励对象相应解锁期可解锁的限制性股票按本计划第三十一条处理。

第二十四条 公司满足授予／解锁条件的同时，激励对象获授／解锁限制性股票须未出现下列任一情形：

１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

４、存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；

５、根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。

第九章 限制性股票的授予和解锁

第二十五条 符合本计划授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董事会决议实施计划的公告后１５日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与授予价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。

第二十六条 激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的３３％、３３％与３４％，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限，未解锁的限制性股票按本计划第三十一条的规定处理。

第二十七条 在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的２０％（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。

激励对象是否属于担任高级管理职务，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

第二十八条 激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。

第二十九条 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

第三十条 当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回未解锁的限制性股票，并按激励对象与公司签订的《授予限制性股票协议书》要求履行相关义务。

１、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、因重大违法违规行为被政府职能部门予以行政处罚；

４、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

５、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

６、公司董事会认定的其他严重违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》有关规定或给公司造成重大经济损失的情形。

本款及本计划以下涉及股票回购市场价均指：

１、回购实施前３０个交易日公司标的股票平均收盘价；

２、回购实施前２０个交易日公司标的股票均价；

３、回购实施前１个交易日公司标的股票收盘价。

第三十一条 除本计划第三十条、第四十八条和第四十九条规定的情形外，对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后３０个工作日内回购注销。

第十章 本计划的调整方法和程序

第三十二条 限制性股票数量的调整方法若在本限制性股票激励计划有效期内，高鸿股份有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑo×（１＋ｎ）

其中：Ｑo为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑo×ｎ

其中：Ｑo为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股高鸿股份股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、配股

Ｑ＝ Ｑo×（１＋ｎ）

其中：Ｑo为调整前的限制性股票数量；ｎ为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

第三十三条 限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划限制性股票授予前，高鸿股份有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。

调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐo÷（１＋ｎ）

２、缩股

Ｐ＝Ｐo÷ｎ

３、派息

Ｐ＝Ｐo－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐo×［Ｐ１＋Ｐ２×Ｐ’］／［（１＋Ｐ’）×Ｐ１］

其中：Ｐo为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，Ｐ’为配股比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ为调整后的授予价格。

第三十四条 本计划调整的程序

１、高鸿股份股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

２、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报中国证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

３、律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第十一章 本计划的会计处理方法及对业绩的影响

第三十五条 股权激励计划会计处理方法

根据《企业会计准则第１１ 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

１、授予日会计处理

根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

２、禁售期会计处理

公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

３、解锁日之后的会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

第三十六条 本计划对公司经营业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，本计划需要摊销的股权激励成本约为１，９６８．２４万元，该成本将在激励计划有效期内进行摊销，每年摊销金额如下：

单位：万元

第三十七条 限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

第十二章 本计划的变更与终止

第三十八条 本计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

第三十九条 公司发生控制权变更时，本计划继续执行。

第四十条 公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性股票按照第三十一条处理。

第四十一条 本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司股票按第三十一条处理。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：

１、注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

４、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

５、中国证监会认定的其他情形。

第四十二条 自股东大会批准本计划之日起满５年后，本计划自动终止。除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格在３０个工作日内回购注销。

第十三章 其他

第四十三条 激励对象发生职务变更情况

１、激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

２、激励对象因个人绩效考核不合格、不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内，则已解锁股票在３个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。

３、激励对象因公司原因，导致其发生职务变化而不属于本激励计划范围，则已解锁股票在３个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

４、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票，则已解锁股票在３个月内出售，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

第四十四条 激励对象发生离职情况

１、发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格购回：

（１）激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时；

（２）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

（３）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；

（４）激励对象丧失民事行为能力时；

（５）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；

（６）激励对象的劳动合同到期，公司不与其续约时。

２、发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回：

（１）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

（２）激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；

（３）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；

（４）激励对象退休后受雇于竞争对手时；

（５）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。

第四十五条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

第四十六条 公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量进行回购。

第四十七条 公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第四十八条 本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

第四十九条 激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

第五十条 本计划通过后，公司应按照本计划的有关规定与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》。

第五十一条 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

第五十二条 本计划的解释权归公司董事会。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

二〇一四年六月