证券时报多媒体数字报

(上接B46版)

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１４—０７１

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

第七届第二十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第二十九次会议于２０１４年０５月１４日发出会议通知，于２０１４年０６月０９日以通讯表决方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事７人，实到董事７人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、 审议通过《关于＜大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》

同意： ６票，反对：０票，弃权：０票

同意公司本次制订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

公司本次限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。

独立董事发表了独立意见，公司董事长付景林先生为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避对该议案的表决。监事会对本次限制性股票激励计划人员名单进行了审核并发表了意见。

具体详见同日公告《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

二、 审议通过《关于＜大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

同意：６票，反对：０票，弃权：０票

同意拟定的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事长付景林先生为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避对该议案的表决。

具体详见同日公告《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

同意：６票，反对：０票，弃权：０票

同意提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划以下事宜，具体包括（但不限于）：

１、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

３、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

４、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

５、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

６、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

７、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记；

８、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

９、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

１０、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

公司董事长付景林先生为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，回避对该议案的表决。

以上三项议案尚待《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报国务院国资委审批后报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

２０１４年０６月０９日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１４—０７２

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

第七届第十三次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届监事会第十三次会议于２０１４年５月１４日发出通知，于０６月０９日在北京市海淀区学院路４０号大唐电信集团主楼会议室召开。会议由监事会主席郭光莉女士主持，会议应到监事３人，实到监事３人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

经与会监事审议通过了以下议案：

１．《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

同意：３票，反对：０票，弃权：０票

经审核，监事会认为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

此议案需经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

２．《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

同意：３票，反对：０票，弃权：０票

经审核，监事会认为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》依据了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，能配合公司限制性股票激励计划的实施。

此议案需经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

３．《关于核查大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；

同意：３票，反对：０票，弃权：０票

经审核，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

详见同日公告《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会

２０１４年０６月０９日

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

限制性股票激励计划实施考核管理办法

为保证大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高鸿股份”）限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

第一条 考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。

第二条 考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。

第三条 考核范围

本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级管理人员和其他经公司董事会确认需要进行激励的骨干员工。

第四条 考核机构

公司人力资源部负责领导和组织考核工作。

第五条 绩效考核指标

激励对象当年度可解锁额度根据公司、个人两个层面的考核结果共同确定。

１、公司层面考核内容

本计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁安排如下所示，即业绩考核目标公司每年业绩保持：

（１）第一个解锁期（２０１６年）： ２０１５年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；

（２）第二个解锁期（２０１７年）： ２０１６年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；

（３）第三个解锁期（２０１８年）：２０１７年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上。

在禁售期内，利润总额、调整 ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）、企业信息化及信息服务收入合计均不低于２０１３年度水平。

禁售期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁条件未达成，则公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额回购并注销。

２、激励对象个人绩效考核内容

激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，首次授予的激励对象依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的３３％、３３％与３４％，实际可解锁数量与激励对象个人上一年度绩效评价结果挂钩，具体解锁时间及比例见下表：

激励对象个人绩效考核分为总部员工和分子公司员工：

（１）总部激励对象在公司层面业绩考核达标情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其个人上年度绩效考核结果相关，具体办法如下：设定最终解锁比例为Ｋ，个人解锁系数设为Ｑ，总部激励对象解锁系数Ｋ＝Ｑ＊解锁比例上限。

（２）在公司层面业绩考核达标的情况下，分子公司激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其个人上年度绩效考核结果和分子公司业绩考核责任书约定考核指标完成率同时相关，具体办法如下：

同总部激励对象首次授予依次可申请解锁的上限相同，实际可解锁数量与激励对象所在公司上一年度绩效完成率以及个人上一年度绩效评价结果同时挂钩，等于个人绩效评价结果对应的解锁系数乘分子公司业绩解锁系数乘当期的解锁上限。设定最终解锁比例为Ｋ，分子公司业绩解锁系数设为Ｐ，个人解锁系数设为Ｑ，Ｋ＝Ｐ＊Ｑ＊解锁比例上限。

对于分子公司业绩解锁系数Ｐ解释说明如下：分子公司上一年度绩效考核完成率达到８０％及以上，Ｐ值等于业绩考核完成率，最高１００％；当分子公司上一年度绩效考核完成率低于８０％，取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。

对于个人解锁系数Ｑ解释说明如下：当分子公司Ｐ值大于等于０．８时，参照激励对象上一年度绩效考核评价等级，确认相应的解锁系数。

激励对象只有同时满足公司业绩考核指标以及个人考核指标合格的前提下才能全部解锁激励股份，否则将取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格。对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司在当期解锁日后３０个工作日内回购注销。

第六条 考核期间与次数

１、考核期间：激励对象锁定期内以及解锁日的前一个会计年度。

２、考核次数：股权激励期间每年度一次。

第七条 考核程序

公司人力资源部门负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会。

第八条 考核结果反馈与申诉

１、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束 ５ 个工作日内向被考核者通知考核结果；

２、如被考核者对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。如不能妥善解决，可提出申诉；激励对象可向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会在接到申诉之日起十工作日内，应对申诉者的申诉请求予以答复，并根据实际情况对其考核结果进行复核，并告之相应的处理结果。

第九条 考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

第十条 本办法由公司人力资源部负责制订、解释与修订，需经公司董事会和股东大会通过后生效。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

监事会关于公司限制性股票激励计划

激励对象名单的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规、规范性文件以及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》的规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会认真审核了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，发表意见如下：

１、激励对象名单与《激励计划（草案）》所确定的激励对象相符。

２、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

３、激励对象均为公司实施激励计划时在公司任职，并对公司经营业绩和未来发展有影响的董事及高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、核心营销、技术和管理骨干。

４、上述人员均不存在下述任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

５、公司持股５％以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

经核查，监事会认为：本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会

２０１４年０６月０９日

北京市海润律师事务所关于

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

限制性股票激励计划的法律意见

致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”、“上市公司” 或“公司”）本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》（以下合称“《备忘录１－３号》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定出具本法律意见。

对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：

１．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

２．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

３．本所同意将本法律意见书作为高鸿股份激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供高鸿股份为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

４．本所仅就与高鸿股份激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

５．本所已得到高鸿股份保证，即高鸿股份已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、高鸿股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高鸿股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、高鸿股份股权激励计划的合法、合规性

（一）高鸿股份股权激励计划的主要内容

高鸿股份董事会已于２０１４年６月９日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《高鸿股份限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要。经审查《激励计划》，高鸿股份股权激励计划的基本操作模式为：高鸿股份向激励对象定向发行一定数量的限制性股票，该限制性股票在授予日后２４个月为标的股票禁售期，禁售期满后为解锁期，在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。解锁期共分３次，分别在授予日起满２４个月、３６个月、４８个月后解锁３３％、３３％、３４％。未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后３０个工作日内回购注销。主要内容包括：

１．股权激励方式为限制性股票，股票来源为高鸿股份向激励对象定向发行公司股票。

２．激励计划拟向激励对象授予的股票数量不超过７３７万股，占本激励计划签署时公司股本总额５１，５９４万股的１．４２８５％。若在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。

３．激励计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，共计１４９人。

４．激励计划首次授予的限制性股票价格为【５．２７】元／股，根据本计划摘要公布前１个交易日公司股票收盘价、前３０个交易日公司股票平均收盘价和前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）孰高的５０％确定。

５．高鸿股份必须满足下列条件，激励计划方可实施：

（１）未发生如下任一情形：

（ａ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（ｂ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（ｃ）中国证监会认定的其他情形。

（２）高鸿股份业绩条件达标：

（ａ）２０１３年度利润总额达到国内对标批发和零售类企业利润总额的５０分位值以上；

（ｂ）２０１３年公司企业信息化及信息服务收入合计不低于１１亿元，三年复合增长率不低于５％，三年复合增长率达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的５０分位值以上；

（ｃ）２０１３年度调整 ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１０％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的５０分位值以上。

ＥＯＥ是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，公司用调整ＥＯＥ（即（ＥＢＩＴＤＡ＋研发费用）／净资产）主要原因是公司目前主营业务除ＩＴ销售外，信息服务业务与企业信息化业务也是公司利润的主要来源，但这两类业务需要持续的研发投入，且研发支出较大，因此将研发费用作为ＥＯＥ的调整因素以体现该指标的准确（合理）性。

上述三项指标均不低于公司前３年（２０１１年至２０１３年）平均水平，且不低于同期行业平均水平。

６．激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，且自限制性股票授予之日起５年。

７．在授予日后２４个月为标的股票禁售期，禁售期满后为解锁期。本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

８．激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份禁售期的截止日期与限制性股票相同。

９．对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后３０个工作日内回购注销。

１０．本激励计划授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：

（１）第一个解锁期（２０１６年）：２０１５年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；

（２）第二个解锁期（２０１７年）：２０１６年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；

（３）第三个解锁期（２０１８年）：２０１７年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上。

在禁售期内，利润总额、调整 ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）、企业信息化及信息服务收入合计均不低于２０１３年度水平。

禁售期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（二）高鸿股份具备实施股权激励计划的主体资格

１．经核查，高鸿股份现时持有贵州省工商行政管理局于２０１３年７月１６日核发的注册号为５２００００００００２７５０７的《企业法人营业执照》（以下简称“《营业执照》”）。根据发行人《营业执照》记载：发行人的住所为贵州省贵阳市花溪区磊花路口；法定代表人：付景林；注册资本：５１，５９４万元人民币；公司类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

高鸿股份不存在依据工商管理有关法律、法规及高鸿股份章程规定需要终止的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

２．根据高鸿股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站发布的公告及提供的资料并经本所律师核查，高鸿股份不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行激励计划的情形：（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，高鸿股份现时为一家依法成立并合法有效存续的上市公司；根据有关法律、行政法规及高鸿股份章程的规定不存在需要终止的情形。高鸿股份具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）激励对象范围符合《管理办法》等相关法律、法规的规定

１．经核查《激励计划》，高鸿股份股权激励计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、核心营销、技术和管理骨干，共计１４９人。不包括公司独立董事、监事，也不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

２．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的限制性股票涉及的激励对象不存在下列情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效，符合《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》的规定。

（四）激励股票来源合法

高鸿股份拟采用向激励对象定向发行股票的方式解决本次股权激励计划的股票来源，该种方式符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（五）根据《激励计划》，本激励计划拟向激励对象授予的股票数量不超过７３７万股，占本激励计划签署时公司股本总额５１，５９４万股的１．４２８５％，不超过本计划签署时公司股本总额的１０％。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的１％。

本所律师认为，《激励计划》有关标的股票数量、种类、比例及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票数量、占拟授出股票总数的比例、所涉及的标的股票数量及占高鸿股份总股本的比例等事项均符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（六）本计划授予的限制性股票的授予价格为【５．２７】元／股。根据本计划摘要公布前１个交易日公司股票收盘价、前３０个交易日公司股票平均收盘价和前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）孰高的５０％确定。

本所律师认为，高鸿股份《激励计划》有关限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》的规定。

（七）《激励计划》规定了激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期等事项。经核查，《激励计划》上述有关规定未违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》等法律法规、规范性文件的规定。

（八）根据《激励计划》，高鸿股份为实施《激励计划》制定了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，对考核组织与执行机构、考核指标、考核程序、考核结果应用及管理等事项都做了详细规定。

本所律师认为，高鸿股份已经建立绩效考核体系和考核办法，并规定以绩效考核指标为实施激励计划的条件，符合《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》等法律法规、规范性文件的规定。

（九）《激励计划》对高鸿股份激励对象获授股票的条件、解锁条件及解锁期限及比例等事项进行了规定，经核查，上述规定符合《管理办法》的规定。

（十）除上述规定外，《激励计划》还对限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的回购注销，公司与激励对象各自的权利义务，激励计划的变更和终止等相关事项作出了规定。经本所律师核查，上述规定符合《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（十一）《激励计划》的条款及内容符合《管理办法》的规定

经核查，《激励计划》已对激励计划的目的；激励对象确定依据和范围；标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；激励计划的有效期、授权日、标的股票的禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予条件、解锁条件；公司与激励对象各自的权利义务；公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；股权激励计划的变更、终止做了规定，符合《管理办法》第十三条、第十四条的规定。

综上所述，本所律师认为，高鸿股份具有根据《管理办法》实行股权激励计划的主体资格；高鸿股份《激励计划》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》等法律法规、规范性文件的规定。

二、高鸿股份股权激励计划履行的授权和批准程序

（一）实施股权激励计划已经取得的授权和批准

１．董事会薪酬与考核委员会制订方案

高鸿股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》，并提交高鸿股份董事会审议。

２．高鸿股份董事会审议

高鸿股份董事会于２０１４年６月９日以通讯方式召开了第七届董事会第二十九次会议，审议批准了《激励计划》。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。

３．高鸿股份监事会审议

高鸿股份监事会于２０１４年６月９日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《激励计划》，对《激励计划》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，监事会认为：本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

４．高鸿股份独立董事发表意见

高鸿股份独立董事于２０１４年６月９日对《激励计划》发表了独立意见，认为：

（１）该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则。

（２）高鸿股份不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。

（３）本次《激励计划》所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（４）本次《激励计划》所选取的对标企业，在选取标准、选取数量、授予或解锁业绩指标的设置上符合《管理办法》、《试行办法》、《关于股权激励备忘录相关事项的问答》等有关法律法规、规范性文件的规定，能够促进公司的发展，提升公司未来竞争力。

（５）高鸿股份制定的《激励计划》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《试行办法》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯高鸿股份及全体股东的利益。

（６）董事会审议《激励计划》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事付景林先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，董事会关于《激励计划》的表决程序合法有效。

（７）高鸿股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。

（８）高鸿股份实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、核心营销、技术和管理骨干的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

本所律师认为，高鸿股份已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八、第二十九条的规定。

（二）高鸿股份实施股权激励计划尚需履行如下程序：

１．高鸿股份将《激励计划》及其他相关材料报国务院国资委审核批准，中国证监会备案，同时抄报深交所及中国证券监督管理委员会贵州监管局。

２．在国务院国资委审核批准，且中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划（如需）及法律意见书。

３．独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

４．股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

５．股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予。

６．董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《授予限制性股票协议书》， 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

７．董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜。

综上所述，本所律师认为，高鸿股份实施股权激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。高鸿股份拟定的后续实施程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

三、高鸿股份股权激励计划的信息披露

高鸿股份于２０１４年６月９日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于＜大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同日，高鸿股份召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《激励计划》，并对《激励计划》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。２０１４年６月１０日，高鸿股份在深交所网站上刊登了公司第七届董事会第二十九次会议决议公告、公司第七届监事会第十三次会议决议公告、独立董事关于公司限制性股票激励计划的独立意见、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划草案摘要公告、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

经核查，高鸿股份不存在未按有关法律、法规的规定披露与本次限制性股票激励计划相关信息的情形。

本所律师认为，高鸿股份已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

四、限制性股票激励计划对高鸿股份及全体股东利益的影响

１．根据《激励计划》，高鸿股份限制性股票激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高鸿股份管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力。

２．经本所律师核查，限制性股票激励计划的主要内容符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

３．根据《激励计划》，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励对象自筹解决，高鸿股份不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。

本所律师认为，限制性股票激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害高鸿股份及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

五、结论意见

本所律师认为，高鸿股份限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段应履行的必要程序。高鸿股份限制性股票激励计划尚需向中国证监会备案且其未提出异议，并经高鸿股份股东大会批准同意后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施。高鸿股份实施限制性股票激励计划不存在损害高鸿股份及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。

本法律意见书正本四份。

北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 穆曼怡：

袁学良： 张慧颖：

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