证券时报多媒体数字报

释 义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：

第一节 独立财务顾问声明

国信证券接受高鸿股份聘请，担任公司实施限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据高鸿股份所提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对高鸿股份限制性股票激励计划的可行性、是否有利于高鸿股份的持续发展、是否损害高鸿股份利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

国信证券声明：

１、本报告所依据的资料均由高鸿股份提供或根据其公开披露之信息，高鸿股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

２、国信证券本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

３、本报告旨在对高鸿股份限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对高鸿股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

４、国信证券提请广大投资者认真阅读高鸿股份发布的限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文；

５、本报告仅供高鸿股份实施限制性股票激励计划时按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

第二节 基本假设

本独立财务顾问报告基于下列假设而提出：

１、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

２、上市公司对本次限制性股票激励计划所提供的相关文件真实、准确、完整；

３、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

４、本次限制性股票激励计划涉及的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

５、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第三节 本次限制性股票激励计划的主要内容

高鸿股份限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和高鸿股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

一、股权激励对象

激励对象的范围包括：

１、公司董事（不含独立董事）；

２、公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；

３、公司中层管理人员及子公司高管；

４、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。

在股权授予日，任何持有上市公司５％以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

二、授予的限制性股票数量

１、本计划实施时拟授予的股票数量不超过７３７万股，占公司总股本的１．４２８５％。

２、本次限制性股票激励对象获授限制性股票数量见下表：

激励对象承诺本次限制性股票实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励收益）的４０％，超过部分收益归公司所有。

３、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。

三、股票来源

本计划所涉及股票的来源为高鸿股份向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。

四、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，且自限制性股票授予之日起５年。

（二）授予日

本计划授予日在本计划经国务院国资委审核同意、中国证监会备案无异议、授予条件满足并经公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

４、证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

（三）禁售期

授予日起２年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

（四）解锁期

在授予日后２４个月为标的股票禁售期，激励对象根据本激励方案持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。禁售期满后为解锁期。本计划授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

五、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为５．２７元／股，即下列价格较高者的５０％：

１、本计划摘要公布前１个交易日公司股票收盘价，即１０．５４元／股；

２、本计划摘要公布前３０个交易日公司股票平均收盘价，即１０．４７元／股；

３、本计划摘要公布前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量），即９．９０元／股。

六、限制性股票的授予条件和解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、公司业绩条件达标：

（１）２０１３年度利润总额达到国内对标批发和零售类企业利润总额的５０分位值以上；

（２）２０１３年公司企业信息化及信息服务收入合计不低于１１亿元，三年复合增长率不低于５％，三年复合增长率达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的５０分位值以上；

（３）２０１３年度调整 ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１０％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的５０分位值以上。

ＥＯＥ是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，公司用调整ＥＯＥ（即（ＥＢＩＴＤＡ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）主要原因是公司目前主营业务除ＩＴ销售外，信息服务业务与企业信息化业务也是公司利润的主要来源，但这两类业务需要持续的研发投入，且研发支出较大，因此将研发费用（管理费用列支部分）作为ＥＯＥ的调整因素以体现该指标的准确（合理）性 。

上述三项指标均不低于公司前３年（２０１１年至２０１３年）平均水平，且不低于同期行业平均水平。

（二）限制性股票的解锁条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、公司业绩考核条件达标：

各解锁期的业绩考核条件具体如下：

（１）第一个解锁期（２０１６年）： ２０１５年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；

（２）第二个解锁期（２０１７年）： ２０１６年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；

（３）第三个解锁期（２０１８年）：２０１７年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上。

在禁售期内，利润总额、调整 ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）、企业信息化及信息服务收入合计均不低于２０１３年度水平。

禁售期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

３、公司满足授予／解锁条件的同时，激励对象获授／解锁限制性股票须未出现下列任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（４）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；

（５）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。

４、激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的３３％、３３％与３４％，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限，未解锁的限制性股票按本计划第三十一条的规定处理。

七、激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

第四节 独立财务顾问意见

一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

１、高鸿股份符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件，不存在以下不能行使股权激励计划的情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、高鸿股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、激励数量、股票来源、授予条件、授予安排、禁售期、解锁期、解锁条件、股权激励计划的变更或调整等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：高鸿股份限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

二、对公司实施本次限制性股票激励计划可行性的核查意见

１、公司本次限制性股票激励计划符合法律、法规的规定

北京市海润律师事务所出具的法律意见书认为：“高鸿股份限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段应履行的必要程序。”

因此，根据律师意见，高鸿股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

２、股权激励计划有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。

股权激励计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象有效激励和约束。因此，本次限制性股票激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。

３、股权激励计划在操作程序上具有可行性

股权激励计划规定了明确的批准、授予、解锁等程序，且这些程序符合《管理办法》等现行相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：高鸿股份限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

１、本次限制性股票激励计划的激励对象范围包括：

（１）公司董事（不含独立董事）；

（２）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；

（３）公司中层管理人员及子公司高管；

（４）经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。

在股权授予日，任何持有上市公司５％以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

２、有下列情形之一的人员，不能成为本计划的激励对象：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（４）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的。

３、成为本计划激励对象的人员不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本财务顾问认为：高鸿股份限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。

四、对限制性股票激励计划股票授出额度的核查意见

１、限制性股票激励计划股票授出的总额度

限制性股票激励计划拟授出的股票总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％。

２、限制性股票激励计划的股票授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的１％。

经核查，本独立财务顾问认为：高鸿股份限制性股票激励计划拟授出股票的额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对公司实施限制性股票激励计划的财务意见

（一）股权激励计划会计处理方法

根据《企业会计准则第１１ 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

１、授予日会计处理

根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

２、禁售期会计处理

公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

３、解锁日之后的会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）股权激励计划对公司经营业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，本计划需要摊销的股权激励成本约为１，９６８．２４万元，该成本将在激励计划有效期内进行摊销，每年摊销金额如下：

单位：万元

经核查，本财务顾问认为：高鸿股份对本次股权激励计划的财务测算符合相关法律、法规的规定。同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划的总成本在授予日当日方可最终确定，限制性股票费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在上市公司的定期报告中予以披露。

六、股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

公司制定的股权激励计划，在授予条件和解锁条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司董事、中高级管理人员（含控股子公司）以及核心营销、技术和管理骨干，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生正面影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：高鸿股份股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生积极促进作用。

七、对公司是否存在为激励对象提供财务资助的核查意见

本次限制性股票激励计划（草案）中明确规定：激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

高鸿股份出具承诺函，承诺“激励对象认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决，本公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，本独立财务顾问认为：如上述承诺得以执行，本次激励计划不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。

八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

１、激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

２、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。

３、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，保护了现有股东的利益。

４、高鸿股份未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

经核查，本独立财务顾问认为：高鸿股份股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、对公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见

（一）股权激励计划的绩效考核体系分析

１、对激励对象个人绩效的考核

根据高鸿股份《考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。

２、对激励对象合规性的考核

公司满足授予／解锁条件的同时，激励对象获授／解锁限制性股票须未出现下列任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（４）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；

（５）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。

３、对公司合规性的考核

公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

４、对公司业绩的考核指标

各解锁期的业绩考核条件具体如下：

（１）第一个解锁期（２０１６年）： ２０１５年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；

（２）第二个解锁期（２０１７年）： ２０１６年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；

（３）第三个解锁期（２０１８年）：２０１７年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上。

在禁售期内，利润总额、调整 ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）、企业信息化及信息服务收入合计均不低于２０１３年度水平。

禁售期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（二）股权激励计划的绩效考核办法设置分析

高鸿股份董事会为配合公司限制性股票激励计划的实施，根据《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。考核内容能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，实现激励计划与激励对象工作绩效、贡献、能力态度紧密结合。

经核查，本独立财务顾问认为：高鸿股份本次限制性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法设置合理，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

十、其他说明的事项

本独立财务顾问报告第三节所提供的限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

第五节 结论

本独立财务顾问认为，高鸿股份本次限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于保护广大股东的共同利益，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

第六节 提请投资者注意的事项

作为高鸿股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，高鸿股份本次限制性股票激励计划的实施尚需以下法定程序：

（１）国务院国资委审核通过；

（２）中国证监会对高鸿股份本次限制性股票激励计划备案无异议；

（３）高鸿股份股东大会决议批准。

第七节 备查文件及备查地点

一、备查文件

１、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；

２、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；

３、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见；

４、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议；

５、北京市海润律师事务所《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》；

６、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

７、公司对相关事项的承诺。

二、备查文件地点

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

地址：北京市海淀区学院路４０号大唐电信主楼１１层

电话：０１０－６２３０１９０７

传真：０１０－６２３０１９００

联系人：孙迎辉

国信证券股份有限公司

年 月 日

(下转B47版)