证券时报多媒体数字报

股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2014032

丽江玉龙旅游股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2014年6月9日以传真通讯方式召开，公司已于2014年6 月4日以通讯方式发出会议通知，会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺的预案》

鉴于国家有关政策法规发生变化，公司股权分置改革时相关股东作出的预留股份作为股权激励计划股票来源之股改承诺难以继续履行，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《云南证监局关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监[201419]号)的相关规定及要求，董事会同意终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺，并同意向登记公司申请解除相关股份的限售，由原作出承诺的股东自行处置。该项承诺终止履行后，公司可结合实际情况根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及证监会股权激励相关法律法规的规定另行制定股权激励方案。具体情况详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺的公告》

本预案尚需提请股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

2、审议通过《特定对象来访接待工作制度》

《特定对象来访接待工作制度》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

3、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

董事会定于2014年6月27日召开2014年第一次临时股东大会，会议召开具体事宜详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

2014年6月10日

证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2014033

丽江玉龙旅游股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2014年6月9日以传真通讯方式召开，公司已于2014年6月4日以通讯方式发出了会议通知，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺的预案》

监事会认为：因公司股权分置改革时作出的拟以预留股份作为股权激励计划股份来源的承诺不再符合相关政策法规的要求而难以继续履行，公司终止履行承诺符合相关法律法规及规范性文件的要求。决策程序方面，公司由董事会审议通过后提交股东大会审议，决策程序合法。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字的《表决票》及加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司监事会

2014年6月10日

股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2014034

丽江玉龙旅游股份有限公司关于终止

履行预留股份作为股权激励计划股份

来源之股改承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年6月9日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止履行预留股份作为股权激励计划股票来源之股改承诺的预案》，现将具体情况公告如下：

一、股权分置改革概况

1、股权分置改革对价方案要点

公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付3.5股股票对价，共支付875万股股票给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

《丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革方案》于2005年10月25日经公司相关股东会议表决通过。

3、股权分置改革方案实施日

2005年11月3日

二、股权分置改革相关承诺情况

2005年10月25日，公司股权分置改革方案获公司股东大会审议通过，本次股权分置改革方案中，公司的六家原非流通股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、云南机械进出口股份有限公司（现更名为云南联合外经股份有限公司）、昆明龙丰投资管理有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司、云南协力投资发展有限公司、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司作出承诺:为了建立管理层股权激励机制,使公司管理层、股东、公司利益三者相结合，六家原非流通股股东承诺从向流通股股东对价安排后所余股票中按比例划出200万股（由于公司2010年度、2012年度分别实施了每10股转增3股、每10股转增3股派1.5元的权益分派方案，数量调整为338万股）作为公司管理层股权激励计划的股票来源，并按每股净资产值的110%作价转让给管理层，具体数量如下：

单位：股

三、承诺无法继续履行的原因

2006年9月30日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部出台了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部国资发分配[2006]175号，以下简称《办法》），《办法》第九条规定：“实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权”；第十八条规定“根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）。（一）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价”。2008年3月17日，中国证监会上市公司监管部出台的《股权激励有关备忘录2号》（以下简称《备忘录》）规定：“股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份”。

鉴于国家有关政策法规发生变化，公司股权分置改革时相关股东作出的预留股份作为股权激励计划股票来源之股改承诺难以继续履行，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《云南证监局关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监[201419]号)的相关规定及要求，董事会同意终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺，并同意向登记公司申请解除相关股份的限售，由原作出承诺的股东自行处置。该项承诺终止履行后，公司可结合实际情况根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及证监会股权激励相关法律法规的规定另行制定股权激励方案。

四、独立董事关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺的独立意见

公司独立董事认为：1、丽江旅游原六名非流通股股东在股权分置改革时关于“预留股份作为股权激励计划股份来源”之承诺是在有关上市公司股权激励的相关法规文件出台之前作出的，承诺作出后财政部、国资委出台了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，证监会也相继出台《股权激励备忘录》等相关规定，上述拟以预留股份作为股权激励计划股份来源的承诺不再符合相关政策法规的要求而难以继续履行，公司拟终止履行承诺符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在法律障碍；2、公司董事会以9票同意、0票弃权、0票发对的表决结果决定终止履行该承诺，并拟将该议案提交股东大会审议，决策程序合法。鉴于以上原因，我们同意将此议案提交股东大会审议。

五、备查文件

1、本公司第五届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺的独立意见

3、第五届监事会第五次会议决议

4、金元证券关于终止履行股权分置改革之股权激励计划承诺的保荐意见

5、北京大成（昆明）律师事务所关于终止履行股改之股权激励计划承诺的法律意见

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

2014年6月10日

股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2014035

丽江玉龙旅游股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。现就召开2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议届次：2014年第一次临时股东大会

（二)会议的召集人：公司第五届董事会

（三）本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》等相关法律法规。

（四）本次股东大会的召开时间：

1、现场会议召开时间：2014年6月27日下午15:30；

2、网络投票时间:

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月26日下午15:00至2014年6月27日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。除现场会议外，本次股东大会还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(六)股东股权登记日：2014年6月20日

（七）出席对象

1、凡2014年6月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

（八）现场会议召开地点：云南省丽江市古城区祥和路276号 丽江和府皇冠假日酒店会议室

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺的议案》

以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，《第五届董事会第五次会议决议公告》及《关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺的公告》于2014年6月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2014年6月23日（上午8:30——下午17:00）。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：丽江玉龙旅游股份有限公司证券部

地址：丽江市古城区香格里大道760号丽江玉龙旅游大楼

邮政编码：674100

电话：0888-5306320

传真：0888-5306333

会务事项咨询：

联系人：王岚；联系电话：0888-5306320

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362033

2、投票简称：丽江投票

3、投票时间：2014年6月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“丽江投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年6月26日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年6月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1)申请服务密码的流程：登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“丽江玉龙旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

2014年6月10日

附件：

授权委托书

兹授权委托_________先生（女士）代表本人/本公司出席丽江玉龙旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

身份证号（营业执照号码）：

受托人身份证号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托书有效期限：

签署日期：2014年 月 日

附注：

1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。