证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

● 特别提示：列入本次股东大会审议的议案均获得通过

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间：2014年6月9日

（二）召开地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室

（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

（四）召集人：公司董事会

（五）主持人：郑晓彬董事长

（六）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

（七）股东及股东代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的共计7人，代表股份532,143,679股，占公司有表决权股份总数的85.369%。其中出席现场会议的股东及股东代理人2人，代表股份532,118,879股，占公司有表决权股份总数的85.365%；参加网络投票的股东及股东代理人5人，代表股份24,800股，占公司有表决权股份总数的0.004%。

（八）出席会议的还有：董事长郑晓彬，董事宋和平、王晓林，独立董事董鹏、刘汴生、申香华，监事会主席王锐，监事马保群、张静、任宏、崔健，总工程师宋嘉俊，总会计师王崇香，董事会秘书王璞，仟问律师事务所律师张东、张艳。

二、议案审议表决情况

本次股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场书面记名投票表决和网络投票表决结合的方式，通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意532,119,179股，反对22,500股，弃权2,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.995%、0.004%和0.001%。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）回避表决。

关于公司非公开发行股票方案的议案具体内容如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意12,607,744股，反对24,500股，弃权0股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.806%、0.194%和0%。

2. 发行数量

本次非公开发行股票数量不超过33,000万股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意12,607,744股，反对24,500股，弃权0股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.806%、0.194%和0%。

3. 发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

表决结果：同意12,607,744股，反对24,500股，弃权0股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.806%、0.194%和0%。

4. 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意12,607,744股，反对24,500股，弃权0股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.806%、0.194%和0%。

5. 定价原则

本公司本次非公开发行的定价基准日为公司董事会2014年第2次临时会议决议公告日，即2014年4月9日。

发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.34元/股。

本次非公开发行的具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行底价将做出相应调整。

表决结果：同意12,607,744股，反对24,500股，弃权0股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.806%、0.194%和0%。

6. 募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过20.92亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

（1）公司拟利用募集资金约2.93亿元，收购投资集团所持有的新乡中益95%股权及鹤壁同力所持有的鹤壁鹤淇97.15%股权

单位：万元

（2）公司拟利用募集资金约17.46亿元，按照项目总投资的20%并扣除已投入项目资本金部分，对新乡中益增资用于补足“河南新中益电厂上大压小2×600MW级超超临界机组工程”项目资本金；与鹤壁市经投公司按照各自持股比例，对鹤壁鹤淇增资用于补足“鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”项目资本金

单位：万元

注：公司利用本次发行募集资金收购新乡中益、鹤壁鹤淇相关股权后，对新乡中益、鹤壁鹤淇出资比例分别将达到100%和97.15%。

（3）本公司拟利用本次发行募集资金约1,000万元，用于补充公司流动资金

本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际建设需要通过自有资金或由投资集团及鹤壁同力先行垫付方式筹集上述项目所需资金，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

表决结果：同意12,607,744股，反对24,500股，弃权0股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.806%、0.194%和0%。

7. 本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意12,607,744股，反对24,500股，弃权0股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.806%、0.194%和0%。

8. 上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意12,607,744股，反对24,500股，弃权0股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.806%、0.194%和0%。

9. 本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

表决结果：同意12,607,744股，反对24,500股，弃权0股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.806%、0.194%和0%。

10. 本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意12,607,744股，反对24,500股，弃权0股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.806%、0.194%和0%。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

根据本次非公开发行方案以及拟收购标的资产的审计、评估结果，公司董事会出具了《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

本议案涉及关联交易，关联股东投资集团回避表决。

表决结果：同意12,607,744股，反对22,500股，弃权2,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.806%、0.178%和0.016%。

（四）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》

公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行，并出具了《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。

本议案涉及关联交易，关联股东投资集团回避表决。

表决结果：同意12,607,744股，反对22,500股，弃权2,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.806%、0.178%和0.016%。

（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

表决结果：同意532,119,179股，反对22,500股，弃权2,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.995%、0.004%和0.001%。

（六）审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

由于本议案涉及本次非公开发行募集的资金将用于购买控股股东投资集团所持有的新乡中益发电有限公司95%股权及投资集团子公司鹤壁同力发电有限责任公司所持有的鹤壁鹤淇发电有限责任公司97.15%股权并涉及过渡期资金安排。因此，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联股东投资集团回避表决。

表决结果：同意12,607,744股，反对22,500股，弃权2,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.806%、0.178%和0.016%。

（七）审议通过了《关于公司与投资集团签订<关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

根据经河南省国资委备案的新乡中益发电有限公司资产评估结果，公司与投资集团签订《关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让协议》。

本议案涉及关联交易，关联股东投资集团回避表决。

表决结果：同意12,607,744股，反对22,500股，弃权2,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.806%、0.178%和0.016%。

（八）审议通过了《关于公司与鹤壁同力签订<关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

根据经河南省国资委备案的鹤壁鹤淇发电有限责任公司资产评估结果，公司与鹤壁同力发电有限责任公司签订《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议》。

本议案涉及关联交易，关联股东投资集团回避表决。

表决结果：同意12,607,744股，反对22,500股，弃权2,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.806%、0.178%和0.016%。

（九）审议通过了《关于公司与鹤壁同力、鹤壁市经济建设投资集团有限公司签订<关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司后续增资协议>的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东投资集团回避表决。

表决结果：同意12,607,744股，反对22,500股，弃权2,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.806%、0.178%和0.016%。

（十）审议通过了《关于本次非公开发行募集资金拟收购标的公司盈利预测报告的议案》

表决结果：同意532,119,179股，反对22,500股，弃权2,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.995%、0.004%和0.001%。

（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次非公开发行募集资金拟收购的新乡中益、鹤壁鹤淇进行评估，并分别出具了以 2014年3月31日为基准日的“中企华评报字（2014）第3200号”、“中企华评报字（2014）第3201号”《股东全部权益评估报告》。根据上述评估报告，新乡中益、鹤壁鹤淇的评估结论采用资产基础法评估结果，新乡中益、鹤壁鹤淇股东全部权益价值评估结果分别为20,706.45、9,958.55万元，即公司本次非公开发行募集资金拟收购的新乡中益95%股权、鹤壁鹤淇97.15%股权所对应的评估价值分别为19,671.13万元、9,674.73万元。

上述评估结果已经河南省国资委《国有资产评估项目备案表》（2014-26、2014-27）备案确认。

1. 关于评估机构的独立性和胜任能力

北京中企华资产评估有限责任公司作为本次转让的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，具备从事证券、期货相关业务资格。根据对过往业绩的了解，认为其具有胜任能力。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与北京中企华资产评估有限责任公司无其他关联关系。同时，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。

2. 关于评估机构选聘程序的合规性

按照省国资委选聘资产评估中介机构有关程序性规定，公司选定并聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作，双方签署评估业务约定书，选聘程序合规。

3. 评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4. 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性

本次评估采用了资产基础法、收益法两种方法对新乡中益、鹤壁鹤淇股东全部权益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允合理。

综上所述，公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

表决结果：同意532,119,179股，反对22,500股，弃权2,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.995%、0.004%和0.001%。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1．在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

2．制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的相关协议和文件；

3．全权办理本次发行申报事宜；

4．根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5．根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；

6．根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；

7．如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；

8．在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；

9．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；

10．上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：同意532,119,179股，反对22,500股，弃权2,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.995%、0.004%和0.001%。

（十三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件精神，为保护中小投资者的利益，并结合公司实际情况，修订《公司章程》中利润分配政策条款，具体如下：

原《公司章程》第一百五十六条公司利润分配的决策程序为：

公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。

在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：第一百五十六条：公司利润分配的决策程序为：

（一）公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，由董事会制订年度利润分配和中期利润分配方案。

在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，并将所有书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途 ，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2．分红标准和比例是否明确和清晰；

3．相关的决策程序和机制是否完备；

4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

原《公司章程》第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，但以现金分红为主。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1．当年每股收益不低于0.1元；

2．当年每股累计可供分配利润不低于0.2元。

（四）以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

（五）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（六）公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见，公司还应在召开审议分红事项的股东大会上为股东提供网络投票方式。

（七）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策，需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。

调整公司利润分配政策，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

（八）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修订为：第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策为：

1. 公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2. 在满足前款条件的情况下，公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3. 公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展需求；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4. 以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

5. 股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、 净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

6. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

7. 以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

8. 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

9. 存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司对利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的决策程序、机制和具体条件。

1. 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

2. 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。

3. 调整利润分配政策的情形包括但不限于以下几点：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）公司除募集资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

4. 调整公司利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。在提交股东大会的议案中应详细说明、论证调整原因，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。

表决结果：同意532,119,179股，反对22,500股，弃权2,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.995%、0.004%和0.001%。

（十四）审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》

根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件要求，公司董事会制定了《河南豫能控股股份有限公司未来三年股东回报分红规划（2014年-2016年）》。

表决结果：同意532,119,179股，反对22,500股，弃权2,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.995%、0.004%和0.001%。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所

（二）律师姓名：张东、张艳律师

（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、议案的提出方式和程序、表决程序以及表决结果均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规则》、《上市规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司2014年第3次临时股东大会文件汇编；

2. 河南豫能控股股份有限公司2014年第3次临时股东大会决议；

3. 河南仟问律师事务所法律意见书。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2014年6月10日