证券时报多媒体数字报

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-031

  上海大智慧股份有限公司第二届董事会2014年第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2014年第三次临时会议通知于2014年6月3日以电子邮件方式发出，2014年6月10日上午10：30在公司十五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、审议通过了《关于调整公司经营范围的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司由于业务众多，各种持牌业务与非持牌业务交叉，不利于进行良好管控，对证券投资咨询牌照的持续持有已构成障碍。经公司总经理办公会研究并提交董事会讨论，决定暂不参加证券投资咨询机构2013年度年检。该事项将对公司长期治理以及建立清晰业务边界起着良好作用。但证券投资咨询业务是公司重要业务之一，短期内会减少公司收入并增加较大调整成本。

  今年以来，公司正加速转型到以移动互联网为核心的互联网金融门户及以大数据为核心的专业投资理财服务等领域。公司近期将处置和剥离一批与以上转型的核心业务关联不大或有冲突的相关业务，以保障公司核心竞争力的增强。以上业务处置有些会带来正向的利润贡献，有些会增加处置成本，本公司将及时履行信息披露义务。

  本事项需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于修订<公司章程>经营范围的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司经营的需要，公司在原经营范围中增加“投资咨询、自有房地产经营活动”相应去除“证券投资咨询”，同时对《公司章程》中涉及的条款内容进行相应调整。本事项需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，具体以工商局核定为准。

  本议案详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《修订公司章程的公告》。

  三、审议通过了《关于全资子公司上海大智慧信息科技有限公司转让所持民泰（天津）贵金属经营有限公司70%股权的议案》；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（本事项为关联交易，关联董事张长虹、张婷回避表决）。

  同意上海大智慧信息科技有限公司将子公司民泰（天津）贵金属经营有限公司70%股权以39195万元转让给自然人黄顺宁先生，同时董事会授权公司经营层组织实施相关事项。本事项需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  根据公司的业务调整规则，民泰贵金属所属业务已不属于公司未来要发展的核心项目。转让民泰贵金属一方面能让公司专注于主要业务发展，同时能够提供公司转型发展需要的现金流，提升公司在主营方向的运作能力，支持公司的转型发展。本次关联交易没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  本议案详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于全资子公司上海大智慧信息科技有限公司转让所持民泰（天津）贵金属经营有限公司70%股权的公告》。

  四、 审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司

  董事会

  2014年6月11日

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-032

  上海大智慧股份有限公司

  修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2014年6月10日召开的第二届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>经营范围的议案》。根据公司经营的需要，公司在原经营范围中增加“投资咨询、自有房地产经营活动”相应去除“证券投资咨询”并修订《公司章程》。

  原公司章程 “第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：“计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,会议服务、创意服务、动漫设计,设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），证券投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行技能培训、教育辅助及其他教育。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”

  现修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：“计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房地产经营活动，会议服务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行。技能培训、教育辅助及其他教育。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，具体内容以工商局核定为准。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司董事会

  2014年6月11日

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-033

  上海大智慧股份有限公司关于全资

  子公司上海大智慧信息科技有限公司

  转让所持民泰（天津）贵金属经营

  有限公司70%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●上海大智慧信息科技有限公司（以下简称:“信息科技”，本公司持有其100%股权）拟将持有民泰（天津）贵金属经营有限公司（以下简称“民泰贵金属”）70%股权以39,195万元转让给自然人黄顺宁先生，本次股权出让完成后，信息科技将不再持有民泰贵金属的股权。

  ●本次交易对公司持续经营能力等不会产生影响。

  ●过去12个月内本公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的交易仅此一笔。

  ●本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  一、关联交易概述：

  按照退出非核心业务，以聚焦自身主业的战略定位，上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）拟将全资子公司信息科技所持民泰贵金属70%股权以39,195万元转让给黄顺宁先生。本次股权出让完成后，信息科技将不再持有民泰贵金属的股权。

  鉴于黄顺宁先生系本公司董事张婷女士的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，黄顺宁先生为本公司的关联人，本次民泰贵金属70%股权转让事项属于关联交易。

  鉴于本次与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，故此项关联交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍：

  （一）关联方关系介绍

  关联方黄顺宁先生与本公司的控制关系图如下：

  ■

  （二）关联人基本情况

  1. 自然人：黄顺宁先生

  2. 国籍：中国

  3. 住所：************

  4. 黄顺宁先生系公司董事张婷女士的配偶，系公司控股股东张长虹的妹夫。

  5、最近三年职务基本情况：自2010年4月至今，任北京万国金网通讯有限公司执行董事、总经理。

  三、关联交易标的基本情况：

  （一）交易标的

  本次关联交易的标的为民泰（天津）贵金属经营有限公司70%股权。民泰贵金属基本情况如下：

  1、名称：民泰（天津）贵金属经营有限公司

  2、住所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房202-G017

  3、法定代表人：杨红伟

  4、注册资本：5000万元

  5、公司类型：其他有限责任公司

  6、主要业务经营范围：贵金属经营；投资咨询服务、黄金制品的批发零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  7、股东情况：上海大智慧信息科技有限公司持股70%，自然人杨建萍持股30%

  8、截至2013年12月31日，经审计民泰贵金属的主要财务数据：资产总额25,942.35万元，负债总额14,108.54万元，净资产11,833.82万元；2013年度营业收入13,318.18万元，净利润6,746.27万元。

  （二）权属状况

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次股权转让价格以具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《民泰（天津）贵金属经营有限公司2013年度审计报告》（信会师报字（2014）第111254号）为依据，遵循公平合理的定价原则，并参照市场价格确定。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）交易双方：

  出让方：上海大智慧信息科技有限公司

  受让方：黄顺宁

  （二）交易标的：民泰（天津）贵金属经营有限公司70%股权

  （三）交易价格：39195万元

  （四）拟定交易结算方式：协议生效后，受让方以现金方式在约定期限内将全部价款汇入大智慧信息科技有限公司指定账户。

  （五）双方协商确定具体操作事项后将签署相关协议。

  （六）股权转让协议生效条件和生效时间：自出让方内部有权机构批准本交易事项之日起交易协议生效。

  （七）违约责任

  相关交易协议签署后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或其作出的承诺、声明、陈述与保证系虚假的、不完整的或误导的，均被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

  五、进行关联交易的目的及交易对本公司的影响

  根据公司的业务调整规则，民泰贵金属所属业务已不属于公司未来要发展的核心项目。转让民泰贵金属一方面能让公司专注于主要业务发展，同时能够提供公司转型发展需要的现金流，提升公司在主营方向的运作能力，支持公司的转型发展。本次关联交易没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  此项议案已经由本公司董事会审计委员会审核同意，本公司2014年6月10日召开的第二届董事会2014第三次临时会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司上海大智慧信息科技有限公司转让所持民泰（天津）贵金属经营有限公司70%股权的议案》。

  本公司独立董事对该关联交易发表了独立意见，认为本项关联交易符合公司发展实际，此项股权转让行为属于关联交易范围，公司将依法签订转让股权协议，保证该协议合法性、有效性。关于信息科技转让所持民泰贵金属70%股权，有利于公司专注于主要业务发展，同时提供公司转型发展需要的现金流，提升公司在主营方向的运作能力，支持公司的转型发展，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。同意将《关于全资子公司上海大智慧信息科技有限公司转让所持民泰（天津）贵金属经营有限公司70%股权的议案》提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、备查文件目录

  1. 公司第二届董事会2014年第三次临时会议决议；

  2. 公司第二届监事会第十二次会议决议；

  3. 独立董事对关联交易的事前认可意见；

  4. 独立董事关于第二届董事会2014年第三次临时会议相关议案的独立意见；

  5. 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

  6. 民泰（天津）贵金属经营有限公司2013年度审计报告。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司董事会

  2014年6月11日

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-034

  上海大智慧股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2014年6月26日

  ●股权登记日：2014年6月20日

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议时间：2014年6月26日上午9：00

  4、会议地点：杭州市西湖区杨公堤18号，杭州西湖国宾馆8号楼嘉乐苑一楼名园厅。

  5、会议的表决方式：现场投票

  二、会议审议事项

  1、审议《关于调整公司经营范围的议案》；

  2、审议《关于修订<公司章程>经营范围的议案》；

  3、审议《关于全资子公司上海大智慧信息科技有限公司转让所持民泰（天津）贵金属经营有限公司70%股权的议案》。

  以上三项议案经公司第二届董事会2014年第三次临时会议审议通过。

  三、会议出席对象

  1、凡2014年6月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师等。

  四、2014年第三次临时股东大会的登记方法

  登记手续：

  （1）出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

  （2）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

  （4）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室

  地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

  邮编：200127 电话：021-20219261

  传真：021-33848922

  联系人：张龙、王艳娜

  （5）登记时间：

  2014年6月24日～2014年6月25日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

  五、其他事项

  2014年第三次临时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  六、备查文件

  第二届董事会2014年第三次临时会议决议。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司董事会

  2014年6月11日

  上海大智慧股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席上海大智慧股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  委托日期： 年 月 日

  委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  ■

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-035

  上海大智慧股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2014年6月3日以电子邮件形式发出，于2014年6月10日以现场会议的方式召开，公司三位监事均出席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

  一、会议审议通过了《关于调整公司经营范围的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、会议审议通过了《关于全资子公司上海大智慧信息科技有限公司转让所持民泰（天津）贵金属经营有限公司70%股权的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司第二届董事会2014年第三次临时会议在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规及公司章程的规定。

  本次转让民泰（天津）贵金属经营有限公司70%股权，能让公司专注于主要业务发展，同时提供公司转型发展需要的现金流，提升公司在主营方向的运作能力，支持公司的转型发展，符合其战略定位和总体发展思路。上海大智慧信息科技有限公司转让所持民泰（天津）贵金属经营有限公司70%股权，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  同意上海大智慧信息科技有限公司将子公司民泰（天津）贵金属经营有限公司70%股权以39195万元转让给自然人黄顺宁先生，本议案还需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  本议案详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于全资子公司上海大智慧信息科技有限公司转让所持民泰（天津）贵金属经营有限公司70%股权的公告》。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司监事会

  2014年6月11日