证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

1、公司于2013年3月7日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,并于2013年4月3日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《限制性股票激励计划(草案)修订稿》及其摘要,公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2013年4月25日召开了2013年第一次临时股东大会,会议审议通过了《限制性股票激励计划(草案)修订稿》等议案,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年4月26日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,确定本次激励计划的股权授权日为2013年4月26日;独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授权日符合相关规定,同意本次限制性股票激励的授权日为2013年4月26日,并同意向符合授权条件的80名激励对象授予820万股限制性股票。

5、2013年5月23日,公司披露了《限制性股票授予完成的公告》,授予股份的上市日为2013年5月28日。

6、2014年2月25日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于激励对象朱云朋和朱晓光向公司提出辞职并已获得公司同意,根据公司《激励计划》第十四节的规定以及公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》,公司拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股进行回购注销。

7、2014年2月27日,本公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

8、2014年6月10日,公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共60,000股的回购注销。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

二、独立董事意见

公司独立董事认为:激励对象朱云朋和朱晓光因为辞职已不符合激励条件,对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定,符合相关法律法规的规定,一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的约定条文实施回购注销。

三、江苏泰和律师事务所就公司回购注销限制性股票事项出具的法律意见书

江苏泰和律师事务所对本公司回购注销部分限制性股票而减少注册资本的事项出具了法律意见书认为:截止本法律意见出具之日,公司本次回购注销减资已经履行的程序不违反《公司法》 、 《管理办法》 、 《备忘录》 、公司章程和《激励计划》的规定,公司就本次回购注销减资所引致的公司注册资本减少办理了工商变更登记手续。

四、本次回购注销部分限制性股票后的股本结构变动表

特此公告。

齐峰新材料股份有限公司

董事会

2014年6月11日