证券时报多媒体数字报

  (上接B22版)

  单位：万元

  ■

  ６）深圳市龙岗区对外经济发展有限公司

  深圳市龙岗区对外经济发展有限公司成立于１９９３年２月９日，注册资本１０，０００万元，法定代表人谢熹煌，营业执照注册号为４４０３０７１０３３０４９７１，注册地址为深圳市龙岗区中心城海关大厦西座９楼，经营范围为管理协调龙岗区境内三来一补，三资企业，引进和兴办三来一补、三资、自营、内联企业项目。

  截至本报告及其摘要出具日，深圳市龙岗区对外经济发展有限公司出资结构如下：

  单位：万元

  ■

  注：深圳市龙岗区投资管理有限公司、深圳市龙岗区城市建设投资有限公司均为深圳市龙岗区人民政府的全资子公司。

  （２）深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）

  深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）成立于２０１２年１１月８日，开办资金８０万元，法定代表人唐杰，事业单位证号为事证第１４４０３００００５０３号，注册地址为深圳市福田区益田路４８号信息枢纽大厦２３层，经营范围为为深圳市创业投资引导基金提供管理与服务。

  （３）深圳市深商控股集团股份有限公司

  深圳市深商控股集团股份有限公司成立于２０１１年７月２１日，注册资本１０２，２００万元，法定代表人张思民，营业执照注册号４４０３０１１０５５８２５１７，注册地址为深圳市福田区益田路时代金融中心２２楼Ｈ单元，经营范围为投资兴办高科技行业、环保节能产业。截至本报告及其摘要出具日，深圳市深商控股集团股份有限公司出资结构如下：

  单位：万元

  ■

  （４）深圳市一德兴业创业投资有限公司

  详见本章“二、本次交易对方情况”之“（十三）深圳深商兴业 ”。

  （５）深圳市卓佳汇智创业投资有限公司

  深圳市卓佳汇智创业投资有限公司成立于２００６年９月２５日，注册资本５，０００万元，法定代表人卓睿，营业执照注册号４４０３０１１０３０３９７３６，注册地址为深圳市福田区深圳中心商务大厦２２０９室，经营范围为直接投资高新技术产业和其他技术创业产业。

  截至本报告及其摘要出具日，深圳市卓佳汇智创业投资有限公司出资结构如下：

  单位：万元

  ■

  （６）深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司

  深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司成立于２０１３年３月５日，注册资本１０万元，法定代表人杨宏波，营业执照注册号４４０３０７５０３４４９５１４，注册地址为深圳市福田区沙嘴路东、福强路北金沙嘴大楼１４０１－Ｂ１３，经营范围为企业管理咨询。

  截至本报告及其摘要出具日，深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司出资结构如下：

  单位：万元

  ■

  （７）深圳市城市投资发展（集团）有限公司

  深圳市城市投资发展（集团）有限公司成立于１９９５年４月３日，注册资本１８，０００万元，法定代表人黄锡光，营业执照注册号４４０３０１１０２７３１４５１，注册地址为深圳市福田区梅林路广仁大楼１０７号，经营范围为投资兴办实业。

  截至本报告及其摘要出具日，深圳市城市投资发展（集团）有限公司出资结构如下：

  单位：万元

  ■

  （８）深圳市樟树布股份合作公司

  深圳市樟树布股份合作公司成立于１９９２年１２月２８日，注册资本３，３００万元，法定代表人邓奕军，营业执照注册号４４０３０７１０３３４９７２５，注册地址为深圳市龙岗区布吉樟树布樟富北路一号五楼，经营范围为承接外引内联业务。

  截至本报告及其摘要出具日，深圳市樟树布股份合作公司出资结构如下：

  单位：万元

  ■

  （９）尚豹，中国籍，男，公民身份号码１５０４０４１９７３０６０６＊＊＊＊，无境外居留权，住址内蒙古赤峰市松山区＊＊＊， ２０１１年１月至今任职广州市正鼎医药有限公司，与任职单位存在产权关系。

  （１０）林辉川，中国籍，男，公民身份号码４４０５２７１９６９０３１４＊＊＊＊，无境外居留权，住址广州市番禺区＊＊＊， ２０１１年１月至今任职广州市东芸电器有限公司；２０１２年１月至今任职惠州市美利浦科技有限公司和惠州市正牛电器科技有限公司。任职期间均与任职单位存在产权关系。

  （十四）上海合一贸易

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  （１）２０１１年６月上海合一贸易设立

  ２０１１年６月，陕西永丰华荣投资有限公司与徐后义共同投资设立上海合一贸易，注册资本和实收资本为１，０００万元。设立时，其股东出资结构如下：

  单位：万元

  ■

  （２）２０１３年１０月股权转让

  ２０１３年９月，徐后义与杨超以及陕西永丰华荣投资有限公司分别与杨超、杨国华签署股权转让协议，徐后义将其所持的５．００％股权作价５０万元转让给杨超；陕西永丰华荣投资有限公司将其所持的５５．００％股权作价５５０万元转让给杨国华，将其所持的４０．００％股权作价４００万元转让给杨超。本次股权转让后，上海合一贸易出资结构变更为：

  单位：万元

  ■

  ３、产权及控制关系

  （１）股权结构情况

  ■

  （２）控股、参股企业情况

  截至本报告及其摘要出具日，上海合一贸易持有艾格拉斯８．００％股权。

  ４、主要业务发展状况及主要财务数据

  上海合一贸易主营业务为计算机、软件及辅助设备的开发、销售，投资咨询（除经纪）等，２０１１年、２０１２年及２０１３年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ５、股东基本情况

  （１）杨超，中国籍，男，公民身份号码４３０２０４１９８６０８３０＊＊＊＊，无境外居留权，住址湖南省株洲市芦淞区＊＊＊，２０１１年１月至２０１３年９月担任上海合一贸易副总经理；２０１３年１０月至今担任上海合一贸易执行董事，与任职单位存在产权关系。

  （２）杨国华，中国籍，男，公民身份号码４３０２０４１９５８０１０７＊＊＊＊，无境外居留权，住址湖南省株洲市芦淞区＊＊＊，２０１１年１月至２０１３年９月担任上海合一贸易副总经理；２０１３年１０月至今担任上海合一贸易监事，与任职单位存在产权关系。

  （十五）新疆盛达永泰

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  （１）２０１３年７月新疆盛达永泰设立

  ２０１３年７月，北京盛达瑞丰投资管理有限公司、刘燕玲签署《合伙企业合伙协议》，共同出资设立新疆盛达永泰，各合伙人以货币认缴出资额３，０００万元。设立时，其认缴情况如下：

  单位：万元

  ■

  （２）２０１４年４月合伙人变更及认缴额变更

  ２０１４年４月，新疆盛达永泰合伙人由北京盛达瑞丰投资管理有限公司、刘燕玲变更为北京盛达瑞丰投资管理有限公司、庞亚林、常海军、 陈力、解香平、武国琪、杨志勇、李晓亮、毕晓晗、郭云龙、袁辉、刘占欣、张树强、王一伟、刘至成、陈晓云、赵大勇、李伟，新加入合伙人签署了《入伙协议书》，并变更《合伙协议》，认缴出资额由３，０００．００万元增加为３，２００．００万元，均以货币出资，其中北京盛达瑞丰投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。本次变更后，合伙人认缴情况如下：

  单位：万元

  ■

  ３、产权及控制关系

  （１）股权结构情况

  ■

  (2)控股、参股企业情况

  截至本报告及其摘要出具日，新疆盛达永泰除持有艾格拉斯１．２０％股权外，未持有其他企业股权。

  ４、主要业务发展状况及主要财务数据

  新疆盛达永泰主营业务为股权投资，２０１３年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ５、主要合伙人基本情况

  （１）北京盛达瑞丰投资管理有限公司及其组织结构

  北京盛达瑞丰投资管理有限公司成立于２００７年７月２４日，注册资本１，０００万元，法定代表人武国伟，营业执照注册号为１１０１０６０１０３６７４４９，注册地址为北京市朝阳区东三环北路３８号院３号楼１８１０室，经营范围为投资管理。

  截至本报告及其摘要出具日，北京盛达瑞丰投资管理有限公司出资结构如下：

  单位：万元

  ■

  （２）庞亚林，中国籍，男，公民身份号码１４０１０２１９６１０８２５＊＊＊＊，无境外居留权，住址山西省太原市迎泽区＊＊＊， ２０１１年１月至２０１３年１２月任职山西省太原市迎泽区检察院；２０１４年１月至今任职太原市迎泽区怡园浴池，与任职单位不存在产权关系。

  （３）李晓亮，中国籍，男，公民身份号码４１０３０５１９６２０９２０＊＊＊＊，无境外居留权，住址河南省洛阳市涧西区＊＊＊， ２０１１年１月至今任职辛集市佳联化工有限公司。

  （十六）新疆盛达兴裕

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  （１）２０１４年１月企业设立

  ２０１４年１月，北京盛达瑞丰投资管理有限公司、刘燕玲签署《合伙企业合伙协议》，共同出资设立新疆盛达兴裕，各合伙人以货币认缴金额３，０００．００万元。设立时，其认缴情况如下：

  单位：万元

  ■

  （２）２０１４年４月合伙人变更及出资额变更

  ２０１４年４月，新疆盛达兴裕合伙人由北京盛达瑞丰投资管理有限公司、刘燕玲变更为北京盛达瑞丰投资管理有限公司、卫洪江、刘文新、王聪聪、朱茜荣、封国强、范文博、张帆、裴瑜、范秀梅、罗少伟、马长保、王爱莲、吴建中；新合伙人签署《入伙协议书》，并修订《合伙协议》，各合伙人以货币认缴出资额由３，０００．００万元增加至３，１３５．１０７万元，其中北京盛达瑞丰投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。本次变更后，其认缴情况如下：

  单位：万元

  ■

  ３、产权及控制关系

  （１）股权结构情况

  ■

  （２）控股、参股企业情况

  截至本报告及其摘要出具日，新疆盛达兴裕除持有艾格拉斯０．９６６７％股权外，未持有其他企业股权。

  ４、主要业务发展状况主要财务数据及简要财务报表

  新疆盛达兴裕的主营业务为股权投资。公司成立于２０１４年１月，２０１３年无财务数据。

  ５、主要合伙人基本情况

  （１）北京盛达瑞丰投资管理有限公司

  详见本章“二、交易对方基本情况”之“（十六）新疆盛达兴裕”。

  （２）卫洪江，中国籍，男，公民身份号码１４２６２９１９７２０５２８＊＊＊＊，无境外居留权，住址山西省浮山县＊＊＊，２０１１年至今任职北京盛达瑞丰投资管理有限公司，与任职单位存在产权关系。

  （３）刘文新，中国籍，女，公民身份号码４３０１０４１９６７０４２６＊＊＊＊，无境外居留权，住址广东省深圳市南山区＊＊＊。

  （４）王聪聪，中国籍，女，公民身份号码１１０１０５１９８１０４１４＊＊＊＊，无境外居留权，住址北京市朝阳区＊＊＊，２０１１年至今任职北京盛世景投资管理有限公司，与任职单位不存在产权关系。

  （５）朱茜荣，中国籍，女，公民身份号码１１０１０５１９６８０１１９＊＊＊＊，无境外居留权，住址河南省洛阳市涧西区＊＊＊， ２０１１年１月至今担任北京百事达特贸易有限公司总经理，与任职单位不存在产权关系。

  （十七）邓燕

  １、基本情况

  邓燕，中国籍，女，公民身份号码４３０６０２１９６４０９０３＊＊＊＊，无境外居留权，住址上海市浦东新区＊＊＊。

  ２、控制的核心企业和关联企业情况

  截至本报告及其摘要出具日，邓燕女士除持有艾格拉斯４．５８３３％外，未持有其他企业的股份。

  三、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  本次交易，各交易对方均出具承诺，其真实、合法持有艾格拉斯相应的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。

  四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例５％以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

  截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯股东均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  五、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明

  标的公司股东中，日照义聚和日照众聚存在一致行动关系；新疆盛达永泰与新疆盛达兴裕存在一致行动关系；湖南富坤文化与深商兴业创投存在一致行动关系；北京中民银发与北京正阳富时存在一致行动关系。除此之外，标的公司股东之间不存在一致行动关系。

  六、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

  截至本报告及其摘要出具日，本次非公开发行股份方式购买资产的交易对方已作出承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、募集重组配套资金发行对象

  （一）巨龙控股

  １、基本信息

  ■

  ２、产权控制关系

  截至本报告及其摘要出具日，巨龙控股产权控制关系如下：

  ■

  ３、主营业务发展情况与主要财务指标

  巨龙控股主营业务为投资业务、投资管理及企业管理咨询服务。２０１２年度及２０１３年度经审计后的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  ４、投资企业情况

  ■

  ５、与上市公司的关联关系

  巨龙控股是巨龙管业的控股股东。

  （二）巨龙文化

  １、基本信息

  ■

  ２、产权控制情况

  巨龙文化系公司控股股东巨龙控股之全资子公司。

  ３、对外投资

  截至本报告及其摘要出具日，巨龙文化无对外投资企业。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易的标的资产为艾格拉斯１００％的股权，上市公司在交易完成后将直接持有艾格拉斯１００％的股权。

  一、标的公司基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  １、２０１０年５月艾格拉斯成立

  （１）境外红筹搭建

  ２００９年９月１１日，基于海外上市目的，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐田庆签署书面备忘录，搭建境外红筹架构，在英属维尔京群岛出资设立Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．，成立时发行股份为１，０００万股，其中每股票面价值为１美元，注册号为１５４７５６２。

  Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．成立时各股东出资情况如下：

  ■

  ２００９年１０月１６日，香港艾格拉斯由Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．在香港注册成立，成立时发行１股股份，每股票面价值为１港元，注册号为１３８２２１９。

  香港艾格拉斯设立时股权结构如下：

  ■

  ２０１０年４月２８日，北京市海淀区商务委员会下发《关于设立艾格拉斯科技（北京）有限公司的批复》（海商审字【２０１０】１１９号），２０１０年４月２９日，艾格拉斯取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字【２０１０】８０４６号）。

  艾格拉斯由香港艾格拉斯独资设立，注册资本为１７０万美元，住所为北京市海淀区西三环北路９１号７号楼二层Ｂ０２。２０１０年５月６日取得１１００００４５０１３４８７３号《企业法人营业执照》。

  ２０１０年６月１２日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为中靖诚验字【２０１０】第０４８３号的《验资报告》，确认注册资本已经全部缴足。

  艾格拉斯设立时股权结构图如下：

  ■

  （２）Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．回购股份、拆分每股面值以及发行优先股引入境外投资者

  ２０１０年５月１８日，为引入境外投资者，Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．、Ｍａｔｒｉｘ（Ｍａｔｒｉｘ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．、Ｍａｔｒｉｘ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｈｉｎａ Ｉ－Ａ，Ｌ．Ｐ．）、徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、香港艾格拉斯、艾格拉斯、广州丽讯及北京雅哈签署《Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．优先股认购协议》，约定Ｍａｔｒｉｘ（Ｍａｔｒｉｘ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．、Ｍａｔｒｉｘ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｈｉｎａ Ｉ－Ａ，Ｌ．Ｐ．）以共计２，３９４，４６４．２５美元现金及依据Ｍａｔｒｉｘ与Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．于２０１０年３月３日签署的《可转换贷款合同》形成的２００，０００美元的可转换贷款的转换作为对价，认购Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．发行的１，８５７，５８５股Ａ系列优先股及６００，０００股Ａ－１系列优先股。同时，为准确反映本次投资完成后各方的权益，方便调整股权比例结构，Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．回购并注销部分原股东持有的股份。

  ２０１０年５月１８日，Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．董事会和股东会分别作出决议，同意回购并注销原股东持有的股份，对原股东持有的剩余的公司股份按照１：１０００的比例进行拆股，同意将Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．可发行的股份数变更为每类不超过５０，０００，０００股，每股票面价值由１美元变为０．００１美元，并相应修改公司章程。同时，同意向两家投资机构Ｍａｔｒｉｘ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．、Ｍａｔｒｉｘ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｈｉｎａ Ｉ－Ａ，Ｌ．Ｐ．发行Ａ类优先股及Ａ－１类优先股，每股面值为０．００１美元。

  本次股份认购完成后，Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．股权结构如下：

  ■

  （３）ＶＩＥ协议的签署

  １）与北京雅哈的ＶＩＥ协议

  ２０１０年５月１８日，艾格拉斯与北京雅哈签署《独家技术咨询和管理服务协议》。同日，艾格拉斯与北京雅哈及徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《业务经营协议》并与徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《股权质押协议》和《授权委托书》。２０１０年５月１８日，艾格拉斯与徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《期权购买协议》。艾格拉斯作为独家服务提供者向北京雅哈提供技术咨询和相关管理服务；北京雅哈一切对其经营有实质影响的决定均需取得艾格拉斯的事先书面同意；徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣授权艾格拉斯行使其在北京雅哈股东权利，并将各自持有的北京雅哈股权质押给艾格拉斯，该等股权质押于 ２０１０年６月１８日在北京市工商局海淀分局完成登记，并取得京海股质登记设字［２０１０］第０００００９７０号至第０００００９７４号《股权出资设立登记通知书》。艾格拉斯由此实现对北京雅哈的协议控制。

  ２）与广州丽讯的ＶＩＥ协议

  ２０１０年５月１８日，艾格拉斯与广州丽讯签署《独家技术咨询和管理服务协议》。同日，艾格拉斯与广州丽讯及徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《业务经营协议》并与徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《股权质押协议》和《授权委托书》。２０１０年５月１８日，艾格拉斯与徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《期权购买协议》。艾格拉斯作为独家服务提供者向广州丽讯提供技术咨询和相关管理服务；广州丽讯一切对其经营有实质影响的决定均需取得艾格拉斯的事先书面同意；徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣授权艾格拉斯行使其在广州丽讯股东权利，并将各自持有的广州丽讯股权质押给艾格拉斯，该等股权质押于 ２０１０年６月１７日在广州市工商局完成登记，并取得广州市工商局出具（穗）股质登记设字［内］第２０１００６１７００１号《股权出资设立登记通知书》。艾格拉斯由此实现对广州丽讯的协议控制。

  （４）境内居民个人境外投资外汇登记

  ２０１０年６月４日，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述五名自然人境外投资企业为Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．和香港艾格拉斯，境内返程投资企业为艾格拉斯。

  ２、２０１３年９月Ｍａｔｒｉｘ退出及第一次股权转让

  ２０１３年９月，艾格拉斯决定变更拟上市地，同步境外投资者退出，艾格拉斯变更为内资企业，并对原有最终持股股东持股比例作部分调整。

  （１）境外投资者退出

  ２０１３年９月３日， Ｍａｔｒｉｘ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．及Ｍａｔｒｉｘ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｈｉｎａ Ｉ－Ａ，Ｌ．Ｐ．与徐田庆签署股份转让协议，Ｍａｔｒｉｘ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｈｉｎａ Ｉ，Ｌ．Ｐ．及Ｍａｔｒｉｘ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｈｉｎａ Ｉ－Ａ，Ｌ．Ｐ．将所持有Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．股份转让予徐田庆。

  （２）ＶＩＥ控制协议的终止

  ２０１３年９月２０日，艾格拉斯分别与北京雅哈、广州丽讯签署《＜独家技术咨询和管理服务协议＞之终止协议》，分别与北京雅哈、徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《＜业务经营协议＞之终止协议》，分别与广州丽讯、徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署签署《＜业务经营协议＞之终止协议》，分别与徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《＜股权质押协议＞之终止协议》以及《＜期权购买协议＞之终止协议》，终止了各方于２０１０年５月１８日签署的系列ＶＩＥ控制协议。

  ２０１３年９月２６日，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与艾格拉斯在广州市工商局办理了关于广州丽讯的股权质押注销登记，并取得广州市工商局下发的（穗工商）股质登记注字【２０１３】第０１２０１３０９２６００７５号《股权出质注销登记通知书》。

  ２０１３年９月２７日，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与艾格拉斯在北京市工商局海淀分局办理了关于北京雅哈的股权质押注销登记，并取得北京市工商局海淀分局下发的（京海）股质登记注字［２０１３］第００００３５６４－第００００３５６８号《股权出质注销登记通知书》。

  （３）境内居民个人境外投资外汇注销登记

  ２０１４年１月１６日，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇注销登记，取得《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字（２０１０）０５９Ｂ２注至个字（２０１０）０６３Ｂ２注）。

  （４）员工期权计划终止

  Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．分别于２０１０年８月１８日、２０１１年７月１日及２０１３年６月１日与部分员工签署《期权协议》，授予该等员工认购Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．股份的期权选择权。

  ２０１４年５月１９日，Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．与前述员工签署《终止协议》，终止《期权协议》项下授予该等员工认购Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．股份的期权选择权，该等期权选择权从未被行使。

  （５）２０１３年９月股权转让

  ２０１３年９月１８日，香港艾格拉斯分别与日照义聚、日照银杏树和日照众聚签署《股权转让协议》，约定将其持有的艾格拉斯１００％的股权转让予上述三家企业，艾格拉斯注册资本按照注册资本到账日２０１０年６月１１日的银行间外汇市场美元对人民币汇率的中间价１美元对人民币６．８２７９元计算，由原来的美元１７０万元变更为人民币１１６０．７４３万元。具体转让情况如下：

  ■

  ２０１３年１０月１７日，北京市海淀区商务委员会下发了《关于艾格拉斯科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字【２０１３】７３９号），同意了上述转让行为。

  本次股权转让后，其股权结构图如下：

  ■

  ３、２０１３年１１月股权转让

  ２０１３年１１月１日，同意增加上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、北京泰腾博越、北京中民银发、邓燕为新股东。本次股权转让情况如下：

  ■

  本次股权转让完成后，艾格拉斯股权结构情况如下：

  ■

  ４、２０１４年４月股权转让及经营范围变更

  ２０１４年４月１５日，艾格拉斯股东会作出经营范围变更的决议；同时同意增加北京中源兴融、上海万得、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴裕、深圳盛世元金、新疆盛达永泰为艾格拉斯新股东。本次股权转让情况如下：

  ■

  本次股权转让完成后，艾格拉斯股权结构情况如下：

  ■

  （三）艾格拉斯股权结构及控制关系

  截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯股权结构如下图所示：

  ■

  （四）组织结构

  截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯组织结构如下图所示：

  ■

  （五）子公司及参股公司基本情况情况

  截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯共设立１家子公司，５家参股公司，具体情况如下：

  １、控股子公司

  山东艾格拉斯信息科技有限公司

  ■

  ２０１３年９月２２日，艾格拉斯召开股东会并决议成立山东艾格拉斯信息科技有限公司。２０１３年９月２９日，山东艾格拉斯，注册资本为３００万元，业经日正和验字【２０１３】第１１３号验资报告验证。

  ２、参股公司

  （１）北京魔百创娱科技有限公司

  ■

  （２）北京金尼克斯科技有限公司

  ■

  （３）北京寰立铭宇信息技术有限公司

  ■

  （４）成都掌沃无限科技有限公司

  ■

  （５）上海掌域网络科技有限公司

  ■

  二、标的公司的主营业务情况

  （一）艾格拉斯的主营业务概况

  艾格拉斯主营业务是从事移动终端游戏开发和运营。艾格拉斯培养出一支经验丰富、技术精湛、人员稳定的移动终端游戏开发、运营团队，已成为国内领先的移动终端游戏开发商。

  设立时，艾格拉斯使用自主研发的ＪＡＶＡ手机游戏引擎开发手机游戏，开发的产品包括《赤壁》、《誓魂》等ＭＭＯＲＰＧ类游戏。２０１１年，在ＪＡＶＡ手机游戏市场整体规模较小的情况下，《誓魂》当年的游戏充值额为３９４．２４万元，《赤壁》当年的游戏充值额为１３７．５３万元，艾格拉斯跻身移动终端游戏开发商前列。

  近年来，随着智能移动终端设备的普及，ｉＯＳ和Ａｎｄｒｏｉｄ系统的市场占有率不断提升，艾格拉斯的产品开发方向主要聚焦于ｉＯＳ和Ａｎｄｒｏｉｄ移动终端游戏市场，利用自主研发的３Ｄ游戏引擎开发ＭＭＯＲＰＧ移动终端游戏。艾格拉斯核心ＭＭＯＡＲＰＧ重度移动终端游戏《英雄战魂》，自２０１２年７月发布以来，先后在中国大陆、港澳台、韩国、日本等国家和地区上线，并多次获得Ａｐｐ ｓｔｏｒｅ的官方推荐。２０１３年，《英雄战魂》在全球市场的游戏充值额达４．３亿元。在智能移动终端游戏市场爆发后，艾格拉斯进一步巩固了国内领先的移动终端游戏开发商地位。

  除境内市场外，艾格拉斯游戏产品拥有很多来自港澳台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家。２０１３年来自境外的业务收入占比达约６０％。艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，在游戏立项时即要求选择可以适应不同国家、地区玩家偏好的题材、背景和游戏类型，游戏开发完成后，通过多种发行方式，将游戏产品快速推向全球市场。

  （二）艾格拉斯所处行业基本情况

  根据《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》，艾格拉斯属于“Ｉ６４互联网和相关服务”业；根据《国民经济行业分类代码表》，艾格拉斯属于“Ｉ６４２０互联网信息服务”业。

  １、行业定位

  根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和网络游戏。单机游戏是电子游戏早期的主流形式，在此阶段游戏玩家只能与机器进行互动，玩家在意的是游戏的品质。联机游戏玩家之间可以相互竞争或协作，具备了一定的沟通功能，但玩家之间的互动范围较小。网络游戏以互联网为媒介，将现实社会范围内的玩家吸引到统一的平台，在一定程度上构建了一个虚拟的社会，无论在广度、深度上都变革了电子游戏的功能。

  根据网络游戏的终端载体，可将网络游戏分为ＰＣ端游戏和移动终端游戏。ＰＣ端游戏又可分为ＰＣ客户端游戏和ＰＣ网页游戏。具体情况如下：

  ■

  ２、移动终端游戏产业链

  支撑移动游戏市场发展的主要力量分为如下四个部分：

  （１）移动游戏开发商

  移动游戏的研发企业，主要以聚集产品ＩＰ，打造产品研发的核心团队，依靠自身的智力作游戏内容的创生。在此之外，或将自主研发的产品独家代理给发行企业，或将产品投放到移动游戏的分发渠道，做自主发行，进而将自己的产品向产业链的下游输出。

  游戏上线后，游戏开发运营商一般掌握并负责游戏服务器、游戏帐号信息、游戏计费系统等游戏运营系统，并提供客户服务。游戏开发运营商需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、月充值收入、月ＡＲＰＰＵ值、玩家留存率等运营数据进行统计分析，了解玩家使用习惯和体验偏好，对游戏进行修改和升级，从而吸引更多的用户和延长游戏的生命周期。

  目前国内知名的移动终端游戏开发运营商主要有：艾格拉斯（代表作品《英雄战魂》）、玩蟹科技（代表作品《大掌门》）、乐动卓越（代表作品《我叫ＭＴ》）、银汉科技（代表作品《时空猎人》）和蓝港在线（代表作品《王者之剑》）等。

  （２）移动游戏发行商

  主要经营的业务为代理上游开发商的移动游戏产品，通过全渠道的发行能力、强大的市场推广能力，将代理的产品投放到多个渠道，进行游戏产品的推广。

  由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由如昆仑万维、易幻网络、北纬通信、触控科技、乐逗、分播时代之类的游戏发行商代理发行，完成游戏在各个平台、渠道上的推广。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广。

  （３）移动游戏渠道商

  移动游戏渠道商（或称为“平台商”）直接对接用户，是用户接触移动游戏的第一个环节，也是移动游戏内容流向的最后一公里。移动游戏渠道商主要负责游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的移动网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台以应用商店为主，包括Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ、Ｇｏｏｇｌｅ Ｐｌａｙ、３６０手机助手、９１助手、爱游戏等。

  （４）移动游戏支撑环节

  移动游戏包含电信网络、服务器、营销媒体、支付等环节，移动游戏作为互联网化的文化创意产品，在完成内容传达用户、实现用户交互以及用户付费的整个过程，需要多个环节的支持，需要营销来实现产品品牌化的诉求，需要支付完成整体游戏运营的最后一环。

  移动终端游戏产业链地图如下：

  ■

  艾格拉斯主要从事移动终端游戏的开发运营，处于移动终端游戏行业产业链的上游，境内区域主要采取自主发行的方式，境外区域主要采用代理发行的方式。

  ３、行业盈利模式

  移动游戏市场中主要存在虚拟道具收费和下载收费两种类型的盈利模式，艾格拉斯游戏产品采用的是虚拟道具收费模式。

  （１）虚拟道具收费

  虚拟道具收费模式（ＦＴＰ，Ｆｒｅｅ Ｔｏ Ｐｌａｙ），也称免费游戏模式，移动游戏企业为玩家提供移动游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可以付费购买游戏中的虚拟道具，移动游戏企业通过销售游戏道具来盈利。

  （２）下载收费

  下载收费模式是指，游戏玩家通过Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ、Ｇｏｏｇｌｅ Ｐｌａｙ等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。

  除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。

  目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具收费模式是国内移动游戏企业的主流盈利模式。

  （三）艾格拉斯的具体业务情况

  １、艾格拉斯游戏产品概况

  自设立以来，艾格拉斯均采用自主研发的游戏引擎来开发移动终端游戏。艾格拉斯开发游戏不追求数量的多少，更重视做好每款游戏的品质。艾格拉斯坚持严格立项、自主研发、反复测试的开发流程，开发了多款具有影响力的移动终端精品游戏。截至目前，艾格拉斯所开发的游戏均为ＭＭＯ移动终端游戏，其中大部分为ＭＭＯＲＰＧ。

  报告期内，艾格拉斯的营业收入主要来自《英雄战魂》，具体收入情况如下：

  ■

  截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯第二款智能移动终端游戏、ＭＭＯ横版格斗游戏——《格斗刀魂》已完成首轮内部测试并准备第二轮测试，艾格拉斯首款卡牌游戏《青春期》已进入测试前的优化阶段。《格斗刀魂》、《青春期》上线后，艾格拉斯游戏产品的数量进一步丰富。

  除《英雄战魂》外，报告期内，艾格拉斯涉及的产品还包括《誓魂》和《赤壁》两款游戏，这两款产品属ＪＡＶＡ手机游戏。２０１２年以前，ＪＡＶＡ手机游戏市场规模较小，上述两款游戏的用户数量和充值金额与《英雄战魂》相比很低。

  ２、艾格拉斯游戏产品具体情况

  （１）《英雄战魂》

  １）《英雄战魂》的基本情况

  ■

  《英雄战魂》是一款跨ｉＯＳ、Ａｎｄｒｏｉｄ系统的暗黑风格３Ｄ ＭＭＯＡＲＰＧ移动终端网络游戏，游戏选取西方魔幻主题，可适应东、西方游戏玩家的偏好，面向全球市场发行。《英雄战魂》使用艾格拉斯自主研发的３Ｄ物理引擎——速鲨３Ｄ游戏引擎，支持多种光影特效渲染和法线贴图，为玩家提供细腻、华丽的游戏画面和炫酷的重度打击感。

  ■

  《英雄战魂》游戏可为玩家提供能力、成长、荣誉和社交等不同的追求：Ａ 能力追求：玩家可以通过装备、宠物、辅助道具、技能以及修养、黄道密文等其他方面，来提高自身的攻击和防御能力，其中，装备方面包括ＰＶＰ装备、遗物装备、荣耀装备、强化、镶嵌宝石以及星痕；Ｂ 成长追求：包括玩家对经验和金币、道具的追求，玩家获取经验的主要途径是打副本和参加活动，其中有超过２０种活动玩法，包括日常活动、公会活动、国家活动，涵盖了ＰＶＥ和ＰＶＰ；Ｃ 荣誉追求：玩家在群体活动、竞技活动、排行榜中实现荣誉，游戏中的群体包括战队、公会和国家；Ｄ 社交追求：玩家可以在游戏中添加好友、建立师徒关系、加入战队、公会、国家等，与其他玩家进行交流。

  艾格拉斯在开发过程中的技术优化，《英雄战魂》对于游戏终端配置、网络流量要求很低，其上线之初的安装资源包不足百兆，正常游戏情况下每小时耗用的流量只有２Ｍ到４Ｍ。

  《英雄战魂》于２０１２年７月１６日开始陆续在中国大陆地区、港澳台、韩国、美国、日本、俄罗斯、泰国、阿拉伯等国家或地区上线。在大陆、台湾、韩国屡次获得苹果官方Ａｐｐ ｓｔｏｒｅ的推荐。

  ２）《英雄战魂》的盈利模式

  《英雄战魂》采用ＦＴＰ盈利模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为钻石，玩家通过支付费用购买或者参加活动来获取。玩家的大部分追求可以通过消耗钻石来达成，同时部分内容要求玩家花费时间通过努力来获得。付费玩家购买钻石之后，消耗钻石购买装备、材料、时装、宠物等各类道具，以提高角色的能力。不愿意支付费用购买道具的玩家，则可以花更多的时间通过努力来获取特定材料，将这些材料卖给有需要的付费玩家来获得钻石，然后用钻石购买道具来提高角色的能力，从而获得不错的游戏体验。

  ３）《英雄战魂》运营情况

  ①注册用户数量

  《英雄战魂》自２０１２年７月上线至２０１４年５月已运行２３个月，月新增注册用户平均数９３．１４万人，境内月新增注册用户平均数６０．７８万人，境外月新增注册用户平均数３２．３５万人；累计注册用户达２，１４２．１２万人，境内累计注册用户１，３９８．０３万人，境外累计注册用户７４４．０９万人，具体情况如下表：

  单位：万人

  ■

  《英雄战魂》上线２３个月用户注册情况如下图：

  ■

  ２０１２年７月，《英雄战魂》在中国大陆地区上线，当月注册用户数达２３．４６万人，随后单月新增注册用户数量持续增长。２０１２年１１月、２０１３年１月，《英雄战魂》先后在港澳台、韩国上线， ２０１３年１月新增注册用户数达到最高值。２０１３年３季度开始，运行进入了平稳期，新增注册用户保持平稳态势。

  ②活跃用户情况

  截至２０１４年５月３１日，《英雄战魂》上线２３个月以来的日活跃用户数（ＤＡＵ）的平均数为１９．４９万人，具体情况如下：

  ■

  ③付费情况

  截至２０１４年５月３１日，《英雄战魂》上线２３个月以来的月充值额平均数为２，５２６．４６万元，其中，境内月充值额平均数为７４７．２０万元，境外月充值额平均数为１，７７９．２６万元；累计充值额为５８，１０８．６５万元，其中，境内累计充值额为１７，１８５．７１万元，境外累计充值额为４０，９２２．９３万元，具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  《英雄战魂》上线２３个月用户充值情况如下图：

  ■

  截至２０１４年５月３１日，《英雄战魂》上线２３个月以来的月付费用户平均数为５２，１３１．８３人，其中，境内月付费用户平均数为３０，１４１．５２人，境外月付费用户平均数为２１，９９０．３０人；月平均充值额（ＡＲＰＰＵ）平均值为４６０．４６元，其中，境内月ＡＲＰＰＵ平均值为２４２．７５元，境外月ＡＲＰＰＵ平均值为７７５．８１元，具体情况如下：

  ■

  《英雄战魂》上线２３个月付费用户数和月ＡＲＰＰＵ值情况如下图：

  ■

  不同国家、地区的玩家付费能力、游戏的理念差异较大，韩国、日本、港澳台地区的玩家消费能力强，具有良好付费习惯，《英雄战魂》属于重度游戏，在该区域的ＡＲＰＰＵ值要高于市场的平均水平。２０１３年初，《英雄战魂》在港澳台、韩国上线后，带来整体充值金额和ＡＲＰＰＵ值显著提升。

  ④玩家充值消费比

  截至２０１４年５月３１日，《英雄战魂》上线２３个月的玩家充值消费比（充值消费比＝消费金额／（充值金额＋赠送金额））为９７．６６％，其中，境内玩家充值消费比为９７．５９％，境外玩家充值消费比为９７．７２％，具体情况如下：

  ■

  《英雄战魂》上线２３个月玩家充值消费比情况如下图：

  ■

  ⑤玩家的地域分布

  截至２０１４年５月３１日，《英雄战魂》的用户地域分布如下：

  ■

  ４）持续运营分析

  《英雄战魂》自２０１２年７月上线以来，已运行近两年时间，体现了较长的游戏生命周期，具体分析如下：

  ①《英雄战魂》是３Ｄ ＭＭＯＡＲＰＧ重度类型游戏，游戏内容丰富、玩法多样，玩家游戏体验好、忠诚度高。游戏中部分内容要求玩家花费长时间的游戏才能完成，例如修养全满需要两年时间，黄道密文全满需要一年半时间，所以《英雄战魂》的生命周期较长。

  ②《英雄战魂》版本迭代、活动策划、更新维护工作出色，让玩家能在游戏中持续找到新的体验。截至本报告及其摘要出具日，《英雄战魂》已推出的版本情况如下：

  ■

  ③《英雄战魂》是面向国际市场的游戏产品：第一，多区域开拓有利于平滑用户数的波动；第二，不同国家或地区的玩家进行跨国战役，可以提高游戏的趣味性，提高游戏的吸引力；第三，由于消费习惯和各地文化的不同，国外游戏玩家粘性普遍高于国内玩家。

  《英雄战魂》在各主要区域的上线情况如下：

  ■

  （２）《格斗刀魂》

  ■

  《格斗刀魂》是现代魔幻风格的移动终端横版格斗３Ｄ ＭＭＯＡＲＰＧ游戏。《格斗刀魂》使用艾格拉斯自主研发的速鲨３Ｄ游戏引擎，采用真３Ｄ游戏世界设计，可产生较强的视觉冲击和游戏打击快感。游戏支持ｉＯＳ和Ａｎｄｒｏｉｄ系统，不同系统玩家之间可以进行互动。

  《格斗刀魂》的核心玩法是横版过关，玩家可以从游戏中体会到经典的街机过关游戏的乐趣，特色在于巨型Ｂｏｓｓ战，巨型Ｂｏｓｓ战数十倍于玩家角色大小。巨型Ｂｏｓｓ战跳出了传统横版战斗的桎梏，玩家在一个真实３Ｄ场景中挑战Ｂｏｓｓ，需要综合考虑Ｂｏｓｓ的攻击以及自己的自身特点，找到击败Ｂｏｓｓ的方法。

  《格斗刀魂》有玫瑰骑士、百合少女、古堡勋爵和战地游侠四个不同外型的种族，天斩、鹰眼、武圣和朋克四个风格迥异的职业，可产生十六种不同的角色搭配供玩家选择，每个职业都有几十种技能，各个技能之间相互连接和克制，玩家可以根据自己的喜好和战斗需要，随意地进行技能之间的连接，自由度很高。

  《格斗刀魂》有数百种游戏怪物、数百种技能以及数百个副本供玩家体验。玩家可在雅典、密林、埃及、空中花园、寒冰墓地和地狱等多个场景之间来回穿梭，每一个场景都有与之搭配的各种怪物，玩家穿越古今中外，和凶残狡诈的怪物作战，从中获得探索乐趣和成就感。

  ■

  截至本报告及其摘要出具日，《格斗刀魂》已完成首轮内部测试，目前正在准备第二轮测试。

  （３）《青春期》

  ■

  《青春期》是艾格拉斯首款青春校园风格的移动终端３Ｄ卡牌游戏，卡牌角色以同名微电影《青春期》出场人物为原型，在游戏中融入电影的场景、剧情等元素，旨在同电影媒体跨界交叉推广。

  《青春期》游戏目前设计包含百余种画风精良的卡牌，游戏内容丰富多彩，游戏玩法可轻松上手。《青春期》使用艾格拉斯自主研发的速鲨３Ｄ游戏引擎开发，游戏登录界面和战斗场景采用真３Ｄ设计，卡牌战斗中可以呈现华丽的动作特效，支持ｉＯＳ和Ａｎｄｒｏｉｄ系统。

  《青春期》的主要玩法包括卡牌收集系统，卡牌升级、强化与合成系统，卡牌战斗系统，卡牌情缘系统等。游戏中卡牌分白、绿、蓝、紫、红、橙六种品质，每种卡牌除了普通外，有金卡特殊效果，较为稀有，展现的特效更加华丽。《青春期》卡牌分防御型、攻击型、辅助型和全能型四种职业，引入风象、水象、火象、土象四大属性，四象属性在攻击和防御加成上相克。卡牌初始等级都为１级，可以通过关卡战斗等途径获得经验升级。卡牌能够进行强化，强化后可以大幅提高卡牌的基础属性。卡牌战斗系统包括关卡战斗和竞技场战斗，游戏目前设计了５０－６０左右个关卡地图供玩家通关，竞技场战斗以几天为一轮对玩家进行排名并结算奖励。为了提升游戏的趣味性，《青春期》卡牌具备情缘系统，一些特定的卡牌同时上阵，会触发一些特殊增益和效果。

  《青春期》还包含完备的战斗系统、任务系统、装备锻造系统、宠物系统、社交系统、酒馆雇佣系统和占卜系统等。

  《青春期》采用ＦＴＰ盈利模式。截至本重组报告书及其摘要出具日，《青春期》已进入测试前的优化阶段。

  （４）《誓魂》

  ■

  《誓魂》是一款玄幻题材的ＭＭＯＲＰＧ即时战斗手机网络游戏，可在ＪＡＶＡ手机和Ａｎｄｒｏｉｄ手机上运行。游戏使用自主研发的２Ｄ像素ＪＡＶＡ手机游戏引擎，并采用２．５Ｄ画面设计，可以较好地表现立体感。游戏地图分区域设计，区域之间通过传送门来切换。

  《誓魂》拥有仙、妖两个种族，以及防御型、进攻性、法师型和辅助型四大职业。游戏包含完备的种族系统、职业技能系统、社交系统、生产系统、装备系统、任务系统和战斗系统等等。游戏开始由玩家扮演仙族、妖族中的一名弟子，经过重重磨砺，最终成长为种族的精英，仙、妖两族携手斩杀魔种，捍卫九黎大陆的文明。

  ■

  为了适应ＪＡＶＡ手机功能较弱和移动通信网络速度较慢的终端环境，艾格拉斯采取各项措施，尽量压缩《誓魂》的运行环境要求。《誓魂》在内存不低于２Ｍ的手机上即可较为流畅运行，正常情况下耗用的流量为每小时１Ｍ左右。

  《誓魂》采用ＦＴＰ盈利模式，主要围绕角色升级和装备强化两个点进行付费设计。《誓魂》在中国大陆和港澳台地区均有发行，发行渠道包括百度、ＵＣ、当乐等渠道商，玩家主要从渠道商的网站下载安装游戏。截至２０１４年０５月３１日，《誓魂》的累计注册用户２０７．２２万人，玩家累计充值５５４．５１万元。

  （５）《赤壁》

  ■

  《赤壁》是以三国历史为故事背景的一款ＭＭＯＲＰＧ手机游戏，包括３Ｄ和２Ｄ两个版本，分别使用艾格拉斯自主研发的３Ｄ ＪＡＶＡ手机游戏引擎和２Ｄ ＪＡＶＡ手机游戏引擎。３Ｄ版本是业界最早发布的真３Ｄ手机游戏之一，可在ＪＡＶＡ手机上运行；２Ｄ版本既可在ＪＡＶＡ手机上运行，也可在Ａｎｄｒｏｉｄ手机上运行。《赤壁》整个世界地图实现零读取时间无缝对接，游戏战斗简单而充满技巧。《赤壁》同样对游戏的运行环境要求进行了优化，在内存不低于２Ｍ的手机上即可较为流畅运行，正常情况下耗用的流量为每小时１Ｍ左右。

  《赤壁》拥有战士和法师两大职业，战士分为刀职、剑职和弓职，法师分为扇职、杖职和环职，玩家可以同时拥有两个职业。游戏包含完备的地图系统、职业技能系统、伙伴系统、社交系统、生产系统、装备系统、任务系统和战斗系统等等，丰富多彩的武器装备是游戏的主要特色。

  ■

  《赤壁》采用ＦＴＰ盈利模式，主要围绕角色升级和装备强化两个点进行付费设计。《赤壁》在中国大陆地区发行，发行渠道包括百度、ＵＣ、当乐等渠道商，玩家主要从渠道商的网站下载安装游戏。截至２０１４年５月３１日，《赤壁》累计注册用户１１２．４３万人，玩家累计充值３２１．２３万元。

  ３、艾格拉斯的游戏开发

  艾格拉斯设有游戏研发中心，负责开发新游戏、升级和维护现有游戏版本。经过多年的研发经验积累，由研发总监和策划总监分工负责。游戏研发中心包括客户端开发部门、服务端开发部门、２Ｄ美术部门、３Ｄ美术部门、策划部门、测试部门和数据平台部门等多个相关部门。艾格拉斯建立了一套完整的信息技术管理制度体系，规范游戏开发流程，使游戏开发活动更加科学有效。

  艾格拉斯的游戏开发流程分为项目立项、项目实施监督及功能测试、项目验收和系统上线阶段。

  （１）项目立项阶段

  运营中心及其他相关部门根据所掌握的市场状况、玩家需求，向策划部门提出《项目需求申请》。策划部门根据《项目需求申请》召集策划人员共同讨论编写《游戏策划草案》。

  策划总监初审《游戏策划草案》，并与创意相关人员进行沟通，确认其开发可行性。若不符合商务基本要求及市场状况，将退回项目申请人处重新提交《项目需求申请》。若符合商务基本要求及市场状况，则由策划部门组织各部门负责人、核心技术人员、策划部门全体人员召开联合评审会，进行《游戏策划草案》的评审，完成《策划草案评审表》。策划总监与创意相关人员根据《游戏策划草案》、《策划草案评审表》编写《项目规划书》。

  策划部门将编制好的《项目规划书》提交项目评审委员会复核确认后，由项目评审委员会签批《立项通知单》。

  项目立项的流程如下图：

  ■

  （２）项目实施监督及功能测试

  项目立项完成后，研发中心指定项目负责人，组建项目小组，明确小组负责人及成员名单。项目负责人编写《项目计划》、《游戏开发实施方案》、《项目文件控制作业指导书》，明确开发系统访问权限、任务划分等内容，并由研发总监审批。项目负责人据此更新《项目规划书》。《项目规划书》经项目评审委员会复核确认后开始项目实施。

  项目实施过程中，各开发部门经理或指定人员核对编码并进行书面记录。项目组每周召开项目例会，确认项目进展及存在的问题，讨论现存问题的解决方案，确保项目实施满足业务需求、项目进度符合计划，并分析项目偏差度和进度。项目组汇总例会内容并编制《项目进程记录》，提交至项目负责人签字确认。项目组定期向项目评审委员会委员汇报项目进展情况。软件主体开发完成后，项目组对游戏进行ＤＥＭＯ，检验游戏是否达到预期，并根据ＤＥＭＯ情况对《项目计划》、《游戏开发实施方案》、《文件控制作业指导书》进行调整。

  游戏软件开发完成后，项目组向测试部门提交游戏测试申请。测试部门对游戏进行功能测试、安全测试、ＢＵＧ测试等各项测试，确认游戏已满足需求后，编写《游戏测试报告》，提交项目评审委员会签字确认。

  项目实施监督及功能测试流程如下图：

  ■

  （３）项目验收、系统上线

  游戏经测试达到预期后，由项目小组发起项目验收，研发中心组织验收小组进行验收，并编写《项目验收报告》。项目小组填写《系统上线申请单》，提交项目评审委员会确认通过后系统正式上线。

  项目验收、系统上线流程如下图：

  ■

  ４、艾格拉斯的游戏发行

  为充分利用行业下游资源加快游戏的发行速度，分散部分区域的游戏发行风险和收益，除自主发行游戏外，艾格拉斯还通过代理商在境外市场发行游戏。艾格拉斯的游戏发行模式包括自主发行和代理发行，其中，自主发行又可分为平台发行和官网发行。《英雄战魂》的发行模式及区域情况如下： (下转B24版)