证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／；备查文件置备于上市公司住所地。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配套资金的特定对象已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  ２０１４年５月２２日，巨龙管业与日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等１７名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》；２０１４年６月１０日，巨龙管业与上述交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。协议约定巨龙管业拟通过发行股份及支付现金方式，购买上述交易对方所持有的艾格拉斯１００％股权，并募集配套资金。具体方案如下：

  （一）非公开发行股份方式购买资产

  参考立信评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产艾格拉斯１００％股权作价３００，０００万元。本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购艾格拉斯１００％股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有艾格拉斯１００％股权。

  对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，即１３．３５元／股。２０１４年５月１６日，巨龙管业２０１３年度股东大会通过《２０１３年度利润分配预案》，同意公司以２０１３年１２月３１日的总股本１２，１５５万股为基数每股派送现金红利０．６０元。因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格调整为１２．７５元／股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

  日照义聚等１７名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金支付金额如下：

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  （二）募集配套资金

  ２０１４年５月２２日，上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订了《股份认购协议》，约定上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业合计发行４，７６０万股Ａ股股票，以前述定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价即１３．３５元／股的价格为基础，经过除息后确定发行价格为１２．７５元／股，募集合计６０，６９０．００万元配套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的２５％（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。

  募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价５７，６５５．５０万元后，剩余３，０３４．５０万元将用于支付本次交易的中介机构费用等发行费用。

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。

  二、标的资产的估值及作价

  本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据立信评估出具的信资评报字［２０１４］第２１７ 号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１３ 年１２ 月３１ 日，艾格拉斯１００％股权的评估值为３０１，０００万元，经审计的艾格拉斯母公司账面净资产为１１，７５８．０５万元，评估增值２８９，２４１．９５万元，增值率为２，４５９．９５％。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，经交易各方友好协商，艾格拉斯１００％股权的交易作价为３００，０００万元。

  三、股份锁定期安排

  １、购买资产非公开发行股份的锁定期

  （１）日照义聚、日照众聚的股份锁定期

  日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起３６个月内不得转让。

  （２）其他交易对方股份锁定期

  对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起３６个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过１２个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起１２个月内不得转让，在发行结束日起１２个月届满后按如下比例逐步解除限售：

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  第一期股份应于本次对价股份发行结束满１２个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在年度）的《专项审核报告》披露后解除限售；

  第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；

  第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。

  （３）交易双方约定事项

  本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的，亦应遵守上述约定；

  上述发行股份购买资产的股份锁定事宜系交易双方协商确定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

  （４）交易对方持续拥有艾格拉斯权益情况

  截至本报告及其摘要出具日，交易对方持股数量、持股比例以及持有艾格拉斯权益的起始时间：

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  ２、募集配套资金发行股份的锁定期

  本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让。

  四、业绩承诺及补偿安排

  （一）业绩承诺

  交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，艾格拉斯２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于１６，８１０万元、３３，１２０万元和４３，５２０万元（以下简称“承诺净利润”）。

  若本次重大资产重组于２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日之间实施完毕，利润补偿保证期间为２０１５年至２０１７年，其中：２０１５年度和２０１６年度的承诺净利润同前款约定，２０１７年度承诺净利润不低于４７，９５０万元。

  （二）补偿安排

  １、补偿金额的计算

  如艾格拉斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则巨龙管业应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），要求其收到书面通知后１０个工作日内支付补偿。当年的补偿金额按如下公式计算：

  当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 承诺期各年度承诺净利润之和 × 本次交易的总对价－已补偿金额

  ２、具体补偿方式

  如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。

  （１）交易对方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易的发行价格。

  上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数×（１＋转增或送股比例）。

  上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应由交易对方中补偿股份义务人作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

  交易对方各主体之间按照在本次交易前持有的艾格拉斯权益比例计算各自应当补偿股份数。

  （２）交易对方任一主体当年应补偿股份数量超过了其持有的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次交易的发行价格。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为艾格拉斯１００％股权。本次交易完成后上市公司将拥有艾格拉斯控制权。

  标的公司２０１３年末经审计的合并资产总额为１４，３７４．７３万元，本次交易价格为３００，０００万元，上市公司２０１３年末经审计的合并资产总额为１００，７９２．３４万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即２０１３年末）经审计的合并资产总额的比例达到２９７．６４％。

  标的公司２０１３年度经审计的合并营业收入为１６，０７１．６４万元，上市公司２０１３年度经审计的合并营业收入为５０，５２９．０８万元。本次交易标的公司最近一个会计年度（即２０１３年）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入的比例达到３１．８１％。

  标的公司２０１３年末经审计的合并资产净额为１１，７５７．５８万元，本次交易价格为３００，０００万元，上市公司２０１３年末经审计的合并净资产额为６２，３７３．２４万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即２０１３年末）经审计的合并净资产额的比例达到４８０．９８％，且超过５，０００万元。

  综上，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例５％以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易不构成借壳上市

  巨龙管业自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为吕仁高，公司控制权未发生变更。

  本次交易完成后，吕氏家族将合计持有上市公司１０，８５８．３０万股，占交易完成后上市公司总股本的３０．２３％，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际控制权未发生变更。

  标的公司２０１３年末经审计的合并资产总额为１４，３７４．７３万元，本次交易价格为３００，０００万元，上市公司２０１３年末经审计的合并资产总额为１００，７９２．３４万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即２０１３年末）经审计的合并资产总额的比例达到２９７．６４％。

  综上，巨龙管业不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到１００％以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。

  八、合同生效条件

  交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

  九、本次交易尚需履行的审批程序

  截至本报告及其摘要出具日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：

  １、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  ２、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  十、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请新时代证券、长城证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券、长城证券均经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  二、标的资产的估值及盈利预测相关风险

  根据资产评估收益法进行的盈利预测情况，２０１４～２０１６年预计标的资产的净利润分别为１６，８０７．９５万元、３３，１１４．４５万元和４３，５１７．８７万元。由于国内移动游戏市场竞争加剧、新产品运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期的风险，进而会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

  三、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险

  根据收益法评估结果，本次交易拟购买资产艾格拉斯１００％股权评估值为３０１，０００万元，较其截至２０１３年１２月３１日艾格拉斯母公司账面净资产为１１，７５８．０５万元，增值２８９，２４１．９５万元，增值率２，４５９．９５％。评估增值率较高原因详见“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司的估值”。评估机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

  同时，预计本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来不能实现预测收益，那么收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，将直接影响上市公司业绩。

  四、业绩补偿承诺无法实施的违约风险

  根据本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，如艾格拉斯在本次交易实施完毕后三年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到盈利预测审核报告或资产评估报告中的利润预测数，其差额部分应由交易对方按照协商一致的比例以合法方式向巨龙管业补偿。由于本次交易中，５７，６５５．５０万元作为现金对价一次性支付给日照义聚，在业绩补偿期，如艾格拉斯无法实现承诺的预测利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  五、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险

  报告期内，艾格拉斯的收入主要来源于核心游戏产品《英雄战魂》，２０１３年度其收入占比为９９．８５％。如果艾格拉斯不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若艾格拉斯不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。

  六、新产品研发风险

  一款移动游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确把握市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的喜好变化趋势，并就此作出积极快速有效的响应，其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于艾格拉斯推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏，艾格拉斯需要在前期投入大量的时间和成本，若新游戏开发运营不成功，新游戏产生的收益可能不能抵补上述支出，且会浪费时间贻误市场时机，削弱艾格拉斯未来的盈利能力及增长前景。

  七、市场竞争风险

  发展迅速的移动游戏市场吸引了ＰＣ端游、ＰＣ网页游戏等其他游戏公司的加入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生代的游戏团队和公司的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。艾格拉斯一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对标的公司带来不利影响。

  八、国际化运营风险

  为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的盗版问题、无序化竞争等风险，艾格拉斯坚持走产品国际化运营路线，因此了解各国文化、分析和把握各国玩家心理需求满足的共同点成为产品成功的关键因素之一，同时国际化运营需要本土化的经验和团队的支持，若艾格拉斯在以上方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。

  九、与平台商分成比例下降风险

  作为文化创意产业，聚集大量用户的移动游戏渠道平台是使游戏到达玩家的主要入口，标的公司的营业收入大部分来自于与这些平台的运营分成。其中，境外渠道主要是苹果Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ和谷歌Ｇｏｏｇｌｅ Ｐｌａｙ，他们的分成比例相对稳定和透明，议价空间非常小；来自境内的收入分成比例一般需要谈判确定，凭借优秀的游戏产品品质，标的公司目前维持较强的谈判地位和较高的分成比例，随着国内移动互联网入口日趋集中，目前已基本由以ＢＡＴ３６０为代表的互联网巨头企业占据，其话语权逐渐加强。如果未来与以上平台的分成比例出现下降，而标的公司又未能增加游戏产品的收入规模，则可能存在营业收入低于预期的风险。

  十、税收优惠的风险

  １、标的公司目前享受的税收优惠政策

  艾格拉斯享受的税收优惠政策包括：（１）企业所得税：２０１３年１月１日至２０１４年１２月３１日免征企业所得税，２０１５年１月１日至２０１７年１２月３１日减半征收企业所得税；（２）增值税：２０１２年度和２０１３年度提供的境外软件服务收入免征增值税。

  ２、标的公司享受相应的税收优惠的合格条件

  （１）企业所得税

  根据财税［２０００］２５号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》和财税［２０１２］２７号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，我国境内新办符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照２５％的法定税率减半征收企业所得税。

  ２０１３年１２月２０日，艾格拉斯获取了《软件企业认定证书》并通过了２０１３年度软件企业认定的年审；２０１２年１０月２４日，艾格拉斯“战魂Ｏｎｌｉｎｅ大型多人在线网络游戏软件Ｖ１．０．０”获取了《软件产品登记证书》，有效期为五年。

  ２０１４年３月２８日，艾格拉斯取得了主管税务机关出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，标的公司享受税收优惠的情况为：艾格拉斯２０１３年１月１日起至２０１４年１２月３１日免征企业所得税；２０１５年１月１日起至２０１７年１２月３１日减半征收企业所得税。

  综上，标的公司具备企业所得税税收优惠政策规定的资质条件、获取了《软件企业认定证书》并通过了软件企业认定的年审，游戏产品获取了《软件产品登记证书》，完成了企业所得税优惠备案。所以，标的公司具备享受相应的企业所得税税收优惠的合格条件，并积极按照相关政策进行汇算清缴工作。

  （２）增值税

  根据财税［２０１１］１３１号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》及国家税务总局公告２０１３年第５２号《国家税务总局关于发布＜营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）＞》的规定，境内单位或个人向境外单位提供的软件服务或信息技术服务，免征增值税。

  综上，标的公司具备享受相应的增值税税收优惠的资质条件并按照增值税相关优惠政策进行增值税申报工作。

  ３、艾格拉斯享受的税收优惠的影响数

  ２０１２年度和２０１３年度，标的公司享受的增值税税收优惠政策对营业收入的影响数分别为７．７８万元和５３９．６９万元；２０１３年度，标的公司享受的企业所得税税收优惠政策对净利润的影响数为３，０４６．１９万元。

  ４、未来进一步获得税收优惠需履行的程序及存在的风险

  （１）企业所得税

  为持续获取税收优惠，标的公司需要持续保持《软件企业认定管理办法》规定的相应资质并通过软件企业认定的年审、需要按照《软件产品管理办法》的规定在有效期前完成现有产品延续登记、完成新增产品的登记备案并获取《软件产品登记证书》。如果标的公司或标的公司的产品不能符合或持续符合《软件企业认定管理办法》和《软件产品管理办法》规定的资质或条件，企业所得税法律法规发生变化导致标的公司无法持续获取企业所得税税收优惠，将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。

  （２）增值税

  若标的公司收入来源地发生变化或增值税法律法规发生变化导致公司无法持续获取增值税税收优惠，将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。

  十一、标的公司核心人员流失的风险

  游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素。自创立以来，艾格拉斯核心技术团队一直保持稳定，这与其多年来稳健的经营风格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，也在一定程度上得益于其坚持使用自主研发的游戏引擎（其独特技术不对外开放），同时，若随着业务规模的扩大，艾格拉斯核心团队人员发生流失，或者考核和激励机制不能满足发展的需要，不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。

  根据本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，核心人员持股的日照义聚承诺：在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），日照义聚将维护艾格拉斯核心团队成员的稳定，核心团队成员将在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在艾格拉斯或者巨龙管业及其其他子公司任职。在任职期间，核心团队成员在艾格拉斯任职期间不得在巨龙管业及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

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  注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司现有业务近年来盈利能力一般，业务范围急待拓展

  巨龙管业主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品为ＰＣＣＰ，产品主要用于大型输水工程项目，受制于国家宏观政策影响较大。２０１２年以来，国内经济增长速度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝土输水管道行业影响很大，加之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，给公司生产经营带来较大的压力。

  ２０１２年公司实现营业收入３．０８亿元，同比下降１０．６８％；实现营业利润２，６５２．１万元，同比下降４６．３３％；销售净利率为７．７８％，同比减少６．９１个百分点。２０１３年，公司紧紧抓住国家重点水利建设工程南水北调项目的实施和部分城市供水配套工程实施的历史机遇，实现营业收入５．０５亿元，同比增长６３．８９％；实现营业利润４，２８６．８３万元，同比增长６１．６４％，销售净利率为５．８３％，同比减少１．９５个百分点。

  未来随着南水北调项目的陆续实施完毕，行业内的主要客户将转向各类地区性输水工程项目，行业内竞争将更加激烈，公司盈利能力可能持续下降。为了减少业绩波动，分散单一输水管道业务的风险，公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型升级契机，积极拓展公司的业务范围，打造公司新的利润增长点。

  （二）移动终端游戏行业快速发展，市场前景广阔

  近些年，在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和ＷＩＦＩ覆盖逐渐全面的情况下，移动上网成为互联网发展的主要动力。根据ＣＮＮＩＣ 于２０１４年１月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：截至２０１３年１２月，我国手机网民规模达５亿，较２０１２年底增加８００９万人，网民中使用手机上网的人群占比由２０１２年底的７４．５％提升至８１．０％，手机网民规模继续保持稳定增长。

  随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。移动终端游戏可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，获得了迅速发展。近几年，国内移动终端游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。

  近年来，相关部门出台了大量支持移动游戏行业发展的政策，移动终端游戏产业的发展具备了良好的政策土壤。

  根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告２０１３》：２０１３年全球移动游戏市场规模为７９２．５亿元，预计到２０１７年全球移动游戏市场规模将达到２，０４７．３亿元，年复合增长率达２６．７８％，具体情况如下：

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  ２０１３年中国移动游戏市场规模为１３８．８２亿元，预计到２０１６年中国移动游戏市场规模将达到４２７．０５亿元，年复合增长率达４５．４４％，具体情况如下：

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  （三）艾格拉斯是国内领先的移动终端游戏开发商，具有很强的核心竞争力

  艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开发、运营，从开发ＪＡＶＡ手机游戏到开发ｉＯＳ、Ａｎｄｒｉｏｄ智能移动游戏，其核心团队成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。艾格拉斯核心产品——３Ｄ ＭＭＯＡＲＰＧ移动游戏《英雄战魂》，２０１３年全球市场的充值金额达４．３亿元。根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告２０１３》：艾格拉斯在２０１３年中国移动游戏研发商全球市场中的市场占有率为３．４％，排名第５，如下图：

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  艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家，２０１３年公司来自境外的业务收入占比约６０％。

  与竞争对手相比，艾格拉斯具有稳定的开发运营团队、自主研发的游戏引擎、专注于ＭＭＯ移动游戏领域的经验、国际化的产品布局、良好的游戏发行合作伙伴关系等众多优势，在移动游戏开发领域行业地位突出，具有很强的核心竞争力。

  （四）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件

  近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。据清科研究中心最新数据显示，２０１３年中国并购市场共完成交易１，２３２起，较２０１２年的９９１起增长２４．３０％；披露金额的并购案例总计１，１４５起，涉及交易金额共９３２．０３亿美元，同比涨幅为８３．６％。

  ２０１１年９月，巨龙管业首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市。通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件，作为上市公司，巨龙管业在并购活动中可以取得更加优惠的并购条件，或者在相同的并购条件下得到被收购方的优先认可。

  二、本次交易的目的

  （一）实现上市公司和艾格拉斯多赢发展

  艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，核心竞争力较强。本次交易完成后，巨龙管业在原有业务竞争加剧的状况下实现了外延式发展，业务将由单一的混凝土输水管道的生产和销售，增加移动游戏开发、运营业务，有效拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展。

  艾格拉斯通过本次重组借助资本市场的平台，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分享受移动游戏行业快速发展带来的红利，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响力的移动游戏开发商。

  通过本次交易，艾格拉斯成为上市公司的重要子公司，艾格拉斯原股东成为上市公司的股东，形成艾格拉斯与上市公司多赢发展的局面。

  （二）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

  根据标的公司业经审计的财务数据，本次交易将扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

  （三）发挥上市公司与标的资产的协同效应

  艾格拉斯主要从事移动游戏开发、运营，属于互联网信息服务业，具有轻资产特征，营运上表现为收款及时、现金流充沛；而巨龙管业主要从事混凝土输水管道生产与销售，属于传统制造业，产品主要用于各类政府大中型水利设施基础建设项目，容易受国家宏观政策调整的影响，同时具有重资产特征，营运上表现为收款周期长、资金周转慢等的特征。两类业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强的互补性。

  本次交易完成后，上市公司实现两轮驱动，单一业务的业绩波动风险将得以分散，主营业务收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；艾格拉斯成为巨龙管业全资子公司，能够在经营管理、资本筹集等得到上市公司的强力支持，有助把移动游戏开发、运营业务做大做强。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易实施已履行的批准程序

  １、２０１４年３月６日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《公司关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。

  ２、２０１４ 年５ 月２２日，本公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。 (下转B22版)