证券时报多媒体数字报

  （上接B16版）

  长春百货大楼集团股份有限公司

  股票代码：600856 股票简称：长百集团 编号：临2014—035

  长春百货大楼集团股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春百货大楼集团股份有限公司第七届监事会第十次会议于2014年6月10日在公司本部召开，应到监事5人，实到监事5人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，经逐项举手表决，一致形成了以下决议：

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。

  二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  监事会认为:本次交易定价依据充分、价格公允合理、决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形，并同意将以上议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。 

  长春百货大楼集团股份有限公司监事会

  2014年6月11日

  股票代码：600856 股票简称：长百集团 编号：临2014—033

  长春百货大楼集团股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春百货大楼集团股份有限公司于2014年6月6日以传真、电子邮件及电话通知的方式通知召开第七届董事会第十二次会议，会议于2014年6月10日在公司本部十一楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事苏大卫先生因公务出差未参加会议，委托公司独立董事潘久文先生行使表决权。会议由公司董事长林大湑先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。

  由于第一、二、三、四、五项议案涉及公司与交易对方的关联交易，关联董事林大湑先生回避了对以上议案的表决，由8名非关联董事逐项进行表决。

  一、逐项审议并通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

  公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案如下：

  一、本次交易概况

  公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”），同时，邓天洲、黄博拟以7.5元/股价格分别受让上海合涌源投资有限公司所持有的公司1,000万股股份（以下简称“股份转让”）。另外，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票配套融资（以下简称“本次配套融资”）。本次重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让作为本次交易方案的必备内容，同时生效，若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项交易也不予实施。本次配套融资在前三项交易实施的基础上择机实施，本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、重大资产置换

  公司拟以截至2013年12月31日的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与青岛中泰博天投资咨询有限公司（以下简称“中泰博天”）等16名青岛中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）股东所持中天能源100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值股份进行置换。置出资产和置入资产的作价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为依据，由交易各方协商确认。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2014〕第162号《长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估价值为259,248,346元，交易各方经协商确定置出资产的价格为259,248,346元。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2014〕第3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，置入资产截至评估基准日的评估价值为2,253,192,100元，交易各方经协商确定置入资产的价格为2,253,192,100元。

  根据上述置出资产和置入资产的定价，公司以置出资产与置入资产中的259,248,346元进行等值置换。

  中天能源全体股东同意将置出资产以一元人民币对价转让给上海合涌源企业发展有限公司（以下简称“合涌源发展”），为简化交割程序，将由公司将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、发行股份购买资产

  公司拟向中天能源16名股东发行股份购买置入资产和置出资产的差额部分，即1,993,943,754元。具体如下：

  (1) 发行股份的类型和面值

  本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (2) 发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为中泰博天等中天能源16名股东。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (3) 发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日(即2014年4月11日)。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日长百集团股票交易均价(即6.63元/股)。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (4) 股份发行数量

  本次发行股份购买资产中，公司向中天能源全体股东发行的股份数量为300,745,664股，具体为：

  ■

  最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (5) 股份锁定期

  中泰博天、中国能源控股有限公司通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

  中天能源其他股东通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行，但奇力资本创投投资(毛里求斯)有限公司、瑞盛能源有限公司所取得股份的锁定期最终以商务部和中国证监会核准的期限为准。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (6) 上市地点

  公司本次发行的股份将在上交所上市交易。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (7) 本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (8) 期间损益

  置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由公司享有；置出资产自评估基准日至交割日期间的亏损，由合涌源发展承担。

  置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由中泰博天承担。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (9)业绩补偿

  中泰博天承诺：中天能源在2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于14,500.00万元、21,000.00万元和35,000.00万元。

  如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于2014年12月31日，则补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的承诺净利润数以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》中采用收益法评估结论的公司(中天能源及其部分子公司)归属于母公司净利润为依据。若经审计，中天能源在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，公司将在年度报告披露后的10日内以书面方式通知中泰博天。中泰博天在接到公司通知后的90日内以股份回购形式向公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  四、发行股份募集配套资金

  (1) 发行股份的类型和面值

  本次配套融资所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (2) 发行方式和发行对象

  本次配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (3) 发行价格及定价依据

  本次配套融资的股份发行定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日(即2014年4月11日)。

  本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即5.97元/股)，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (4) 股份发行数量

  按照本次配套融资发行底价5.97元/股计算，本次配套融资发行股份数量约124,183,986股。最终发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (5) 股份锁定期

  特定投资者在本次配套融资中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (6) 上市地点

  公司本次发行的股份将在上交所上市交易。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (7) 本次发行前滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  (8) 募集资金用途

  本次配套融资所募集资金将用于中天能源下属全资子公司湖北合能燃气有限公司投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海能源有限公司投建的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能燃气有限公司投建的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司亚太清洁能源有限公司开展的“海外天然气进口分销项目”。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  五、决议有效期

  本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。

  二、审议通过《关于《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》；

  具体内容详见2014年6月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于签订《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》和《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》的议案》；

  公司与上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司、青岛中天能源股份有限公司全体股东、邓天洲、黄博签署了《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》和公司与青岛中泰博天投资咨询有限公司签署了《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》。

  公司与青岛中泰博天投资咨询有限公司签署的《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》对中天能源承诺净利润的补偿做如下约定：

  （一）、青岛中泰博天投资咨询有限公司承诺，中天能源在2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：

  （单位：万元）

  ■

  如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于2014年12月31日，则补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的承诺净利润数以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》中采用收益法评估结论的公司(中天能源及其部分子公司)归属于母公司净利润为依据。

  （二）、长百集团应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露中天能源实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。中天能源实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

  （三）、若经审计，中天能源在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，长百集团将在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知青岛中泰博天投资咨询有限公司。

  （四）、青岛中泰博天投资咨询有限公司应在接到长百集团通知后的90日以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：

  1、 长百集团将以总价人民币1元的价格定向回购青岛中泰博天投资咨询有限公司持有的一定数量长百集团股份并予以注销。长百集团每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

  （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量

  2、上述公式运用中，应遵循：

  （1）前述净利润数均应当以中天能源归属于母公司的净利润数确定；

  （2）补偿股份数量不超过青岛中泰博天投资咨询有限公司认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

  (3)如长百集团在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时青岛中泰博天投资咨询有限公司获得的股份数；

  (4)如上述回购股份并注销事宜由于长百集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则青岛中泰博天投资咨询有限公司承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除中天能源现有股东及邓天洲、黄博之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中天能源现有股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；

  会议审议通过了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、 中联资产评估集团有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告事项，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  公司聘请了中联资产评估集团有限公司对本次交易的置出资产进行评估，并出具了中联评报字〔2014〕第162号《长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的置入资产进行评估，并出具了中企华评报字〔2014〕第3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。

  公司董事会认为：

  （一）、本次重大资产重组聘请的评估机构证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  （二）、本次重大资产重组的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

  （三）、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

  （四）、公司以评估结果为参考依据，交易各方经协商确定置出资产和置入资产的交易价格，交易价格公允。

  综上，公司本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见公司于2014年6月11日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-034号公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。             

  长春百货大楼集团股份有限公司董事会

  2014年6月11日

  证券代码：600856 证券简称：长百集团 公告编号：临2014-034

  长春百货大楼集团股份有限公司关于

  召开2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：现场会议召开时间为2014年6月26日下午14:30；网络投票时间为：2014年6月26日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。

  ●股权登记日：2014年6月20日

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次: 2014年第一次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人:公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间: 现场会议召开时间为：2014 年6月26日下午 14:30；网络投票时间为:2014 年 6 月 26日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

  （四）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五）现场会议召开地点：长春百货大楼集团股份有限公司十一楼会议室（吉林省长春市人民大街1881 号）。

  (六)股权登记日:2014年6月20日

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已经公司第七届董事会第十次会议、第十二次会议审议通过，本次临时股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  三、会议出席对象

  （一）本次股东大会的股权登记日为2014年6月20日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

  2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

  3、登记时间和地点：2014年6月25日（上午9点30分至11点30分，下午14：00-16：00 时）到公司本部西十一楼总裁办公室办理登记。

  4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2014 年6月25日17：00 时)。

  五、其他事项

  1、公司联系地址、邮编、传真、联系人

  通信地址：长春市人民大街1881号

  邮编：130061

  联系电话：0431-88922318转2666

  传真：0431-88920704

  联系人：柴芳园

  2、会务费用：与会股东一切费用自理。

  特此公告。

  长春百货大楼集团股份有限公司董事会

  2014年6月11日

  附件1:

  授权委托书

  长春百货大楼集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月26日召开的贵公司2014年第一次股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：

  1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

  2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件2:

  投资者参加网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。 投票日期：2014年6月26日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：29 个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2下共有2.01-2.20共20个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）。

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日 2014年6月20日A 股收市后，持有长百集团A股（股票代码600856）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托 投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  证券代码：600856 证券简称：长百集团 公告编号：临2014-036

  长春百货大楼集团股份有限公司

  关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次权益变动情况

  2014年6月10日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于签订《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》和《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》的议案。公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）；同时，邓天洲、黄博已与上海合涌源投资有限公司签署《股份转让协议》，拟以7.5元/股价格分别受让上海合涌源投资有限公司所持有的公司1,000万股股份（以下简称“股份转让”）；另外，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票配套融资（以下简称“本次配套融资”）。本次重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让作为本次交易方案的必备内容，同时生效，若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项交易也不予实施。本次配套融资在前三项交易实施的基础上择机实施，本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

  二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

  本次权益变动前，上海合涌源企业发展有限公司及其一致行动人上海合涌源投资有限公司为公司控股股东，李美珍为公司实际控制人。

  本次权益变动后，青岛中泰博天投资咨询有限公司为公司控股股东，邓天洲、黄博为公司实际控制人。

  三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况

  本次权益变动前，上海合涌源企业发展有限公司及其一致行动人上海合涌源投资有限公司持有48,651,700公司股股份，占公司总股本的比例为20.72%。

  本次权益变动后，青岛中泰博天投资咨询有限公司及其一致行动人中国能源控股有限公司、邓天洲、黄博共持有公司144,659,077股股份，若不考 虑配套融资，占公司总股本的比例为27.01%；若考虑配套融资按发行底价发行，占公司总股本的比例为21.93%。

  四、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  长春百货大楼集团股份有限公司董事会

  2014 年 6月 11日

  证券代码：600856 证券简称：长百集团

  长春百货大楼集团股份有限公司

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人

  名称：青岛中泰博天投资咨询有限公司

  住所及通讯地址：青岛市四方区开封路12号1户

  一致行动人（一）

  名称：SINOENERGY HOLDING LIMITED 中国能源控股有限公司（BVI）

  住所及通讯地址：AKARA Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

  一致行动人（二）

  姓名：邓天洲

  住所及通讯地址：北京市产阳区华严北里64号楼

  一致行动人（三）

  姓名：黄博

  住所及通讯地址：北京市东城区兴化西里6楼

  股份变动性质：增加

  财务顾问：■

  签署日期：二〇一四年六月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在长春百货大楼集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春百货大楼集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动尚需取得上市公司股东大会批准；中国商务部核准长百集团向包括中能控股（BVI）在内的三家外资机构发行股份；中国证监会核准包括了本次权益变动的长百集团重大资产重组方案；商务主管部门批准中天能源股份转让相关事宜。能否取得上述有权机关的批准、以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露人一致行动人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  ■

  ■

  本次权益变动不涉及优先股，若无特别说明，本报告书中关于长百集团的股、股份均指人民币普通股。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人——中泰博天

  （一）中泰博天基本情况

  名称：青岛中泰博天投资咨询有限公司

  注册号：370205230033602

  法定代表人：邓天洲

  住所：青岛市四方区开封路12号1户

  注册资本：2,000万元

  实收资本：2,000万元

  成立日期：2010年12月7日

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：一般经营范围：投资信息咨询（不含金融、证券、期货信息），经济信息咨询（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询，财务管理咨询。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）

  （二）股权结构及控股股东、实际控制人情况

  1、信息披露义务人的股权结构

  ■

  2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

  邓天洲、黄博为中泰博天的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：

  邓天洲，男，1956年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：422429195608******，研究生学历；曾任江汉石油勘察设计研究院高级工程师、研究室副主任，江汉油田盐化工总厂教授级高级工程师、厂长，中国石油天然气集团天然气汽车开发中心主任、北京中油洁能环保科技股份有限公司总裁、董事长，中油通用董事。

  邓天洲现任的职务如下：

  ■

  黄博，男，1970年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：110101197009******，大专学历；曾任北京前景集团业务经理，华能集团华圣国际运输公司部门经理，武汉诚成文化股份有限公司投资部经理、证券事务代表，中油三环总经理，中油通用董事长、总经理。

  黄博现任的职务如下：

  ■

  3、控股股东、实际控制人控制的核心企业的情况

  截至本报告书签署日，实际控制人除对中天能源的投资外，其他对外投资情况如下：

  ■

  ■

  （三）中泰博天的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  1、中泰博天的主要业务

  中泰博天的主要业务为投资信息咨询，截至本报告书签署日，中泰博天除对中天能源的投资外，无其他对外投资。

  2、中泰博天最近三年财务状况（经审计）

  单位：万元

  ■

  （四）信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人邓天洲、黄博已做出声明和承诺，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

  ■

  上述三人无境外永久居留权，上述执行董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、一致行动人——中能控股（BVI）

  （一）中能控股（BVI）基本情况

  名称：SINOENERGY HOLDING LIMITED

  法定地址：AKARA Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：不违反现行有效的BVI法律规定的范围内，有权从事各种商业行为并完成商业交易。

  成立日期：2005年7月21日

  （二）股权结构及控股股东、实际控制人情况

  截至本报告书签署日，SKYWIDE ENERGY LIMITED为中能控股（BVI）的单一股东，SKYWIDE ENERGY LIMITED为邓天洲、黄博分别持股50%的公司。

  ■

  邓天洲、黄博的具体情况详见本节“一、信息披露义务人——中泰博天”之“（二）股权结构及控股股东、实际控制人情况”。

  （三）中能控股（BVI）的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  1、中能控股（BVI）的主要业务

  截至本报告书签署日，中能控股（BVI）的主营业务为投资控股，除对中天能源的投资外，其他对外投资情况为持有Sinoenergy Pacific Corp. 80%的权益，Sinoenergy Pacific Corp.的主营业务为能源投资和开发。

  2、中能控股（BVI）最近三年财务状况（经审计）

  单位：万美元

  ■

  （四）信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

  截至本报告书签署日，中能控股（BVI）及其控股股东、实际控制人邓天洲、黄博已做出声明和承诺，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、一致行动人——邓天洲

  邓天洲的具体情况详见本节“一、信息披露义务人——中泰博天”之“（二）股权结构及控股股东、实际控制人情况”。

  四、一致行动人——黄博

  黄博的具体情况详见本节“一、信息披露义务人——中泰博天”之“（二）股权结构及控股股东、实际控制人情况”。

  五、信息披露义务人与一致行动人之间的关系

  根据邓天洲和黄博签署的《协议书》、《一致行动协议》，邓天洲和黄博系一致行动人，两人分别拥有中泰博天、中能控股（BVI）50%的权益。邓天洲和黄博通过中泰博天间接持有中天能源36.45%的股权，通过中能控股（BVI）间接持有中天能源5%的股权。邓天洲、黄博合计间接持有中天能源41.45%的股权，系中天能源的实际控制人。

  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的及后续持股计划

  通过本次权益变动，长百集团进行重大资产置换，向交易对方发行股份购买置入资产中天能源100%股权与置出资产的置换差额；同时，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格分别协议受让合涌源投资所持有长百集团1,000万股股份，共计受让2,000万股。

  本次权益变动完成后，中泰博天及其一致行动人合计持有上市公司的股份将高于20%，其合计持股数将多于上市公司其他股东单独持股数。邓天洲、黄博将成为上市公司实际控制人。

  中泰博天及其一致行动人进行本次权益变动的目的为：1、将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的百货零售业务及形成企业财务负担的其他业务置出，同时置入资产盈利能力较强、发展前景广阔的天然气相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力；2、实现中天能源与国内资本市场的对接、进一步推动中天能源的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位、拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。

  信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司的控制权，具备了建立优质上市公司的平台，将进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度、进一步提高上市公司的持续经营和盈利能力，同时也能实现上市公司股东利益的最大化。

  二、权益变动的决策及批准情况

  2014年3月3日和3月5日，中泰博天股东会和中能控股（BVI）股东分别作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  信息披露义务人及其一致行动人中能控股（BVI）关于本次权益变动已履行了必要的批准程序。

  三、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月继续增持或减持计划

  根据《重大资产重组协议》，邓天洲、黄博及各交易对方签署的承诺函，拟购买资产发行的股份中：

  （1）中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让；

  （2）邓天洲和黄博通过协议受让合涌源投资持有的长百集团的2,000万股股份，自股份过户至其名下之日起十二个月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  因此，未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人无减持上市公司股份的计划。截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其一致行动人也尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动的整体方案

  截至本报告书签署日，长百集团、合涌源投资、合涌源发展与各交易对方及邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》；合涌源投资与邓天洲、黄博签署了《股份转让协议》。上述协议约定了长百集团本次重大资产重组的方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、配套融资。

  上述方案中，长百集团发行股份购买资产及长百集团股东的股份转让构成了本次权益变动，具体情况如下：

  （一）发行股份购买资产

  长百集团以全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构所持有的中天能源100%股份中的等值股份进行置换。置出资产评估值为259,248,346元，中天能源100%股份作为置入资产，其评估值为2,253,192,100元，重大资产置换差额为1,993,943,754元。

  长百集团按照中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构各自持有中天能源的股份比例向其非公开发行股份，购买其所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，即1,993,943,754元。

  上述资产置换及发行股份购买资产完成后，长百集团将持有中天能源共计100%股份。

  （二）股份转让

  中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格分别协议受让合涌源投资所持有长百集团1,000万股股份，共计受让2,000万股。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人的持股情况

  本次权益变动完成后，中泰博天及其一致行动人中能控股（BVI）、邓天洲、黄博将分别持有长百集团20.47%、2.81%、1.87%、1.87%的股份，合计持有长百集团27.01%的股份。若考虑配套融资并按发行底价计算，本次交易完成后，中泰博天、中能控股（BVI）、邓天洲、黄博将分别持有长百集团16.62%、2.28%、1.52%、1.52%的股份，合计持有长百集团21.93%的股份。具体如下：

  ■

  三、本次权益变动相关协议主要内容

  （一）《重大资产重组协议》

  1、合同主体：长百集团、合涌源发展、合涌源投资、中泰博天、中能控股、邓天洲、黄博、其他14家机构

  主要内容：长百集团与中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构实施重组，包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。

  2、重大资产置换

  （1）置出资产

  长百集团截止2013年12月31日基准日的全部资产与负债，包括但不限于长期股权投资、土地使用权、房屋建筑物、知识产权等其他非股权资产，以及母公司债权债务等。

  （2）置入资产

  中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构持有的中天能源合计100%的股份。

  （3）资产置换的作价与支付

  根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，置出资产截至2013年12月31日的评估价值为259,248,346元，交易双方参考该评估价值协商确定置出资产的交易价格为259,248,346元。

  根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，置入资产截至2013年12月31日的评估价值为2,253,192,100元，交易双方参考该评估价值协商确定置入资产的交易价格为2,253,192,100元

  交易双方确认资产置换差价为1,993,943,754元，资产置换差价由长百集团向中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构发行股份进行支付。

  中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构将置出资产以一元人民币对价转让给合涌源发展，为简化交割程序，由长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。

  3、发行股份购买资产

  （1）发行对象

  长百集团向中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构非公开发行股份，用于支付本次重大资产重组的资产置换差价。本次长百集团非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （2）发行股份购买资产价格

  协议各方同意购买资产的价格为重大资产置换差额，即1,993,943,754元。

  （3）发行价格

  本次发行股份的价格为长百集团召开第七届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即6.63元/股。若长百集团股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （4）发行数量

  本次向中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构发行股份的数量（取整数，精确到个位数）为300,745,664股，其中向信息披露义务人及一致行动人发行的数量具体为：

  ■

  最终股份数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。若长百集团股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （5）锁定期

  中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （6）置出资产人员安置

  与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由合涌源发展或其指定的第三方承担和安置。长百集团现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

  4、股份转让

  以邓天洲、黄博与合涌源投资签署的《股份转让协议》为准。

  5、业绩承诺和补偿

  以长百集团和中泰博天签署的《业绩补偿协议》为准。

  6、期间损益归属

  协议各方约定评估基准日为2013年12月31日。置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由长百集团享有；置出资产自评估基准日至交割日期间的亏损，由合涌源发展承担。

  置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由长百集团享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由中泰博天承担。

  长百集团应在交割日后的10日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置出资产期间损益和置入资产期间损益进行审计。长百集团、合涌源发展、中泰博天应根据审计结果在审计报告出具之日起10日内对置出资产期间损益与置入资产期间损益的情况进行确认。置入资产的亏损由中泰博天以现金方式向长百集团补偿。

  7、过渡期安排

  过渡期内，合涌源发展、合涌源投资应对长百集团尽其作为上市公司控股股东的诚信义务，不得滥用股东权利，损害长百集团利益。

  过渡期内，中泰博天有权列席长百集团董事会会议及股东大会会议，长百集团有义务在发出董事会及股东大会会议通知时抄送中泰博天。

  过渡期内，如长百集团实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发长百集团资产发生重大变化的决策，合涌源发展、合涌源投资在投票前应事先征求中泰博天的书面同意。

  过渡期内，未经长百集团书面同意，中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构不得就其所持中天能源股份设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证中天能源在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

  8、本次重大资产重组的实施

  本次重大资产重组需在下列条件全部成就后，方能实施：各方内部有权机构审议通过本次重大资产重组；中国商务部核准长百集团向中能控股、奇力资本、瑞盛能源发行股份；中国证监会核准本次重大资产重组；商务主管部门批准中天能源股份转让相关事宜。

  本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的12个月内实施完毕，且中天能源股份转让的实施不得早于2014年7月25日。

  本次重大资产重组实施条件全部成就后，各方根据长百集团确定的交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。自交割日起，置出资产的所有权利和风险均属于合涌源发展或其指定的第三方，置入资产的所有权利和风险均属于长百集团。

  各方应协助长百集团和中天能源办理交割相关的工商登记手续。为便于实施，长百集团可要求中能控股、奇力资本、瑞盛能源将其分别所持中天能源股份过户至长百集团在中国香港设立的子公司名下。

  置出资产由长百集团直接向合涌源发展或其指定的第三方办理交割手续。该等交割同时构成长百集团履行其在资产置换中交付置出资产的义务和中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构履行其在置出资产转让中向合涌源发展交付置出资产的义务。

  置入资产过户至长百集团及/或长百集团在中国香港设立的子公司名下后，长百集团依据法律、法规、规章等相关规定办理增发股份的发行事宜（包括但不限于验资，向证券交易所、证券登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。

  9、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。若因合涌源发展、合涌源投资中泰博天等13家内资机构及中能控股等3家外资机构、邓天洲和黄博违反本协议约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或取消，进而使长百集团承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方式向长百集团足额赔偿。

  （二）《业绩补偿协议》

  1、合同主体：长百集团、中泰博天

  2、业绩补偿期限

  业绩补偿时间为三年，即重大资产重组实施完毕当年度及其后连续两个会计年度。如本次重大资产重组实施完毕之日晚于2014年12月31日，则补偿期限相应顺延至下一年度。

  3、业绩补偿承诺

  长百集团应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露中天能源实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。中天能源实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

  若经审计，中天能源在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，长百集团将在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知中泰博天。

  长百集团将以总价人民币1元的价格定向回购中泰博天持有的一定数量长百集团股份并予以注销。长百集团每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

  （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量

  上述公式运用中，应遵循：

  （1）前述净利润数均应当以中天能源归属于母公司的净利润数确定；

  （2）补偿股份数量不超过中泰博天认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

  （3）如长百集团在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时中泰博天获得的股份数；

  （4）如上述回购股份并注销事宜由于长百集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则中泰博天承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除中天能源现有股东及邓天洲、黄博之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中天能源现有股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  承诺净利润数如下表所示：

  ■

  如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于2014年12月31日，则补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的承诺净利润数以中企华评估出具的中企华评报字（2014）第3206号《评估报告》确定。

  （三）《股份转让协议》

  合同主体：合涌源投资、邓天洲、黄博

  主要内容：协议各方约定合涌源投资分别将持有的1,000万股长百集团股份转让给邓天洲、黄博，共计转让股份2,000万股。

  股份转让和长百集团本次重大资产置换和发行股份购买资产同时生效，若任何一项内容因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项也不予实施。

  自出让股份交割完成日起，与出让股份有关的全部权利由受让方享有，包括但不限于所有权、处分权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等目标公司章程和中国法律法规规定的目标公司股东应享有的一切权利。

  转让方与受让方经协商确定2013年12月4日为出让股份转让的定价基准日。经协商，出让股份转让的价格为每股7.5元，即按照定价基准日的收盘价6.48元溢价15.74%。

  转让方与受让方一致同意，受让方应分别向转让方支付出让股份的转让价款人民币柒仟伍佰万元（RMB 75,000,000元）。

  在受让方向转让方支付全部转让价款之日，转让双方应共同到登记结算公司办理出让股份的过户登记手续。

  四、本次权益变动的股份权利限制情况

  本次权益变动的股份来自于上市公司对资产置换差额部分进行购买而新发行的股份以及上市公司原股东合涌源投资转让的股份，上述股份不存在被设定质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  五、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

  除《重大资产重组协议》、《业绩补偿协议》、《股份转让协议》的约定外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

  六、本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准

  （一）已履行的批准程序

  1、长百集团的决策过程

  2014年3月25日，长百集团职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案；

  2014年4月9日，长百集团召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。

  长百集团独立董事出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》及《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次重大资产重组。

  长百集团召开了公司关于本次重大资产重组的第二次董事会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议>和<关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。

  长百集团与合涌源发展、合涌源投资及中泰博天等13家内资机构、中能控股等3家外资机构、邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，长百集团与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。

  2、合涌源发展、合涌源投资的决策过程

  2014年4月8 日，合涌源发展召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司或本公司指定的第三方自青岛中天能源股份有限公司全体股东处以一元人民币的价格受让其从长百集团置出的全部资产及负债。2、为简化交割程序，前述自长百集团置出的全部资产及负债将由长百集团直接过户给本公司或本公司指定的第三方。根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由本公司或本公司指定的第三方承担和安置。3、同意授权林大湑先生代表本公司签署前述交易相关的协议、承诺、声明等文件。”

  2014年4月8日，合涌源投资召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长百集团1,000万股股份转让给邓天洲，具体条件、方式以本公司和邓天洲签署的股份转让协议为准。2、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长百集团1,000万股股份转让给黄博，具体条件、方式以本公司和黄博签署的股份转让协议为准。”

  3、信息披露义务人及一致行动人的决策过程

  （1） 中泰博天

  2014年3月3日，中泰博天股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （2）中能控股

  2014年3月5日，中能控股股东作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  2014年3月、4月间，涉及本次权益变动的本次重大资产重组中除中泰博天、中能控股外的其他交易对方上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋、奇力资本、瑞盛能源的有权机构（执行事务合伙人、股东会、董事会、合伙人会议）作出决议和决定，分别同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （二）尚未履行的批准程序

  根据《重组办法》和《收购办法》及有关规定，本次交易尚须取得以下批准、核准：1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；2、本次重组构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；3、本次非公开发行募集配套资金尚需获得中国证监会的核准；4、中国商务部核准长百集团向奇力资本等3家外资机构发行股份；5、中天能源股份转让需取得商务主管部门的批准。

  第四节 资金来源

  本次权益变动中，中泰博天、中能控股（BVI）认购长百集团发行的股份的对价为：中天能源100%股份作为置入资产在评估基准日的评估值扣减长百集团截至评估基准日的全部资产和负债的评估值形成的重大资产置换差额部分中，信息披露义务人及其一致行动人按其持有中天能源股份比例直接享有的权益。

  根据中天能源的工商登记资料以及中天能源全体股东的承诺和声明，中泰博天、中能控股（BVI）对其分别所持有的中天能源股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，该股权截至目前没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依其所在国法律可以合法地转让给长百集团。

  本次权益变动中，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格分别协议受让合涌源投资所持有长百集团1,000万股股份，共计受让2,000万股。根据邓天洲、黄博出具的说明及承诺，其资金来源于自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于长百集团的情形。

  第五节 后续计划

  一、未来12个月增减持上市公司股份的计划

  根据《重大资产重组协议》，邓天洲、黄博及各交易对方签署的承诺函，拟购买资产发行的股份中：

  （1）中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让；

  （2）上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；

  （3）奇力资本、瑞盛能源分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，最终锁定期限应以中国商务部和中国证监会核准的期限为准。

  （4）邓天洲和黄博通过协议受让合涌源投资持有的上市公司的2,000万股股份，自股份过户至其名下之日起十二个月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人无减持上市公司股份的计划。截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其一致行动人尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划。

  二、本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整的计划

  通过本次交易，交易各方将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的百货零售业务及形成企业财务负担的其他业务置出，同时置入资产盈利能力较强、发展前景广阔的天然气相关业务。

  本次交易完成后，上市公司主业将由零售百货转变为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及天然气储运设备和天然气汽车改装设备的开发、制造和销售，主营业务发生重大变更。

  三、未来12个月内是否拟对上市公司资产和业务进行出售、合并、合资，或上市公司拟购买、置换资产等重组计划

  本次交易完成后，上市公司未来12个月内无相关其他出售资产、合并、合资、购买或置换资产等其他重组计划。

  四、本次权益变动完成后上市公司董监高人员调整的计划

  本次交易完成后，置入资产中天能源将成为长百集团的子公司，上市公司的经营实体是中天能源，上市公司将根据实际控制权的变化以及主营业务变更的情况，相应调整董事、监事、高级管理人员的人选，聘请对于天然气行业具有丰富经验的或中天能源现任的董事、监事、高级管理人员等人士作为上市公司的董事、监事、高级管理人员（或候选人），经股东大会选举后，担任相应职务。中天能源现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员均具备管理经营实体所必需的知识、经验。

  五、本次权益变动完成后修改上市公司《公司章程》的计划

  本次权益变动完成后，上市公司将按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。

  六、本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划

  为进一步明确公司重大资产重组后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，上市公司董事会制定了公司重大资产重组后三年股东分红回报规划。具体如下：

  1、股东分红回报规划的调整周期

  公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  2、股东分红回报规划制定和决策机制

  （1）公司董事会结合上市公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会审议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。

  董事会提出的股东分红回报规划的调整方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

  公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （2）公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配报告书的，或未按照《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （3）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。

  （4）公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。

  3、本次重组完成后三年（含完成当年）上市公司的股东分红计划

  公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配报告书，并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。

  七、本次权益变动完成后对上市公司现有员工安置的计划

  《重大资产重组协议》约定：根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由上海合涌源企业发展有限公司承担和安置。长百集团现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

  2014年3月25日，长百集团召开职工代表大会，同意上述职工安置方案。

  八、本次权益变动完成后对上市公司会计政策调整的计划

  本次重组完成后，上市公司将召开董事会，根据中天能源会计政策及会计估计调整上市公司的会计政策及会计估计。

  (下转B19版)