证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  （2）财务数据（已经立信审计）

  单位：元

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  14、无锡东之尼

  （1）基本情况

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  （2）财务数据（已经立信审计）

  单位：元

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  15、台州中能

  （1）基本情况

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  （2）财务数据（已经立信审计）

  单位：元

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  16、日照中能

  （1）基本情况

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  （2）财务数据（已经立信审计）

  单位：元

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  17、安平燕中

  （1）基本情况

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  （2）财务数据（已经立信审计）

  单位：元

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  18、武汉兴业

  （1）基本情况

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  （2）财务数据（已经立信审计）

  单位：元

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  （二）参股公司的情况

  1、上海众能

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  2、山东天然气

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  3、宜春力源

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  4、山西众能

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  5、湘潭昆仑

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  6、新天沙河

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  7、中新晟通

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  8、嘉兴特欧

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  七、中天能源的组织结构图

  （一）中天能源的股权结构

  中天能源受邓天洲先生、黄博先生实际控制，中天能源股权架构情况如下：

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  （二）中天能源内部组织架构图

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  （三）内设职能部门简介

  1、证券部

  （1）向董事会、管理层宣传、培训、提醒国家有关公司治理和证券法律法规的知识与相关要求，并对董事会、管理处进行监督执行；

  （2）负责信息披露与资本市场形象维护，包括总部相关部门信息披露业务衔接，证券监管相关部门及证券媒体的联络沟通与关系维护；

  （3）负责董事会、监事会、股东大会的提案管理与会议组织，董事、监事及重要股东的联络沟通与服务，以及会议秘书、文件归档、决议执行推进等工作；

  （4）参与、协调、负责资本市场融资的组织实施；

  （5）投资者关系的维护与拓展。

  2、行政管理部

  （1）高级管理人员的行政、商务秘书工作；

  （2）重大会议的组织与会议记录；

  （3）日常接待事宜；

  （4）各类档案管理、印鉴管理、机要文档管理；

  （5）负责公众与媒体关系维护；

  （6）负责网站维护；

  （7）相关政府关系的建立与维护；

  （8）协助相关业务部门进行项目和融资。

  3、人力资源部

  （1）中天能源人力资源体系建设与制度、政策优化；

  （2）组织结构优化与改善，总部部门编制、职位管理；

  （3）对下属单位人力资源工作进行指导、支援、咨询；

  （4）中天能源核心人才的管理；

  （5）校园及社会招聘，人才基地建设；

  （6）政府关系维护、人力资源优惠政策的研究与获取；

  （7）员工业绩管理、晋升、调配、职业生涯规划；

  （8）员工薪资发放、福利策划与实施。

  4、财务部

  （1）会同投资管理部组织编制中天能源年度经营业绩目标和预算；

  （2）利润与现金流管理；

  （3）企业内控体系建立及维护；

  （4）事业计划与总部预算的编制与分析考核；

  （5）子公司预算的审批、执行监督和分析考核；

  （6）定期财务报告及相关范围的会计、统计工作；

  （7）银行融资及银行关系维护；

  （8）税务筹划，纳税及退税工作；

  （9）中天能源外汇管理与风险防范。

  5、内部审计部

  （1）中天能源各单位营运及经济责任审计；

  （2）中天能源重要营运制度及财务内控体系的执行实施监控；

  （3）对财务及营运风险进行预警；

  （4）子公司季度和年度内部审计；

  （5）工程项目的招、投标过程监控及竣工结算审计；

  （6）重大关键设备、材料采购审计。

  6、投资管理部

  （1）根据中天能源战略，组织编制年度事业发展计划，会同财务部组织编制集团年度经营业绩目标和预算；

  （2）负责组织中天能源新项目的投资可行性分析及推进，优惠政策的争取，政府的报批；

  （3）根据资源组合最优化原则，做好进入、退出企划，整合、重组中天能源业务，实现收益最大化；

  （4）对控股子公司进行产业分析、经营分析与支援服务；

  （5）对参股子公司进行风险监管，确保投资分红及收回；

  （6）对所投资企业董、监事人选的派出建议、指导培训、业务衔接与支援服务工作。

  7、国际业务部

  （1）管理和指导相关子公司实施天然气资源进口业务；

  （2）根据中天能源资源进口业务的需要，配合财务部完成相关的国际贸易融资；

  （3）指导和帮助子公司，开展设备进出口业务；

  （4）调研各国天然气产业的发展情况，寻找海外天然气资源项目投资机会；

  （5）海外投资项目的管理和支援。

  8、加气站事业部

  （1）组织加气站业务板块年度发展和运营计划的编制，并负责任务分解和实施监督；

  （2）各加气站子公司的日常运营的监督和管理；

  （3）各加气站子公司的加气站项目报批和建设阶段的指导和支持；

  （4）对全国各城市和区域发展加气站事业的可行性进行跟踪调研，对可进入的新城市、新区域和新市场提出建议；

  （5）对中天能源确定开拓的加气站业务新市场，负责项目公司的设立和前期准入工作。

  9、LNG事业部

  （1）组织LNG业务板块（包括LNG工厂和LNG分销）年度发展和运营计划的编制，并负责任务分解和实施监督；

  （2）LNG业务板块各子公司的日常运营的监督和管理；

  （3）LNG工厂项目报批和建设阶段的指导和支持；

  （4）对全国LNG分销市场进行跟踪调研，对可进入的新城市、新区域和新市场提出建议；

  （5）对于中天能源确定开拓的LNG分销业务新市场，对项目公司的设立和前期市场准入工作提供知道和支持。

  10、燃气装备事业部

  （1）组织燃气装备业务板块（制造业）年度发展和运营计划的编制，并负责任务分解和实施监督；

  （2）燃气装备业务板块（制造业）各子公司的日常运营的监督和管理；

  （3）燃气装备业务板块（制造业）各子公司大客户开发的指导和支持；

  （4）制造业上游战略供应商关系的维护。

  11、监事会办公室

  （1）监事会会议的筹备与组织（编制会议议程、准备会议场所、通知监事参会等）；

  （2）监事会会议提案的拟稿和收集；

  （3）监事会会议记录，会议决议、纪要的拟稿和整理、归档。

  （4）监事会决议的落实与督办工作；

  （5）监事会的文件收发管理和归档；

  （6）保持与监事的日常联系，收集监事议案；

  （7）保管监事会办公室印章。

  12、北京分公司

  负责销售中天能源生产的一、二、三类压力容器、石油炼化设备；石油机械、液化石油气/天然气储运设备、液化石油气/天然气加气站设备、液化天然气储运设备、压缩天然气运输专用车、压缩天然气/液化石油车用储气钢瓶、仪器仪表、球罐。

  八、中天能源最近三年经审计的主要会计数据及财务指标

  根据立信出具的信会师报字[2014]第210688号《审计报告》，近三年，中天能源的主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：元

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  九、中天能源业务资质

  截至报告书签署日，中天能源及子公司所拥有的主要业务资质如下：

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  截至报告书签署日，因中天能源已将其与天然气储运设备开发、制造及销售等相关的资产、人员均过户至子公司中能通用，目前不从事该类业务，故上表中第3、4项的挪威船级社（DNV）认证及ISO 9001:2008质量管理体系认证两项证书无需进行许可主体名称变更，到期后亦不续期。中能通用将自行申请挪威船级社（DNV）认证及ISO 9001:2008质量管理体系认证两项证书。上表中第2项的高新技术企业证书，中天能源现已向青岛市科学技术局申请许可主体名称变更，根据青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局及青岛市地方税务局2014年4月16日出具的青科高字[2014]13号《关于公示青岛市2014年第二批拟更名高新技术企业名单的通知》，该高新技术企业证书许可主体名称变更正在公示中，公示完毕后，即可完成更名，变更不存在法律障碍。中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺在交割日前完成高新技术企业资质权利人的更名手续，并承诺若中天能源未能在交割日前完成该经营资质权利人更名手续办理工作，且上市公司在交割日后因该经营资质问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。

  燃气经营许可证有效期限一般为4-5年，有效期限到期后将申请续期，支付成本主要为相关手续费，到期后继续取得该许可证的主要风险因素为未能通过主管部门的年检。

  武汉市燃气站点供应许可证有效期限均为2年，有效期限到期后将申请续期，支付成本主要为相关手续费，到期后继续取得该许可证的主要风险因素为未能通过武汉市城市管理局年检。

  气瓶充装许可证和移动式压力容器充装许可证有效期限均为4年，有效期限到期后将申请续期，支付成本主要为评审费及相关手续费，到期后继续取得该许可证的主要风险因素为未能通过质量监督局等主管部门组织的现场评审及验收。

  危险化学品经营许可证到期后预计不再继续申请，根据《危险化学品安全管理条例》（2011年修订版）第九十七条“法律、行政法规对燃气的安全管理另有规定的，依照其规定”，自2011年12月1日起，危险化学品经营许可证不再涉及燃气安全管理，中天能源燃气经营业务无需再办理该许可证。

  特种设备设计许可证、特种设备制造许可证、特种设备安装改造维修许可证有效期限均为4年，有效期限到期后将申请续期，支付成本主要为相关评审费、样品费及手续费等，到期后继续取得该许可证的风险因素主要为未能通过质量监督局等主管部门的样品评审及现场审查验收。

  中国国家强制性产品、防爆合格证认证证书有效期限一般为2-5年，有效期限到期后将申请续期，支付成本主要包括相关评审费、样品费及手续费等，到期后继续取得该许可证的风险因素主要为未能通过中国质量认证中心、石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心的样品评审。

  因中天能源天然气储运设备产品未出口，美国机械工程师学会（ASME）的“U”授权、美国机械工程师学会（ASME）的“U2”授权、OHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证等其他资质认证对生产经营影响较小，有效期限到期后将继续申请取得。

  截至报告书签署日，武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站正在办理经营所需燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证。

  武汉中能百步亭加气站（未参与收益法估值）经营所需燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证尚未办理完成的主要原因为该加气站土地涉及城中村改造，业主方需重新办理土地证，而土地证是站点各项行政许可审批的前置条件，故导致该站点未如期完成燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证的办理。目前业主方正在办理相关土地手续，武汉中能在获得新的土地手续后，可按照相关规定办理并取得燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证。

  江堤中路加气站在建成后，周边区域开始进行城中村改造，站点附近新增了一些距离加气站较近的建筑物，造成了该站点因不满足安全间距规定而暂未获得相关经营资质。根据武汉中能与武汉市公共交通集团有限责任公司第一营运公司签订的《压缩天然气供气合同》，江堤中路加气站会优先满足武汉市公共交通集团有限责任公司第一营运公司所属车辆的用气需求，满足用气方的需求前不进行其他供气活动。根据目前江堤中路站的运营情况，其仅能满足武汉市公共交通集团有限责任公司第一营运公司所属车辆的用气需求。武汉市相关部门已在协调据站点距离较近的新增建筑物的拆除工作，武汉中能可在该部分建筑物拆除后按照相关规定办理并取得该站点燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证。中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺：若中天能源未能在交割日前完成武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站经营所需的燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证等证件的办理工作，且上市公司在交割日后因该等经营资质问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。

  截至报告书签署日，台州中能、江苏泓海、日照中能经营场地、设施、设备均在筹备或建设之中，均尚未开展燃气经营业务，按规定有关燃气经营许可证暂不需办理。中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺：若中天能源未能在交割日前完成台州中能、江苏泓海、日照中能经营所需的燃气经营许可证等经营资质办理工作，且上市公司在交割日后因该等经营资质问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。

  十、中天能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）主要资产权属情况

  1、固定资产情况

  中天能源固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、运输设备等。截至2013年12月31日，中天能源固定资产原值及净值情况如下：

  单位：万元

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  （1）主要生产设备

  截至2013年12月31日，中天能源的主要生产设备情况如下：

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  （2）房屋建筑物所有权情况

  ①已获得房屋权属证明的房屋建筑物

  截至报告书签署日，中天能源及子公司拥有的房屋所有权情况如下：

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  注1：根据青岛市老城区企业搬迁改造协调领导小组办公室《关于四方区中油通用机械一专汽片区成片搬迁改造的批复》，中天能源青岛市金华路45号厂区为老城区企业成片搬迁片区，截至报告书签署日，除位于该厂区的一栋职工休息房屋（登记在青房地权市字第201444040号房产证上）外已经全部拆除完毕。该厂区有关土地、房产截至拆除前的账面价值分别为5,291万元、1,086万元。

  注2：因胶南市行政区划变更，胶南市临港经济开发区前湾港路983号变更为青岛市黄岛区胶州湾西路377号。

  注3:2014年1月20日，嘉兴力讯与嘉兴玖和投资有限公司签订了《土地房产买卖合同》，嘉兴力讯将其持有的位于嘉兴市同乐路7号的房产（权证号为：嘉房权证禾字第00150358号、嘉房权证禾字第00150359号、嘉房权证禾字第00150360号）和土地（权证号：嘉土国用（2005）第205223号）以380万元的价格转让给嘉兴玖和投资有限公司。截至报告书签署日，嘉兴力讯已收到嘉兴玖和投资有限公司支付的款项320万元，房产、土地的过户手续正在办理中，余款将在过户手续完成后支付。

  ②正在办理房屋权属证明的房屋建筑物

  截至报告书签署日，中天能源及子公司正在办理房产证的房屋建筑物面积共计2,143.21平方米，占全部房屋建筑物（除已或在拆除及出售房屋）面积的3.42%，具体情况如下：

  武汉中能位于武汉经济技术开发区132MA地块的军山CNG加气母站站房一栋共三层，面积为658.35平方米。截至报告书签署日，该房屋建筑物已取得当地勘察测量院出具的测量成果图、当地规划局出具的规划验收合格证等，将在获得房屋初始登记、缴纳契税和印花税后获得房产证。

  中能通用位于胶南市北环路北侧（土地证号：南国用（2008）G123105号）厂区的资产库、门卫室、配电室等房屋建筑物，面积：1,437平方米；位于城阳区红岛街道南韩社区红岛工业园（土地证号：青房地权市字第2012115819号）厂区的门卫室，面积：62.5平方米。截至报告书签署日，中能通用位于胶南市北环路北侧厂区的资产库、门卫室、配电室等房产权属办理材料已报至青岛市规划局黄岛分局；位于城阳区红岛街道南韩社区红岛工业园厂区的门卫室房产权属办理材料已报至青岛市规划局高新技术开发区分局。

  中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺：对于中天能源下属公司目前拥有或使用的房屋尚未办理产权证事宜，本公司将积极协调、配合解决，并确保使用该等房屋的下属公司能够按照现状继续使用该等房屋，如果中天能源下属公司在经营过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋，进而遭受损失的，本公司将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。

  ③房屋租赁

  截至报告书签署日，中天能源及子公司租赁的房产情况如下：

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  2、主要无形资产

  截至本报告签署日，中天能源拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权等，详细情况如下：

  （1）土地使用权

  ①已获得土地权属证明的土地使用权

  ■

  注1：根据青岛市老城区企业搬迁改造协调领导小组办公室《关于四方区中油通用机械一专汽片区成片搬迁改造的批复》，中天能源青岛市金华路45号厂区为老城区企业成片搬迁片区，截至2013年12月31日，除位于该厂区的一栋职工休息房屋（登记在青房地权市字第201444040号房产证上）外已经全部拆除完毕。该厂区有关土地、房产截至拆除前的账面价值分别为5,291万元、1,086万元。

  注2:2014年1月20日，嘉兴力讯与嘉兴玖和投资有限公司签订了《土地房产买卖合同》，嘉兴力讯将其持有的位于嘉兴市同乐路7号的房产（权证号为：嘉房权证禾字第00150358号、嘉房权证禾字第00150359号、嘉房权证禾字第00150360号）和土地（权证号：嘉土国用（2005）第205223号）以380万元的价格转让给嘉兴玖和投资有限公司。截至报告书签署日，嘉兴力讯已收到嘉兴玖和投资有限公司支付的款项320万元，房产、土地的过户手续正在办理中，余款将在过户手续完成后支付。

  上表第8项和第10项土地为划拨用地，截至报告书签署日，该两地款分别为宣城中能宣湖路加气站和武汉中能十里铺加气站使用。2014年2月13日，宣城市国土资源局出具证明，证明：宣城中能所有加气站项目（包括宝城路加气站、宣湖路加气站）的用地形式（租赁划拨土地以及自由划拨土地）均允许存在，宣城中能有权使用该等加气站项目占用的土地，宣城中能未曾因违反土地监管要求的法律法规而受到行政处罚，不会对宣城中能上述加气站项目的用地情况予以处罚。2014年4月14日，武汉市国土资源和规划局出具证明，确认武汉中能的14座加气站（包括邹家湾加气站、冶金大道加气站、宝丰路加气站、常青路加气站、金潭路加气站、雄楚大道加气站、百步亭加气站、竹叶山加气站、十里铺加气站、江堤加气站、岳家嘴加气站、幸福路加气站、长丰加气站、军山母站）符合《武汉市城市总体规划》和《武汉市土地利用总体规划》，武汉中能所用加气站土地符合武汉市相关规定，武汉中能在最近36个月内未曾因违反规划与国土资源法律、法规受到行政处罚的情况。该2块拥有土地使用权证书的划拨用地已分别取得当地政府的批准，并取得了土地主管部门核发的国有土地划拨决定书,符合《中华人民共和国土地管理法》第五十四条关于城市基础设施用地经县级以上人民政府依法批准可以以划拨方式使用国有土地的规定。

  ②正在办理中的土地使用权

  日照中能在日照市天然气公司门站附近建设“LNG调峰储备站”项目，目前已完成立项、安评、环评等工作，已通过日照市国土资源局日照经济开发区分局用地预审并通过日照市住房和城乡规划建设委员会建设用地规划审批。该项目规划用地面积共计23亩，土地规划性质为公用设施用地。截至报告书签署日，日照中能已支付日照经济开发区预算外资金管理局345万元土地征用预付款。日照中能将在补齐余款后，办理土地使用权证。

  江苏泓海拟在江阴市璜土镇扬子江路东侧、兴隆路南侧建设“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”，目前一期工程“调压计量站及配套管网项目”已完成立项、安评、环评等工作，已通过江阴市国土资源局用地预审、江阴市规划局审批。该项目规划用地面积43亩，土地面积最终以实测面积为准，截至报告书签署日，江苏泓海已支付江阴沿江开发投资有限公司753.565万元土地预付款，已完成43亩土地地址勘查工作。

  ③土地使用权租赁情况

  截至本报告签署日，中天能源及其子公司租赁的生产经营用地情况如下：

  ■

  注1：青岛中能燃气租赁青岛市崂山区登灜加油站土地性质为集体土地。根据青岛市崂山区人民政府青崂政地字[1993]82号《关于青岛市崂山区人民政府关于沙子口镇后登瀛村建加油站使用土地的批复》，沙子口镇后登瀛村（1998年5月，更名为沙子口街道后登瀛社区）可使用后登瀛村非耕地建加油站。2013年4月23日，青岛市崂山区市政公用局出具《关于青岛中能通用燃气有限公司崂山区登瀛天然气加气子站建设项目建议书的初审意见》，同意青岛中能燃气选址位于崂山区沙子口街道后登瀛村小西河西侧，登瀛加油站内建设加油加气合建天然气CNG加气子站，符合《青岛市天然气汽车加气站专业规划》（2011-2020年）要求，同意该站点的设立。2013年12月13日，青岛市国土资源局和房屋管理局崂山国土资源分局出具《崂山国土资源分局关于崂山区登灜加油站的预审意见》，明确该用地符合崂山区土地利用总体规划，符合供地政策。2014年2月11日，青岛市崂山区沙子口街道后登瀛社区居民委员会出具《确认函》，“我社区同意由青岛市崂山区登瀛加油站将登瀛加油加气站项目用地1,420平方米出租于青岛中能同意燃气有限公司进行加气站建设、经营使用。该土地性质为集体建设用地”。

  注2：截至报告书签署日，青岛中能燃气租赁青岛市崂山区登灜加油站土地所设CNG加气站正在建设之中。

  注3：宣城中能宝城路加气站所租赁土地系宣城市城市燃气有限公司所有，根据协议，宣城中能可使用该用地至2027年3月24日。宣城市国土资源局已出具证明，宣城中能所有加气站项目（包括宝城路加气站、宣湖路加气站）的用地形式（租赁划拨土地以及自由划拨土地）均允许存在，宣城中能有权使用该等加气站项目占用的土地，宣城中能未曾因违反土地监管要求的法律法规而受到行政处罚，不会对宣城中能上述加气站项目的用地情况予以处罚。

  注4：南京中能所租赁中国人民解放军73853部队土地原系中国人民解放军第83530部队使用管理，由于番号变更现交由中国人民解放军73853部队使用管理。经对73853部队访谈，南京中能租赁的土地符合军队房地产租赁的相关条件，并按照军队的制式合同签订租赁协议。

  注5：出租人江苏省天然气投资开发有限公司系使用权人江苏省天然气有限公司更名。

  注6：武汉中能已取得该土地使用权人湖北电信实业有限责任公司同意出租人武汉康达盛投资有限公司转租之证明。

  注7：武汉中能已取得该土地使用权人武汉鑫旺投资管理有限公司同意出租人武汉汇融置业投资管理有限公司转租之证明。

  注8：武汉中能所租赁湖北英华密封材料有限公司土地之土地使用权类型为租赁，终止日期为2012年6月29日。2014年4月25日，湖北英华密封材料有限公司出具《情况说明》，“位于武汉市汉阳区永丰乡汉江村的地块（原土地证号武国用（2007）第787号）系本公司所有的租赁工业用地，本公司于2007年11月16日与武汉中能签订《邹家湾加油加气站资产场地租赁合同》，将该地块及其上加油加气站资产租赁给武汉中能经营。该地块原土地使用权证2012年6月29日到期。本公司已按照规定和程序积极申请办理新的土地使用权证，目前已收到武汉市国土资源和规划局汉阳分局关于续租该工业用地的‘土地权属转移契税通知书’，办理新的租赁工业用地使用权证不存在障碍。本公司保证，自2012年6月29日原土地使用权证到期之日，武汉中能能够继续正常使用上述地块和正常经营该地块上建设的加气站。如因土地权证问题影响武汉中能加气站的正常经营，本公司将按照双方签订的《邹家湾加油加气站资产场地租赁合同》承担责任。”截至报告书签署日，更新的土地使用权证正在办理中。

  注9：该地块已经武汉市江岸区后湖乡人民政府确认为武汉市江岸区后湖乡新湖村所有的集体建设用地，可用于建造CNG加气站。武汉中能已取得武汉市江岸区后湖乡人民政府新湖村民委员会同意出租人武汉盛唐石油设备物资有限公司转租之确认函。

  注10：经对武汉海工石油制品有限公司的访谈，武汉中能租赁的土地符合军队房地产租赁的相关条件，履行了军队内部决策程序，并签订租赁协议。

  注11：武汉中能所租赁武汉市江岸区后湖乡竹叶山村土地系由武汉市江岸区后湖乡人民政府竹叶山居民委员会代管。

  注12：武汉中能所租赁武汉市江岸区后湖乡农机物资供应站土地之土地使用权类型为租赁，终止日期为2012年6月29日。2014年4月25日，武汉市江岸区后湖乡农机物资供应站出具《情况说明》，“位于原江岸区后湖乡农机供应站的地块（原土地证号武国用（2008）第340号）系本单位所有的租赁工业用地，本单位于2010年1月8日与武汉中能签订《土地租赁合同》，将该地块出租给武汉中能，用于建设及经营加气站。该地块原土地使用权证2012年6月29日到期。本单位已按照规定和程序积极申请办理新的土地使用权证，目前已取得建设用地规划许可证，办理新的租赁工业用地使用权证不存在障碍。本单位保证：自2012年6月29日原土地使用权证到期之日起，武汉中能能够继续正常使用上述地块和正常经营该地块上建设的加气站。如因土地权证问题影响武汉中能加气站的正常经营，本公司将按照双方签订的《土地租赁合同》承担责任。”截至报告书签署日，更新的土地使用权证正在办理中。

  注13：武汉中能已取得该土地使用权人武汉市青山区交通运输二公司同意出租人武汉康旺贸易有限公司转租之证明。

  注14：出租人广厦湖北第六建设工程有限责任公司系使用权人湖北省建筑工程总公司第六工程公司更名。

  注15：该站为在建加气子站。

  关于武汉中能已建成的14座加气站（包括上表中租赁土地的12座加气站[含租赁经营的长丰加气站]、自有土地的军山母站和十里铺加气站）的有关建设审批情况如下：

  2005年10月19日，武汉市发展和改革委员会下发武发改能交[2005]157号《市发展改革委关于成立市发展天然气汽车协调小组的通知》，明确为加快武汉市天然气汽车发展步伐，成立以武汉市发改委、武汉市交委、武汉市规划局、市城管局、市环保局等单位组成的武汉市天然气汽车协调小组。根据2006年2月8日武汉市人民政府办公厅下发武政办〔2006〕19号《关于加快发展天然气汽车的通知》，发展天然气汽车是武汉市落实科学发展观、建设资源节约型社会、环境友好型城市的举措；为加快市天然气汽车发展，要根据《武汉市城市总体规划》和《武汉市加气站布局规划》要求，尽快落实加气站点的选址，同意根据《划拨用地目录》（国土资源部第9号令）的规定，暂以划拨方式提供加气站项目建设用地；同时，明确了武汉市发展和改革委员会负责天然气汽车加气站项目的核准，市规划局（市国土资源局）负责对加气站布局规划进行审批和依法供应土地等。2006年6月20日，武汉市人民政府就关于加快推进燃气汽车发展问题召开了专题会议。

  为了抓住这一发展契机，武汉中能成立后就积极参与到武汉市天然气汽车大发展中。根据2007年4月13日武汉市发展燃气汽车协调小组办公室《关于发展燃气汽车工作有关情况的汇报》，武汉市政府采取了一系列强力措施推进天然气汽车加气站，包括武汉市规划局依法依规采取超常规措施积极支持办理加气站建设用地手续，对项目建设用地只要土地（国有土地）所有者与加气站建设业务签订了合作协议即可报建等；并选择武汉中能等2-3家拥有土地资源且资金、技术实力相对雄厚的企业进入加气站建设市场。

  2007年2月12日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气协调小组办公室关于下达2007年燃气车加气站第一批建设计划的通知》中，武汉中能的长丰加气站、百步亭加气站入选，获批建设。

  2007年6月13日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气汽车协调小组办公室关于武汉中能燃气有限公司天然气汽车加气站建设计划的通知》中，武汉中能的汉阳大道加气站（邹家湾加气站）、常青路加气站获批建设。

  2007年8月17日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气汽车协调小组办公室关于武汉中能燃气有限公司天然气汽车加气站建设计划的通知》中，武汉中能的冶金大道加气站、十里铺加气站获批建设。

  2007年9月30日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气协调小组办公室关于下达2007年燃气车加气站第二批建设计划的通知》中，武汉中能的江堤路加气站入选，获批建设。

  2007年10月30日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气汽车协调小组办公室关于武汉中能燃气有限公司天然气汽车加气站建设计划的通知》中，武汉中能的竹叶山加气站，获批建设。

  2007年11月26日，武汉市发展和改革委员会文件《市发展改革委关于武汉中能燃气有限公司压缩天然气汽车加气站建设项目核准的通知》中，武汉中能军山母站获批建设，同时该通知中对武汉中能已获武汉市发展燃气汽车协调小组办公室批准的长丰加气站、常青路加气站、冶金大道加气站及江堤中路加气站站再次予以核准建设。

  2008年7月28日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气协调小组办公室关于下达2008年燃气车加气站第三批建设计划的通知》中，武汉中能的幸福大道东站（幸福路加气站）、雄楚大道加气站入选，获批建设。

  2008年11月28日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气协调小组办公室关于调整和下达加气站建设计划的通知》中，武汉中能位于建设大道的海工加气站（宝丰路加气站）入选，获批建设。

  2009年5月22日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气协调小组办公室关于下达2009年燃气车加气站第一批建设计划的通知》中，武汉中能的金潭路加气站入选，获批建设。

  2009年9月25日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气汽车办关于同意开展南湖大道等天然气加气站前期工作的的通知》中，武汉中能的岳家咀（嘴）加气站获批进行开展前期工作。

  综上，武汉中能上述14座加气站分别通过出让方式获得军山路母站的土地使用权，通过划拨方式获得十里铺加气站的土地使用权，通过租赁出让地、租赁地、划拨地、集体地、军队地等方式获得了包括邹家湾加气站、冶金大道加气站、宝丰路加气站、常青路加气站、金潭路加气站、雄楚大道加气站、百步亭加气站、竹叶山加气站、江堤中路加气站、岳家嘴加气站、幸福路加气站、长丰加气站等12座加气站的土地使用权。

  2014年4月14日，武汉市国土资源和规划局出具《证明》，确认，武汉中能燃气有限公司的14座加气站（包括邹家湾加气站、冶金大道加气站、宝丰路加气站、常青路加气站、金潭路加气站、雄楚大道加气站、百步亭加气站、竹叶山加气站、十里铺加气站、江堤加气站、岳家嘴加气站、幸福路加气站、长丰加气站、军山母站）符合《武汉市城市总体规划》和《武汉市土地利用总体规划》，武汉中能所用加气站土地符合武汉市相关规定，武汉中能在最近36个月内未曾因违反规划与国土资源法律、法规受到行政处罚的情况。

  （2）商标

  ■

  注：截至报告书签署日，中油通用所有商标注册人变更为中天能源的相关手续正在办理之中，该等变更不存在法律障碍。中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺在交割日前完成上述商标注册人的更名手续，并承诺若中天能源未能在交割日前完成该等商标注册人更名手续办理工作，且上市公司在交割日后因该等资产权属问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。

  （3）专利权

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  注：中天能源与四川空分设备（集团）有限责任公司签订《共有专利协议书》，双方约定，任何一方各自有权单独实施共有的“天然气输气干线双回路双膨胀机差式节能液化装置”实用新型专利，并有权享受实施专利产生的全部收益；未经对方同意，任一方不得让与或授权第三人实施。

  （4）计算机软件著作权

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  3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

  （1）运营项目正在办理中的报批事项

  截至报告书签署日，武汉中能幸福路加气站、军山母站、岳家嘴加气站正在办理环保验收手续；武汉中能江堤中路加气站、百步亭加气站站正在办理环保、安监、消防等手续。

  中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺：若中天能源未能在交割日前完成军山母站、幸福路站、岳家嘴站环保验收报批事项办理工作，且上市公司在交割日后因该等报批事项问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。

  武汉中能百步亭站未完成环保、安监、消防等手续的主要原因为土地业主方正在办理相关土地手续。武汉中能在获得新的土地手续后，将逐步完成各项手续。武汉中能江堤中路站未完成环保、安监、消防等手续的主要原因为该加气站在建成后，周边区域开始进行城中村改造，站点附近新增了一些距离加气站较近的建筑物，造成了该站点因不满足安全间距规定而暂未获得相关经营资质。目前武汉市相关部门已在协调据站点距离较近的新增建筑物的拆除工作，武汉中能可在该部分建筑物拆除后按照相关规定办理各项手续。中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺：若中天能源未能在交割日前完成武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站环保、消防、安监等报批事项办理工作，且上市公司在交割日后因该等报批事项问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。

  （2）在建项目报批事项

  ①湖北合能投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”,本次配套融资投资项目之一，详见“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次募集配套资金的必要性分析及测算依据”之“（二）募集配套资金的具体用途”。

  ②武汉中能投建“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目，本次配套融资投资项目之一，详见“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次募集配套资金的必要性分析及测算依据”之“（二）募集配套资金的具体用途”。

  ③江苏泓海投建“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”，本次配套融资投资项目之一，详见“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次募集配套资金的必要性分析及测算依据”之“（二）募集配套资金的具体用途”。

  ④日照中能在日照市天然气公司门站附近建设“LNG调峰储备站”项目，目前已完成立项、安评、环评等工作，已通过日照市国土资源局日照经济开发区分局用地预审并通过日照市住房和城乡规划建设委员会建设用地规划审批。

  ⑤武汉兴业拟建设“武汉西分输站管道压差式液化天然气站”项目，目前已完成立项、安评、环评等工作。开工建设前尚需取得城市规划意见和土地预审意见，取得项目用地、办理正式环境评价手续、办理建设用地规划许可证、办理建设工程规划许可证、办理开工许可证。

  ⑥武汉中能在建加气站

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  ⑦青岛中能燃气在建登灜路加气站，该站系青岛市崂山区沙子口登瀛加油站扩建成加油加气站，已完成立项、土地租赁协议、土地利用的预审意见。尚需取得消防、环保、安监等批复可开工建设。

  （二）对外担保情况

  中天能源承诺，截至报告书签署日，中天能源及控股子公司均不存在任何形式的对中天能源及其控股子公司以外的个人、法人和单位提供担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

  （三）主要负债情况

  根据立信出具的信会师报字[2014]第210688号《审计报告》，截至2013年12月31日，中天能源负债（合并口径）情况如下：

  ■

  本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，中天能源的债权债务仍由其承担。

  （四）抵押、质押及其他权利限制的说明

  1、中天能源的资产抵押情形

  截至报告书签署日，中天能源存在用部分土地使用权、房产所有权、设备进行抵押登记贷款的情形。

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  2、质押情况

  截至报告书签署日，中天能源及子公司不存在质押的情形。

  3、置入资产涉及金额在100万元以上诉讼、仲裁及行政处罚的情况

  截至报告书签署日，中天能源及子公司未涉及金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁及行政处罚。

  十一、中天能源独立运营的情况

  截至本报告签署日，中天能源在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具体情况如下：

  （一）资产完整情况

  中天能源拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标等资产的所有权或使用权，资产基本完整。

  （二）人员独立情况

  中天能源董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。中天能源的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在中天能源工作并领取薪酬，未在股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。

  （三）财务独立情况

  中天能源设置了独立的财务部门，建立了规范独立完善的财务核算体系；财务负责人、财务会计人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。中天能源在银行开设了独立账户，独立进行纳税申报并履行纳税义务。

  （四）机构独立情况

  截至本报告签署日，中天能源依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会及监事会，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织机构，并制定了相应的内部管理与控制制度，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使职权，独立开展生产经营活动。组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系。

  （五）业务独立情况

  中天能源的主营业务是天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等，具有独立完整的业务运营系统，独立自主地开展经营活动，业务独立。

  十二、中天能源最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况

  (下转B13版)