证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  （四）最近三年主要财务指标

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  （五）主要对外投资情况

  截至报告书签署日，除对中天能源的投资外，上海德洋无其他对外投资情况。

  十五、奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司

  截至报告书签署日，奇力资本持有中天能源18.95%股份。

  （一）基本情况

  名称：MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.

  注册号：C081205

  法定地址：8/F Medine Mews, La Chaussee Street, Port Louis, Mauritius

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2008年6月13日

  （二）历史沿革

  奇力资本(MKCP VC Investment (Mauritius) I Ltd.) 的前身Radec IV Ltd. 于2008年6月13日依据毛里求斯法律注册设立，发行股份100股，每股面值100美元，股东Radec Purpose Trust持有股份100股，公司编号为C081205。

  2008年9月10日，Radec Purpose Trust将其持有的100股股份全部转让给MKCP Mauritius Master Holdings Ltd.，同时公司更名为MKCP VC Investment (Mauritius) I Ltd.。

  2009年9月11日，奇力资本向股东MKCP Mauritius Master Holdings Ltd.发行900股股份，每股面值100美元。发行完成后有效股份为1,000股。

  2011年6月29日，奇力资本向股东MKCP Mauritius Master Holdings Ltd.发行100股股份，每股面值100美元。发行完成后有效股份为1,100股。

  2012年11月30日，奇力资本向股东MKCP Mauritius Master Holdings Ltd.发行200股股份，每股面值100美元。发行完成后有效股份为1,300股。

  2013年8月26日，奇力资本向股东MKCP Mauritius Master Holdings Ltd.回购452股股份，每股面值100美元。回购完成后有效股份为848股。

  2013年12月31日，奇力资本向股东MKCP Mauritius Master Holdings Ltd.发行5股股份，每股面值100美元。发行完成后有效股份为853股.

  2014年4月3日，MKCP Mauritius Master Holdings Ltd.将其持有的568.95股股份转让给Extra Honest Limited，每股面值100美元。

  2014年4月3日，MKCP Mauritius Master Holdings Ltd.将其持有的284.05股股份转让给J.V.R International Limited，每股面值100美元。

  截至报告书签署日，奇力资本有效发行853股普通股，每股面值100美元，股东为Extra Honest Limited及J.V.R International Limited，其中Extra Honest Limited持有568.95股普通股，J.V.R International Limited持有284.05股普通股。

  （三）产权控制情况

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  （四）最近三年主要财务指标

  单位：万美元

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  注：2011年、2012年数据已经审计，2013年数据未经审计。

  （五）主要对外投资情况

  截至报告书签署日，奇力资本除对中天能源的投资外，无其他对外投资。

  十六、瑞盛能源有限公司（BVI）

  截至报告书签署日，瑞盛能源持有中天能源1.05%股份。

  （一）基本情况

  名称：Rich Fields Energy Limited

  注册号：1030168

  注册地址：Palm Grove House, P.O.BOX438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2006年5月26日

  （二）历史沿革

  瑞盛能源(Rich Fields Energy Ltd.) 于2006年5月26日依据英属维京群岛地区法律注册设立，公司编号为1030168。瑞盛能源目前有效发行50,000股普通股，每股面值1美元，股东为Ding Zixuan（丁自选），持有50,000股普通股。

  截至报告书签署日，瑞盛能源的股权结构未发生过变更。

  （三）产权控制关系

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  （四）最近三年主要财务指标

  单位：万美元

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  注：以上数据已经审计

  （五）主要对外投资情况

  截至报告书签署日，除对中天能源的投资外，瑞盛能源无其他对外投资情况。

  十七、其他情况说明

  （一）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

  截至报告书签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （二）与上市公司的关联关系

  截至报告书签署日，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至报告书签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已声明和承诺，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四章 置入资产基本情况

  本次交易注入资产为中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构合法持有的中天能源100%股份。

  本次交易注入资产的财务资料全部以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行相应编制。

  一、中天能源的基本情况

  公司名称：青岛中天能源股份有限公司

  英文名称：Qingdao Sinoenergy Corporation

  注册地址：青岛市四方区重庆南路298号商务中心雁山世纪1205室

  法定代表人：邓天洲

  注册资本：33,000万人民币

  成立日期：2004年10月29日

  公司类型：股份有限公司（中外合资，未上市）

  经营范围：压力管道安装(GC类、GC2级无损检测分包)（压力管道特种设备安装改造维修许可证 有效期限以许可证为准）。天然气能源投资、开发与管理；自有资金投资管理；销售：燃气汽车改装装置、加油、加气站设备、机械设备；绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主营业务：天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等。

  营业执照号：370200400146702

  税务登记证号码：370205766725929

  电话：0532-84898298

  传真：0532-84851840

  电子邮箱：qdsnen@snencn.cn

  二、中天能源的改制情况

  （一）设立方式

  中天能源由青岛中油通用机械有限公司依法整体变更设立。经中油通用2013年6月召开的股东会决议审议通过，中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构共同签订《青岛中天能源股份有限公司发起人协议》。中油通用以截至2012年12月31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产600,669,938.52元中的330,000,000元折合为股份公司股本人民币33,000万股整体变更设立股份公司，每股面值为1元人民币，剩余净资产270,669,938.52元计入股份公司资本公积金。2013年7月25日，中天能源在青岛市工商行政管理局完成了由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，领取了该局核发的注册号为370200400146702的企业法人营业执照。

  （二）发起人

  中天能源设立时，发起人出资及持股情况如下：

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  （三）中天能源设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  中天能源的主要发起人为中泰博天、中能控股、奇力资本、上海杉富、东方富海。整体变更设立前后，中泰博天、中能控股主要从事中天能源的生产经营管理，拥有的主要资产是中天能源的股权。奇力资本、上海杉富、东方富海主要从事的业务为投资和投资咨询，其拥有的主要资产为现金及股权。

  中天能源整体变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。

  （四）中天能源成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  中天能源设立时承继了青岛中油通用机械有限公司的全部资产和业务；成立时拥有的主要资产包括房屋及其他建筑物、土地使用权、生产设备、存货、经营资质与专利、商标、应收款项及货币资金等。

  中天能源设立以来，实际从事的主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等，主营业务没有发生过变化。

  （五）整体变更前后原企业与中天能源业务流程及其联系

  中天能源由青岛中油通用机械有限公司整体变更设立，改制前原企业的所有资产、业务均进入中天能源，改制前后中天能源业务流程未发生变化。中天能源业务流程详见本报告书摘要“第五章 置入资产的业务与技术”。

  （六）中天能源成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

  中天能源成立以来，主要发起人除拥有中天能源的权益外，均不从事其他与中天能源相同或相似的业务，中天能源与主要发起人不存在其他关联交易，具体情况参见报告书“第十三章 同业竞争及关联交易”。

  （七）中天能源出资资产的产权变更手续办理情况

  中天能源为整体变更设立的股份有限公司，承继了中油通用的所有资产、 负债。中油通用所拥有的设备、车辆、房屋建筑物、土地使用权、经营资质、专利等资产均已转由中天能源所有，除中天能源持有的商标及极少数经营资质外均已依法完成了相关资产的权属变更登记。

  三、中天能源的历史沿革

  （一）中天能源历次增资、股权转让的控股股东和实际控制人结构图

  截至报告书签署日，中天能源历次增资、股权转让的控股股东和实际控制人结构图如下：

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  （二）历史沿革

  1、2004年10月，中油通用成立

  2004年9月18日，青岛中油通用机械有限公司（暂定名）召开第一届一次股东会，会议决定中油三环出资5,400万元、青岛机械实业出资300万元、东方红肥业出资300万元共同组建青岛中油通用机械有限公司（暂定名）。根据三方签署的《公司章程》，中油通用的注册资本为6,000万元，其中中油三环以实物资产、货币、无形资产、债权资产出资5,400万元，持股90%；青岛机械实业以债权转股权出资300万元，持股5%，东方红肥业以货币出资300万元，持股5%。

  2004年10月22日，山东中瑞会计师事务所出具《北京中油三环科技发展有限公司资产评估报告书》（山中瑞会评字[2004]第0-102号），评估资产为中油三环用于出资的实物资产、无形资产、债权资产，评估基准日为2004年9月30日，资产评估总值4,617.04万元，其中固定资产评估值2,757.84万元（房屋建筑物2,025.70万元，设备732.14万元），债权资产评估值1,791.45万元（应收账款828.77万元，其他应收款87.78万元，预付账款874.90万元），无形资产评估值67.75万元。

  2004年10月29日，山东中瑞会计师事务所出具《验资报告》（山中瑞会内验字[2004]第091号），验证：截至2004年10月29日，中油通用已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,017.04万元，其中，中油三环以货币出资800万元，以实物资产、无形资产和债权资产出资4,617.04万元，已经山东中瑞会计师事务所出具的《北京中油三环科技发展有限公司资产评估报告书》（山中瑞会评字[2004]第0-102号）予以确认，资产评估价值为4,617.04万元，其中4,600万元作为实收资本，其余计入资本公积；青岛机械实业以债权转股权的形式出资300万元（中油三环购并青岛热能设备有限公司通用机械厂的资产负债中，属于青岛机械实业的300万元人民币债权），占注册资本的5%；股东东方红肥业以货币出资300万元，占注册资本的5%。股东中油三环投入的实物资产已按有关法规的规定及时办理过户手续。

  2004年10月29日，中油通用取得青岛市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3702051802144），注册资本人民币6,000万元，法定代表人孙宗传，住所为青岛市四方区金华路45号，营业期限自2004年10月29日至2007年10月29日，经营范围：设计、制造、销售：一、二、三类压力容器，石油炼化设备，石油机械，液化石油气/天然气储运设备，液化石油气/天然气加气站设备，液化天然气储运设备，压缩天然气运输专用车，压缩天然气/液化石油车用储气钢瓶，仪器仪表，五金，交电，钢结构网架，球罐；压力容器检测、调试、安装（不含认证）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可方可经营）。（以上范围需要凭许可证经营的，须凭许可证经营）

  中油通用设立时，股权结构如下：

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  2、2005年11月，第一次股权转让

  2005年10月17日，中油通用召开第一届二次股东会，决议同意中油三环以300万元对价受让青岛机械实业持有的中油通用5%股权，东方红肥业放弃此部分股权的优先购买权。

  2005年10月28日，青岛机械实业与中油三环签署《股权转让协议》，确认青岛机械实业将其持有的中油通用5%股权转让给中油三环，转让价格依据中油通用截至2005年8月31日的账面净资产值，确定为300万元。

  2005年11月3日，中油通用取得变更后的营业执照。本次股权转让后，中油通用的股权结构如下：

  ■

  3、2005年12月，第二次股权转让，变更为外商独资企业

  2005年11月18日，中油通用召开第二届二次股东会，决议通过股东中油三环与东方红肥业将其持有的中油通用全部股权以748万美元价格转让给中能控股。同日，中油三环、东方红肥业分别与中能控股签署《股权转让协议》，中油三环将其持有的中油通用95%股权以710.60万美元的价格转让给中能控股，协议经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准后生效；东方红肥业将其持有的中油通用5%股权以37.40万美元的价格转让给中能控股，协议经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准后生效。同日，中能控股签署新的《公司章程》。

  就本次股权转让，2005年11月10日，中油三环召开股东会会议并决议，同意将其持有的中油通用95%的股权以710.60万美元的价格转让给中能控股。

  2005年11月29日，青岛市外经贸局出具《关于同意青岛中油通用机械有限公司股权并购并变更为外资企业的批复》（青外经贸资审字[2005]627号），批准中能控股与东方红肥业、中油三环达成的股权转让协议，中油通用性质变更为外资企业；同意中能控股以37.40万美元受让东方红肥业持有的中油通用5%股权，同意中能控股以710.60万美元受让中油三环持有的中油通用95%股权；并购后外资企业投资总额748万美元，注册资本748万美元，中能控股以748万美元出资，占注册资本100%；投资者应在换领营业执照之日起三个月内支付全部对价；外资公司的经营范围“设计、制造、经营：一、二、三类压力容器，石油炼化设备，石油机械，液化石油气/天然气储运设备，液化石油气/天然气加气站项目，液化天然气储运设备，压缩天然气/液化石油气车用储气钢瓶，仪器仪表，球罐；压力容器检测、调试、安装（不含认证）；进出口业务（不含进口分销）”；经营期限为十五年。

  2005年11月29日，中油通用取得核发的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2005]2020号）。

  2005年12月7日，中油通用换领《企业法人营业执照》（注册号：企独鲁青总副字第014670号），注册资本748万美元，实收资本0万美元，企业类型为外商独资企业，执照期限自2005年12月6日至2006年3月6日。

  本次股权转让完成后，中油通用股权结构如下：

  ■

  4、2006年2月至2007年6月，延期出资

  2006年4月下旬，中能控股的股东Skywide capital management Limited(BVI，后更名为Skywide Energy Limited)拟在境外借壳上市并与美国OTCBB板块挂牌交易的美国内华达州公司Franklyn Resources III, Inc.（后更名为Sinoenergy Corporation，股票简称：SNEN）签订了有关协议，并于2006年6月初将上市材料上报至当地监管机构。因当地监管机构审批时间具有不确定性，故外资无法按照青岛市外经贸局《关于同意青岛中油通用机械有限公司股权并购并变更为外资企业的批复》（青外经贸资审字[2005]627号）中要求的在换领营业执照之日（2005年11月29日）起三个月内支付全部对价。2006年2月中油通用向青岛市外经贸局提出延长出资期限的申请，并于2006年2月23日收到青岛市外经贸局《关于同意青岛中油通用机械有限公司延长出资期限的批复》（青外经贸资审字[2006]070号），同意延期至2006年6月6日。

  2006年6月，中油通用的实际控制人邓天洲、黄博通过其全资子公司Skywide capital management Limited(BVI)反向收购Franklyn Resources III, Inc.，实现了由中能控股100%持股的中油通用在美国OTCBB板块的挂牌交易，并完成了首批资金的募集。2006年6月20日，国家外汇局北京外汇管理部出具ZG-374100020564001号外方收购中方股权外资外汇登记证明，证明中油三环已收到中能控股支付的股权购买金190万美元。（已经青岛振青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青振会外验字[2006]第19-001号）验证。）

  因剩余558万美元出资到位仍需一段时间，2006年6月2日，中油通用向青岛市外经贸局提出继续延长出资期限的申请，并于2006年7月20日收到青岛市外经贸局《关于对青岛中油通用机械有限公司延长出资期限的批复》（青外经贸资审字[2006]713号），同意延期至2006年12月6日。

  因境外募集资金需要经过当地监管机构的审核，流程比较复杂且时间不可预计。剩余的558万美元募集资金仍无法在青岛市外经贸局规定的2006年12月6日到位。2006年12月15日，中油通用向青岛市外经贸局提出继续延长出资期限的申请，并于2006年12月29日收到青岛市外经贸局《关于同意青岛中油通用机械有限公司延长出资期限的批复》（青外经贸资审字[2006]1753号），同意延期至2007年3月6日。

  2007年3月9日国家外汇局北京外汇管理部出具ZG-374100020564002号外方收购中方股权外资外汇登记证明，证明中油三环已收到中能控股支付的股权收购金520.60万美元。截至2007年3月26日，中油通用注册资本第一期、第二期转股收汇已到位，合计710.60万美元，其中现汇710.60万美元。（已经山东光大会计师事务所出具《验资报告》（鲁光会青外验字[2007]第052号）验证）

  因剩余的5%股权收购金尚未到位，2007年3月20日，中油通用向青岛市外经贸局提出继续延长出资期限的申请，并于2007年3月27日收到青岛市外经贸局青岛市外经贸局出具《关于青岛中油通用机械有限公司延长出资期限的批复》（青外经贸资审字[2007]287号），同意延期至2007年6月6日。

  2007年6月1日国家外汇管理局赣榆支局出具ZG-374100020564001号外方收购中方股权外资外汇登记证明，证明东方红肥业已收到中能控股的股权收购金37.40万美金。（已经山东光大会计师事务所出具《验资报告》（鲁光会青外验字（2007）第106号）验证）

  截至2007年6月13日，中油通用注册资本第一期、第二期、第三期转股收汇已全部到位，合计748万美元，其中现汇748万美元。

  综上，2006年至2007年中油通用的延期出资主要是由于境外上市募集资金延迟到位造成的，延期出资履行了相关的内外部决策程序。

  2007年6月18日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：企独鲁青总副字第014670号），注册资本748万美元，实收资本748万美元，公司类型为外商独资企业，营业期限自2004年10月29日至2020年10月29日。

  完成上述出资后，中油通用股权结构如下：

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  5、2007年10月，投资总额变更为1,448万美元

  2007年10月18日，中油通用董事会决议通过向青岛市对外贸易经济合作局申请增加投资700万美元，即总投资额增加到1,448万美元，注册资本仍为748万美元。

  2007年10月31日，青岛市外经贸局出具《关于对青岛中油通用机械有限公司增加投资总额的批复》（青外经贸资审字[2007]1076号），同意中油通用将投资总额由748万美元增至1,448万美元，注册资本不变，新增部分由投资者从境外自筹解决。

  2007年10月31日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2005]2020号），投资总额变为1,448万美元，注册资本为748万美元。

  6、2007年11月，第三次股权转让

  2007年9月23日，中油通用董事会决议通过中能控股将其持有的中油通用51%股权以2,880.1740万元人民币的价格转让给上海中油。同日，中能控股与上海中油签署《股权转让协议》，约定上海中油以2,880.1740万元人民币（折合381.48万美元）的价格受让中能控股持有的中油通用51%股权，协议经双方签字盖章，并经政府主管部门批准后生效。协议签字生效后180日内上海中油应按协议约定将股权转让价款支付给中能控股。同日，中能控股与上海中油签署《青岛中油通用机械有限公司合资合同》和《公司章程》约定，并约定须审批机关批准才能生效。

  2007年11月21日，青岛市外经贸局出具《关于对青岛中油通用机械有限公司股权变更的批复》（青外经贸资审字[2007]1155号），同意中能控股将其持有的中油通用51%股权以2,880.1740万元人民币转让给上海中油；转让后中油通用由外商独资企业变更为中外合资企业；合资公司投资总额1,448万美元，注册资本748万美元，其中中能控股以366.52万美元现汇出资，占注册资本49%；上海中油以相当于381.48万美元的人民币现汇出资，占注册资本51%。

  2007年11月23日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2005]2020号），投资总额1,448万美元，注册资本748万美元，投资者变为中能控股及上海中油。

  2007年11月27日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁青总副字第014670号），公司类型变更为中外合资企业。

  本次股权转让完成后，中油通用股权结构如下：

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  7、2008年2月，上海中油股权转让撤销

  2008年1月17日，中油通用董事会决议通过：因上海中油未能按协议约定支付股权转让款，决定终止此次股权转让行为。同日，中能控股与上海中油签署《终止股权转让的补充协议》，鉴于上海中油未实际支付股权转让款，双方协商决定终止此次股权转让行为，上海中油不需再向中能控股支付股权转让价款，也不享有中油通用任何权益，双方均不得援引于2007年9月23日签订的《股权转让协议》中的有关约定向对方主张权利。解除股权转让协议后，双方均不得向对方追究违约责任。

  2008年1月30日，青岛市外经贸局出具《关于撤销青外经贸资审字[2007]1155号批文的批复》（青外经贸资审字[2008]116号），鉴于受让方未按照转让协议支付相应对价，并且出让方已经与受让方就解除并购协议达成一致，现予撤销青外经贸资审字[2007]1155号批文，中油通用恢复到2007年11月23日股权转让以前状态，由此产生的债权、债务等一切法律后果均由中油通用承担，并发还商外资青府字〔2005〕2020号外商投资企业批准证书。

  2008年2月25日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号370200400146702，公司类型由中外合资企业变为外商独资企业。

  本次股权撤销完成后，中油通用股权结构恢复为：

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  8、2008年6月，变更经营范围

  2008年4月28日，中油通用股东决议，因压力容器特种设备设计许可证已更换新证，将经营范围上的有效期由2008年3月8日变更为2012年3月7日，其他不变。

  2008年6月3日，中油通用领取了变更后的《企业法人营业执照》。

  9、2008年7月，第一次增资及变更经营范围

  2008年3月24日，为了支持中油通用的发展，做大中油通用规模，中能控股决定，增加投资中油通用732万美元，增加注册资金432万美元，即投资总额增加到2,180万美元，注册资本增加到1,180万美元，增加投资的资金由中油通用2006年度完税后未分配利润进行增资，经营范围减少“压力容器检测、调试、安装（不含认证）”，其他不变。

  2008年4月9日，青岛市四方区外经贸局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增资、变更经营范围的批复》（四外经贸字[2008]21号），同意中油通用增加投资总额732万美元，增加注册资本432万美元。增资部分以中油通用2006年完税后的未分配利润进行投入。变更后，中油通用投资总额由1,448万美元增至2,180万美元；注册资本由748万美元增至1,180万美元，外方中能控股出资1,180万美元，占注册资本的100%。同意中油通用减少原经营范围中的“压力容器检测、调试、安装（不含认证）”，其他保持不变。

  2008年4月9日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。

  2008年7月1日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青华会外验字[2008]第030号），验证：转增基准日期为2008年3月26日，截至2008年6月30日，中油通用已将2006年度未分配利润人民币30,348,864元，折合432万美元（按2008年3月26日美元兑人民币中间价7.0252元）转增实收资本。

  2008年7月9日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。

  本次转增后，中油通用股权结构如下：

  ■

  10、2008年7月，第二次增资

  为使中油通用不断发展壮大并解决发展所需资金，唯一股东中能控股决定引进外部投资者。2008年7月7日，中油通用股东中能控股决定，同意嘉兴力欧以800万元人民币价格对中油通用增资，以其缴付当日中国人民银行公布的人民币与美元的现汇交易中间价作为适用汇率折合成美元，其中62.18万美元计入注册资本，其余进入资本公积。中油通用投资总额2,180万美元，注册资本由1,180万美元增加至1,242.18万美元，其中：中能控股出资1,180万美元，占注册资本的95%，嘉兴力欧出资62.18万美元，占注册资本5%。增资完成后，中油通用将变更为中外合资企业。

  2008年7月10日，嘉兴力欧、中能控股、中油通用三方共同签署《增资扩股协议书》，约定嘉兴力欧以800万元人民币（增资扩股款项）出资，以缴付当日中国人民银行公布的人民币与美元的现汇交易中间价作为适用汇率折合成美元，其中62.18万美元计入注册资本，其余进入资本公积。嘉兴力欧的增资扩股款项应于协议生效后一个月内，按协议规定足额支付到中油通用指定的账户。

  2008年7月15日，青岛市四方区外经贸局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增资、股权变更的批复》（四外经贸字[2008]38号），同意嘉兴力欧以相当于62.18万美元的人民币对中油通用进行增资，并在申请变更登记时缴付不低于20%的新增注册资本；增资后，中油通用由外商独资企业变更为中外合资企业，投资总额为2,180万美元，注册资本1,242.18万美元，其中，中能控股出资1,180万美元，占95%，嘉兴力欧出资62.18万美元，占5%。

  2008年7月16日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2005]2020号）。

  2008年7月21日，青岛华海有限责任会计师事务出具《验资报告》（青华会外验字[2008]第031号），验证：截至2008年7月21日，中油通用已收到嘉兴力欧缴付的首期出资160万元人民币，折合23.436万美元，累计实收资本1,203.436万美元。

  2008年7月23日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：370200400146702），注册资本1,242.18万美元，实收资本1,203.436万美元，公司类型为中外合资企业。

  本次增资后，中油通用股权结构如下：

  ■

  11、2008年8月，第三次增资

  为了优化中天能源治理结构及持续解决发展所需资金，中油通用进一步引进外部投资者。2008年4月21日，中能控股、嘉兴力欧、上海领汇、中科招盈、美邦坤元、北京盈时、上海德洋、上海信雅达及中油通用签署《增资协议书》和《公司章程》，章程约定合资公司投资总额3,000万美元，注册资本1,572.38万美元。

  2008年7月23日，中油通用董事会和股东会决议通过注册资本增加330.20万美元，新增的注册资本由6家机构认购，总认购价款合计人民币11,676万元，增资完成后7家内资公司合计持股24.95%，其中上海领汇认购增资中的129.72万美元，认购价款为人民币4,587万元，占本次增资后注册资本的8.25%；中科招盈认购增资中的47.17万美元，认购价款为人民币1,668万元，占本次增资后注册资本的3%；美邦坤元认购增资中的47.17万美元，认购价款为人民币1,668万元，占本次增资后注册资本的3%；北京盈时认购增资中的47.17万美元，认购价款为人民币1,668万元，占本次增资后注册资本的3%；上海德洋认购增资中的31.45万美元，认购价款为人民币1,112万元，占增资后注册资本的2%；上海信雅达认购增资中的27.52万美元，认购价款为人民币973万元，占增资后注册资本的1.75%。本次增资后注册资本增至1,572.38万美元。

  2008年7月25日，青岛市四方区外经贸局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增资、股权变更的批复》（四外经贸字[2008]41号），同意中油通用增加注册资本330.20万美元，并应在申请变更登记时缴付不低于20%的新增注册资本，上海领汇、中科招盈、美邦坤元、北京盈时、上海德洋、上海信雅达分别认购部分新增注册资本，增资后投资总额3,000万美元，注册资本1,572.38万美元。

  2008年7月28日，中油通用领取变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2005]2020号）。

  2008年7月28日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青华会外验字[2008]第032号），验证：截至2008年7月28日，中油通用已分别收到各股东缴付出资12,316万元人民币，按缴付出资当日中国人民银行现汇交易中间价作为适用汇率折合1,773.426万美元，其中368.944万美元转增实收资本，余额1,404.482万美元计入资本公积。其中，嘉兴力欧缴付第二期出资640万元人民币，折合93.766万美元，其中38.744万美元转增实收资本，余额55.022万美元计入资本公积；上海领汇、中科招盈、美邦坤元、北京盈时、上海德洋、上海信雅达等缴纳的11,676万元人民币，折合1,679.66万美元，其中330.20万美元转增实收资本，余额1,349.46万美元计入资本公积。中油通用累计实收资本1,572.38万美元。

  2008年8月7日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本1,572.38万美元，实收资本1,572.38万美元。

  本次增资完成后，中油通用股权结构如下：

  ■

  12、2009年2月，减资

  中油通用设立时，原股东中油三环是以部分货币、固定资产、无形资产及应收类债权出资，其中应收债权类资产中17,721,654.59元最终未予收回；以压力容器设计、制造特许经营权作为无形资产出资66.75万元缺乏法律依据。为使企业健康发展，避免因股东出资存在不良资产导致企业利益受损，经全体股东一致同意对未予收回的应收债权类资产及无形资产对应的出资额（合计人民币18,389,154.59元，折合269.29万美元）予以减资，单方面减少控股股东中能控股（中油三环已于2005年11月将其所持中油通用的全部股权转让给了中能控股）出资额中的269.29万美元。

  2008年12月18日，中油通用董事会决议通过中能控股对中油通用注册成立时以债权资产和无形资产方式的出资部分269.29万美元进行减资，减资后，中油通用注册资本减至1,303.09万美元。

  2008年11月28日，青岛市外经贸局出具《关于对青岛中油通用机械有限公司调整投资总额和注册资本的批复》（青外经贸资审字[2008]1184号），同意中油通用投资总额不变，注册资本由1,572.38万美元调整为1,303.09万美元，其中，中能控股出资910.71万美元，占注册资本的69.89%，其余股东出资额不变，比例相应变动。

  2008年12月2日，中油通用领取变更后的《外商投资企业批准证书》，投资总额3,000万美元，注册资本1,303.09万美元。

  中油通用在青岛市外经贸局初步同意减资后的10天内，以书面方式通知了截至2008年10月31日的所有的债权人（天津港保税区格林菲尔燃气设备有限公司、青岛宇恒、中能通用、中能控股），并根据《公司法》的相关要求，编制了资产负债表、财产清单，并于2008年11月21日在青岛日报刊登了减资的通知。减资后，未影响债权人的权益，减资前后的债务仍由中油通用承担。2009年2月18日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青华会外验字[2009]第[002]号），验证：截至2008年12月1日，中油通用已减少注册资本人民币18,389,154.59元，折合269.29万美元，全部减少中能控股出资，累计实收资本1,303.09万美元。

  2009年2月27日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本1,303.09万美元，实收资本1,303.09万美元。

  本次减资完成后，中油通用股权结构如下：

  ■

  13、2009年6月，第四次增资

  减资完成后，为避免因减资导致中油通用规模缩小，应中能控股请求，经全体股东一致同意，将中能控股减少的269.29万美元出资额以中油通用相当于269.29万美元的2007年度分配利润（当时中能控股为唯一股东）增资补足。

  2009年3月25日，青岛市四方区外经贸局下发《关于青岛中油通用机械有限公司增资的批复》（四外经贸字[2009]11号），同意中能控股以中油通用相当于269.29万美元的2007年度未分配利润增资。增资后，中油通用投资总额为3,000万美元，注册资本为1,572.38万美元，其中，中能控股出资1,180万美元，其他股东出资额不变。同时，中油通用领取了变更后的《外商投资企业证书》。

  2009年5月31日，中油通用董事会决议通过中能控股单方增加注册资本，资金来源由中能控股的投资企业中油通用2007年度完税后未分配利润进行增资。增加注册资本额度为人民币18,399,154.59元（按3月11日中国人民银行公布的人民币与美元的现汇交易中间价作为适用汇率折合为269.387万美元，其中269.29万美元计入合资公司的注册资本，其余计入资本公积）。变更后，中油通用注册资本由1,303.09万美元增加到1,572.38万美元，增资后各股东所占股权同比变动。

  2009年6月3日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青华会外验字[2009]第007号），验证：根据中油通用董事会决议和修改后的章程规定，增加注册资本269.29万美元，由中能控股投资的中油通用2007年度完税后未分配利润转增实收资本，转增基准日期为2009年3月11日，截至2009年5月21日，中油通用已将2007年度完税后未分配利润人民币18,399,154.59元，折合269.29万美元（按2009年3月11日美元兑人民币中间价6.83元）转增实收资本。

  2009年6月8日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本1,572.38万美元，实收资本1,572.38万美元。

  本次未分配利润转增注册资本完成后，中油通用股权结构如下：

  ■

  综上，中油通用2008年至2009年的历次增资均履行了相关的内外部决策程序，增资的主要原因是为了促进中油通用进一步发展壮大及解决发展所需资金，通过股东再投入及引进外部投资者进行了增资，此举可以做大中油通用规模，解决发展所需部分资金，优化治理结构，引进先进的经营发展理念，提升管理效率。2009年的减资主要是为了解决中油通用设立时中油三环用于出资的未收回的应收债权和缺乏法律依据的无形资产出资问题，履行了相关的内外部决策程序、书面通知了债权人、进行了减资公告等一系列必要的程序。中油通用2008年至2009年增资和减资均符合相关规定的要求。

  14、2010年6月，变更经营范围

  因锅炉压力容器安全监察部门许可证有效期变更，2010年5月27日，中油通用向青岛市工商局申请将经营范围中“锅炉压力容器安全监察部门许可证有效期至2009-06-12”变更为“锅炉压力容器安全监察部门许可证有效期至2013-6-21”。

  2010年6月3日，中油通用领取了变更后的《营业执照》。

  15、2011年4月，第五次增资

  2011年4月，中油通用股东会决议通过中泰博天作为中油通用的新股东对中油通用进行增资，增加总额为2,842.14万美元，同时其他股东放弃对该次增资的认缴权。

  就本次增资事宜，2011年4月6日，中泰博天召开股东会，全体股东邓天洲和黄博一致同意向中油通用增资2,842.14万美元。

  2011年4月13日，青岛市商务局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增资的批复》（青商资审字[2011]322号），同意中油通用注册资本由1,572.38万美元增至4,414.52万美元，增资部分由新投资者中泰博天以折合2,842.14万美元的人民币现金出资，新投资者应于营业执照换发之前缴纳增资额的20%，其余部分两年内缴清。其余股东出资额不变。增资后，中油通用投资总额6,000万美元，注册资本4,414.52万美元。

  2011年4月13日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》，投资总额6,000万美元，注册资本4,414.52万美元。

  2011年4月14日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德外验字[2011]第003号），验证：截至2011年4月14日，中油通用已收到新股东中泰博天以货币缴纳的首期出资570.61万美元，累计实收资本2,142.99万美元。

  2011年4月15日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。

  综上，中泰博天作为中天能源新股东增资，履行了内外部审批程序及其他必要的手续，该次增资事项符合相关规定。

  本次增资后，中油通用股权结构如下：

  ■

  16、2011年5月，第六次增资及第四次股权转让

  2011年4月12日，中油通用股东会、董事会决议通过中泰博天对中油通用增加投资305.48万美元，其他股东放弃对本次增加注册资本的认缴权；增资后，同意股东中能控股将持有的18.95%的股权（计894.44万美元）以3,610.98万美元对价转让给奇力资本，将1.05%的股权（计49.56万美元）以200万美元对价转让给瑞盛能源，其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权。

  2011年4月17日，中能控股与奇力资本、瑞盛能源、中油通用、邓天洲、黄博签署《关于转让中油通用20%股权权益之股权转让协议》，约定中能控股将其持有的中油通用18.95%的股权（计894.44万美元）以3,610.98万美元对价转让给奇力资本，将其持有的中油通用1.05%的股权（计49.56万美元）以200万美元对价转让给瑞盛能源。转让前中油通用注册资本为4,720万美元，每1美元注册资本转让价格为4.04美元（按照股权转让协议签署日汇率折合人民币为26.38元），股权转让价格系各方在对中油通用未来前景进行判断的基础上协商定价。

  2011年4月19日，青岛市商务局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增资和股权转让的批复》（青商资审字[2011]350号），同意中油通用注册资本由4,414.52万美元增至4,720万美元，投资总额不变，增资部分由中泰博天以折合305.48万美元的人民币现金出资，应于营业执照换发之前缴纳增资额的20%，其余部分再两年内缴清；同意增资后中能控股将其持有的中油通用18.95%股权（计894.44万美元）以3,610.98万美元对价转让给奇力资本，将1.05%股权（计49.56万美元）以200万美元对价转让给瑞盛能源。增资及股权转让后，中油通用投资总额6,000万美元，注册资本4,720万美元。

  2011年4月19日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。

  2011年4月19日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德外验字[2011]第004号），验证：截至2011年4月19日，中油通用已收到中泰博天缴纳的二期新增注册资本合计153.12万美元，累计实收资本为2,296.11万美元。

  2011年5月3日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德外验字[2011]第005号），验证：截至2011年5月3日，中油通用已收到中泰博天缴纳的末期新增注册资本合计2,423.89万美元，累计实收资本4,720万美元。

  2011年5月4日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本4,720万美元，实收资本4,720万美元。

  本次增资及股权转让后，中油通用股权结构如下：

  ■

  17、2011年6月，第五次股权转让

  2011年5月25日，中油通用董事会决议通过中泰博天向天津盛世以人民币5,000万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的174.64万美元（计3.70%的股权）；向湖北盛世以人民币2,000万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的69.856万美元（计1.48%的股权）；向上海辰祥以人民币2,000万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的69.856万美元（计1.48%的股权）；向上海杉富以人民币12,680万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的443.208万美元（计9.39%的股权）；向广发信德以2,970万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的103.84万美元（计2.20%的股权）；向东方富海以7,500万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的250.16万美元（计5.30%的股权）；向上海领汇以682.4549万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的104.864万美元（计2.22%的股权）；向嘉兴力欧以326.4152万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的50.156万美元（计1.06%的股权）；向中科招盈以245.9373万元转让其持有的中油通用注册资本中的37.79万美元（计0.80%的股权）；向美邦坤元以245.9373万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的37.79万美元（计0.80%的股权）；向北京盈时以245.9373万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的37.79万美元（计0.80%的股权）；向上海德洋以163.9365万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的25.19万美元（计0.54%的股权）；向上海信雅达以143.4363万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的22.04万美元（计0.47%的股权）。

  全体老股东出具《声明函》，同意中泰博天本次股权转让，中能控股、奇力资本、瑞盛能源等放弃优先购买权。

  同日，中泰博天与天津盛世、湖北盛世、上海辰祥、上海杉富、广发信德、东方富海、上海领汇、嘉兴力欧、中科招盈、美邦坤元、北京盈时、上海德洋、上海信雅达签订《股权转让协议》。根据中油通用当时的注册资本，转让明细如下：

  ■

  转让价格系各方在对中油通用未来前景进行判断的基础上协商定价。其中，上海领汇、嘉兴力欧、中科招盈、美邦坤元、北京盈时、上海德洋、上海信雅达受让股权价格6.51元远低于其他受让方的原因在于该7家机构投资者早在2008年8月即增资进入了中天能源，当时的入股价格为35.36元人民币/每美元出资额（入股后中天能源注册资本为1,572.38万美元），该次转让价格系对前次增资价格的摊薄，摊薄后其持股价格为22.53元人民币/每美元出资额，仍低于其他投资者的原因在于考虑了其持股时间成本。

  2011年6月16日，青岛市四方区商务局出具《关于青岛中油通用机械有限公司股权转让的批复》（四商字[2011]28号），同意中油通用新增股东天津盛世、湖北盛世、上海辰祥、上海杉富、广发信德、东方富海；同意中泰博天将持有的3.70%股权（计174.64万美元）以人民币5,000万元的价格转让给天津盛世，将1.48%股权（计69.856万美元）以人民币2,000万元价格转让给湖北盛世，将1.48%股权（计69.856万美元）以人民币2,000万元价格转让给上海辰祥，将9.39%股权（计443.208万美元）以人民币12,680万元的价格转让给上海杉富，将2.20%股权（计103.84万美元）以2,970万元的价格转让给广发信德，将5.30%股权（计250.16万美元）以7,500万元的价格转让给东方富海，将2.22%股权（计104.864万美元）以682.4549万元的价格转让给上海领汇，将1.06%股权（计50.156万美元）以326.4152万元的价格转让给嘉兴力欧，将0.8%股权（计37.79万美元）以人民币245.9373万元的价格转让给中科招盈，将0.8%股权（计37.79万美元）以人民币245.9373万元的价格转让给美邦坤元，将0.8%股权（计37.79万美元）以人民币245.9373万元的价格转让给北京盈时，将0.54%股权（计25.19万美元）以163.9365万元的价格转让给上海德洋，将0.47%的股权（计22.04万美元）以人民币143.4363万元的价格转让给上海信雅达。其他保持不变。

  2011年6月16日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。

  2011年6月24日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，中油通用股权结构如下：

  ■

  18、2012年6月，经营范围变更因特种设备设计许可证（压力容器）有效期变更，2012年6月15日，中油通用向青岛市工商局申请将经营范围变更登记。

  2012年6月19日，中油通用领取了变更后的《营业执照》，特种设备设计许可证有效期变更至2016年4月17日。

  19、2013年2月，第六次股权转让

  2012年12月29日，中油通用董事会决议通过，美邦坤元以人民币2,430万元的价格向杭州金灿转让其持有的中油通用注册资本中的84.96万美元（计1.80%的股权）；上海信雅达以人民币1,417.50万元的价格向杭州金灿转让其持有的中油通用注册资本中的49.56万美元（计1.05%的股权）。其他股东出具《声明函》，同意放弃优先购买权。

  2012年12月31日，美邦坤元、上海信雅达分别与杭州金灿签订《股权转让协议》。根据当时中油通用的注册资本，转让价格为每美元出资28.60元人民币，上述股权转让价格系各方在对中油通用未来前景进行判断的基础上协商定价。

  2013年1月21日，青岛市市北区商务局出具《关于青岛中油通用机械有限公司股权转让的批复》（青北商审字[2013]7号），同意美邦坤元将其持有的中油通用1.80%的股权（计84.96万美元）以2,430万元人民币的价格转让给杭州金灿；上海信雅达将其持有的中油通用1.05%的股权（计49.56万美元）以1,417.50万元人民币的价格转让给杭州金灿。转让后，杭州金灿出资134.52万美元，占中油通用注册资本的2.85%，其他保持不变。

  2013年1月22日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。

  2013年2月4日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。

  ■

  20、2013年7月，整体变更为股份有限公司

  2013年6月，中油通用董事会、股东会决议通过整体变更为外商投资股份有限公司，变更后的名称为“青岛中天能源股份有限公司”，中油通用原有的16名股东为股份公司的发起人。具体的折股方式为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年4月5日出具的致同审字（2013）第110ZC1232号《审计报告》，中油通用截至2012年12月31日经审计的净资产为人民币600,669,938.52元；根据山东正源和信资产评估有限公司于2013年4月10日出具的鲁正信评报字（2013）第0018号《青岛中油通用机械有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及青岛中油通用机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，中油通用截至2012年12月31日经评估的净资产为710,211,740.86元；同意以中油通用2012年12月31日经审计净资产中的330,000,000元折合为股份公司股本人民币33,000万股整体变更设立股份公司，剩余净资产270,669,938.52元计入股份公司资本公积金；各投资者按照对中油通用的实缴出资比例乘以股份公司设立时发行的股份总数，确定应认购的股份数。中油通用注册资本从4,720万美元增加至人民币33,000万元。同意中油通用注册地址变更为青岛市四方区重庆南路298号商务中心雁山世纪1205室。同日，中油通用全体股东签署了《青岛中天能源股份有限公司章程》及《青岛中天能源股份有限公司发起人协议》。

  2013年6月28日，青岛市市北区商务局出具《关于同意青岛中油通用机械有限公司变更为外商投资股份有限公司并变更注册地址的批复》（青商资审字[2013]937号），同意中油通用变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“青岛中天能源股份有限公司”；同意中天能源发起人于2013年6月3日签署的发起人协议和公司章程；变更完成后中天能源注册资本33,000万元人民币，股本总额为33,000万股，每股人民币1元。

  2013年6月28日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》，名称变更为青岛中天能源股份有限公司，企业类型外商投资股份制，注册资本3亿3千万股。

  2013年6月30日，中天能源召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司章程及其他股份公司成立相关事宜的决议。

  2013年7月12日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2013）第110ZC0109号《验资报告》确认，截至2013年7月12日，拟设立的中天能源已收到全体股东缴纳的注册资本合计33,000万元，各股东均以净资产出资。

  2013年7月25日，中天能源在青岛市工商行政管理局完成了由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，领取了该局核发的注册号为370200400146702的企业法人营业执照，注册资本33,000万元，法定代表人邓天洲，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）。

  整体变更后，中天能源各发起人股东持股比例如下：

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  21、2014年4月变更经营范围

  2013年12月，经中天能源第一届董事会第二次会议、中天能源2013年第二次临时股东大会审计通过关于修改《青岛中天能源股份有限公司章程》的决议。

  2014年4月24日，青岛市市北区商务局出具《关于同意青岛中天能源股份有限公司变更经营范围的批复》（青商资审字[2014]917号），同意中天能源变更经营范围为“天然气能源投资、开发与管理，国际贸易，国际业务合作及其他可行性投资项目；机械设备；销售燃气汽车改装装置；加油、加气站设备；绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；压力管道安装(GC类、GC2级无损检测分包)（特种设备许可证有效期至：2016-4-17 压力管道特种设备安装改造维修许可证有效期至2016-12-13）；自由资金投资管理；货物及技术进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）（以上经营范围需许可经营的，须凭许可证经营）”；同意对公司章程中有关条款进行修改、未涉及内容不变。

  2014年4月24日，中天能源取得变更后的《外商投资企业批准证书》。

  2014年4月25日，中天能源领取了变更后的《营业执照》。

  截至报告书签署日，中天能源的股权结构未再发生过变更。

  （三）历次验资情况

  2004年10月29日，山东中瑞会计师事务所出具《验资报告》（山中瑞会内验字[2004]第091号），验证：截至2004年10月29日，中油通用已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,017.04万元，其中，中油三环以货币出资800万元，以实物资产、无形资产和债权资产出资4,617.04万元，其中4,600万元作为实收资本，其余计入资本公积；青岛机械实业以债权转股权的形式出资300万元（中油三环购并青岛热能设备有限公司通用机械厂的资产负债中，属于青岛机械实业的300万元人民币债权），占注册资本的5%；股东东方红肥业以货币出资300万元，占注册资本的5%。

  2006年7月24日，青岛振青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青振会外验字[2006]第19-001号），验证：截至2006年7月24日，中油通用注册资本第一期股权购买金到位合计190万美元，即中油三环已收到中能控股支付的股权购买金190万美元。

  2007年3月26日，山东光大会计师事务所出具《验资报告》（鲁光会青外验字（2007）第052号），验证：截至2007年3月26日，中油通用注册资本第二期股权购买金到位合计520.60万美元，即中油三环已收到中能控股支付的股权购买金520.60万美元。

  2007年6月13日，山东光大会计师事务所出具《验资报告》（鲁光会青外验字（2007）第106号），验证：截至2007年6月13日，中油通用注册资本第三期股权购买金到位合计37.40万美元，即东方红肥业已收到中能控股支付的股权购买金37.40万美元。截至2007年6月13日，中油通用注册资本第一期、第二期、第三期转股收汇已到位，合计748万美元，其中现汇748万美元。

  2008年7月1日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青华会外验字（2008）第030号），验证：转增基准日期为2008年3月26日，截至2008年6月30日，中油通用已将2006年度未分配利润人民币30,348,864元，折合432万美元（按2008年3月26日美元兑人民币中间价7.0252元）转增实收资本。

  2008年7月21日，青岛华海有限责任会计师事务出具《验资报告》（青华会外验字（2008）第031号），验证：截至2008年7月21日，中油通用已收到嘉兴力欧缴付的首期出资160万元人民币，折合23.436万美元，累计实收资本1,203.436万美元。

  2008年7月28日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青华会外验字（2008）第032号），验证：截至2008年7月28日，中油通用已分别收到各股东缴付出资12,316万元人民币，按缴付出资当日中国人民银行现汇交易中间价作为适用汇率折合1,773.426万美元，其中368.944万美元转增实收资本，余额1,404.482万美元计入资本公积。其中，嘉兴力欧缴付第二期出资640万元人民币，折合93.766万美元，其中38.744万美元转增实收资本，余额55.022万美元计入资本公积；上海领汇等6家公司缴纳的11,676万元人民币，折合1,679.66万美元，其中330.20万美元转增实收资本，余额1,349.46万美元计入资本公积。累计实收资本1,572.38万美元。

  2009年2月18日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青华会外验字（2009）第[002]号），验证：截至2008年12月1日，中油通用已减少注册资本人民币18,389,154.59元，折合269.29万美元，全部减少中能控股出资，累计实收资本1,303.09万美元。

  2009年6月3日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青华会外验字（2009）第007号），验证：根据中油通用董事会决议和修改后的章程规定，增加注册资本269.29万美元，由中能控股投资的中油通用2007年度完税后未分配利润转增实收资本，转增基准日期为2009年3月11日，截至2009年5月21日，中油通用已将2007年度完税后未分配利润人民币18,399,154.59元，折合269.29万美元（按2009年3月11日美元兑人民币中间价6.83元）转增实收资本。

  2011年4月14日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德外验字[2011]第003号），验证：截至2011年4月14日，中油通用已收到新股东中泰博天以货币缴纳的首期出资570.61万美元，累计实收资本2,142.99万美元。

  2011年4月19日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德外验字[2011]第004号），验证：截至2011年4月19日，中油通用已收到中泰博天缴纳的二期新增注册资本合计153.12万美元，累计实收资本为2,296.11万美元。

  2011年5月3日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德外验字[2011]第005号），验证：截至2011年5月3日，中油通用已收到中泰博天缴纳的末期新增注册资本合计2,423.89万美元，累计实收资本4,720万美元。

  2013年7月12日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2013）第110ZC0109号《验资报告》确认，截至2013年7月12日，拟设立的中天能源已收到全体股东缴纳的注册资本合计33,000万元，各股东均以净资产出资。

  四、中天能源发起人、持有中天能源5%以上股份的主要股东和实际控制人

  （一）中天能源发起人基本情况

  中天能源的发起人为中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构，请参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”。

  （二）持有中天能源5%以上股份的主要股东基本情况

  截至报告书签署日，持有中天能源5%以上股份的主要股东为中泰博天、奇力资本、上海杉富、东方富海以及中能控股，持股比例分别为36.45%、18.95%、9.39%、5.30%、5%。中泰博天、奇力资本、上海杉富、东方富海以及中能控股的基本情况请参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“一、青岛中泰博天投资咨询有限公司”、“二、中国能源控股有限公司（BVI）”、“三、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）”、“四、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）”及“十五、奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司”。

  （三）中天能源的实际控制人情况

  邓天洲先生、黄博先生系一致行动人，两人通过中泰博天间接持有中天能源36.45%的股权，通过中能控股间接持有中天能源5%的股权。邓天洲先生、黄博先生合计间接持有中天能源41.45%的股权，系中天能源的实际控制人。邓天洲先生和黄博先生的基本情况请参见报告书本章“十三、中天能源现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况”。

  （四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

  本部分请参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“一、青岛中泰博天投资咨询有限公司”及“二、中国能源控股有限公司（BVI）”。

  （五）控股股东和实际控制人持有发行人的股份的质押或争议情况

  中天能源的控股股东为中泰博天，实际控制人为邓天洲、黄博。中天能源控股股东和实际控制人持有中天能源的股份不存在质押或者其他有争议的情况。

  五、中天能源股本情况

  （一）本次重组完成后的股本情况

  参加本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“八、本次交易对股本结构及控制权的影响”。

  （二）本次重组前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

  中泰博天和中能控股的实际控制人均为邓天洲和黄博，存在关联关系，各持有中天能源36.45%和5%的股份。

  天津盛世的执行事务合伙人北京盛世景投资管理有限公司同时为湖北盛世的股东，天津盛世和湖北盛世分别持有中天能源3.7%和1.48%股份。

  除上述情况外，各股东之间不存在其他关联关系。

  （三）外资股份持有人的有关情况

  中天能源股东中的奇力资本、中能控股、瑞盛能源属于外资股，详情参见“第三章 交易对方基本情况”之“二、中国能源控股有限公司(BVI)”、“十五、奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司”及“十六、瑞盛能源有限公司”。

  （四）本次重组前自愿锁定股份的承诺

  参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、股份锁定安排”。

  六、中天能源的下属公司情况

  （一）中天能源子公司情况

  截至报告书签署日，中天能源与其子公司、参股公司的股权控制关系如下：

  ■

  1、中能通用

  （1）基本情况

  ■

  （2）财务数据（已经立信审计）

  单位：元

  ■

  2、青岛宇恒

  （1）基本情况

  ■

  （2）财务数据（已经立信审计）

  单位：元

  ■

  3、嘉兴力讯

  （1）基本情况

  ■

  （2）财务数据（已经立信审计）

  单位：元

  ■

  4、青岛中能燃气

  （1）基本情况

  ■

  （2）财务数据（已经立信审计）

  单位：元

  ■

  5、宣城中能

  （1）基本情况

  ■

  （2）财务数据（已经立信审计）

  单位：元

  ■

  6、武汉中能

  （1）基本情况

  ■

  （2）财务数据（已经立信审计）

  单位：元

  ■

  7、南京中能

  （1）基本情况

  ■

  （2）财务数据（已经立信审计）

  单位：元

  ■

  8、湖北合能

  （1）基本情况

  ■

  （2）财务数据（2013年已经立信审计）

  单位：元

  ■

  9、嘉兴中能

  （1）基本情况

  ■

  （2）财务数据（已经立信审计）

  单位：元

  ■

  10、江苏泓海

  （1）基本情况

  ■

  （2）财务数据（已经立信审计）

  单位：元

  ■

  11、北京众能

  （1）基本情况

  ■

  （2）财务数据（已经立信审计）

  单位：元

  ■

  12、亚太能源

  ■

  13、武汉中能长丰

  （1）基本情况

  ■

  (下转B12版)