证券时报多媒体数字报

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  董事会声明

  一、 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

  二、 本公司及董事会全体成员保本报告书摘要的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  三、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  四、 本次重大资产重组的交易对方中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  五、 中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  六、 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  七、 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  八、 本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  九、 本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 重大事项提示

  本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的内容。

  本部分所述的词语或简称与报告书“释义”章节中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易由以下四部分组成：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、配套融资。前三项交易作为本次交易方案的必备内容，同时生效，若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项交易也不予实施；募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

  （一）重大资产置换

  长百集团以截至评估基准日2013年12月31日的全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中天能源100%股份中的等值股份进行置换。

  中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构将置出资产以1元人民币对价转让给合涌源发展；为简化交割程序，长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。置出资产从上市公司置出的定价以中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《评估报告》的评估结果为依据，不会损害上市公司和全体股东的利益。

  根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《评估报告》，以2013年12月31为基准日，本次交易的置出资产的评估值为259,248,346元，根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3206号《评估报告》，以2013年12月31为基准日，本次交易的置入资产评估值为2,253,192,100元，根据《重大资产重组协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价259,248,346元，置入资产作价2,253,192,100元，重大资产置换差额为1,993,943,754元。

  （二）发行股份购买资产

  根据《重大资产重组协议》，本次重大资产置换差额为1,993,943,754元，由长百集团依据中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构各自持有中天能源的股份比例向其非公开发行股份购买。

  上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，长百集团将直接/间接持有中天能源100%股份。重大资产置换及发行股份购买资产所涉中天能源外资股份交割时，长百集团可要求奇力资本等3家外资机构将其分别所持中天能源股份过户至长百集团在中国香港设立的子公司名下。

  （三）股份转让

  中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股的价格协议受让合涌源投资所持有的长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000万股。

  上述股份转让价格为交易双方综合考虑控股溢价等因素协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。

  （四）配套融资

  为提高本次重组整合绩效、增强重组完成后上市公司持续经营能力，长百集团计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金用于中天能源下属全资子公司湖北合能投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海投建的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能投建的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”。本次非公开发行股份募集配套资金，将采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。募集资金发行价格不低于5.97元/股，即不低于本公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的90%，最终发行价格将根据市场询价结果确定。

  二、本次交易将导致公司实际控制权发生变化

  本次交易前，公司实际控制人是李美珍女士。本次交易系交易对方中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构持有的中天能源100%股份直接或间接注入上市公司，交易完成后，中泰博天将成为上市公司控股股东，邓天洲先生、黄博将先生成为上市公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

  三、本次交易标的评估和作价情况

  本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2013年12月31日。

  （一）置出资产评估情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号资产评估报告，以2013年12月31日为基准日，长百集团本次交易的置出资产分别采用资产基础法与收益法进行了评估。采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，长百集团净资产评估值为人民币8,467.16万元，净资产账面值为13,086.34万元，减值率为35.30%。采用资产基础法，在基准日市场状况下，长百集团净资产评估值为人民币25,924.84万元，净资产账面价值为13,086.34万元，增值率为98.11%。评估报告的结论为，长百集团置出的全部资产与负债在基准日时点的评估值为25,924.84万元。

  评估增值的原因详见本报告书摘要“第六章、置出资产基本情况”之“八、置出资产评估情况”。

  （二）置入资产评估情况

  根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第3206号资产评估报告，以2013年12月31日为基准日，本次交易的置入资产中天能源100%股份分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。采用资产基础法，评估基准日母公司净资产评估价值为169,396.36万元，净资产账面价值为56,953.44万元，增值率为197.43%；采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，中天能源股东全部权益价值评估值为225,319.21万元，净资产账面价值为56,953.44万元，增值率为295.62%。评估报告的结论为，中天能源100%股份的评估值为225,319.21万元。

  评估增值的原因详见本报告书摘要“第四章、置入资产基本情况”之“十八、置入资产的评估情况说明”。

  根据《重大资产重组协议》，经交易各方友好协商，中天能源100%股份作价2,253,192,100元，置出资产作价259,248,346元。

  四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

  本次置入资产的目标公司中天能源2013年度资产总额占上市公司2013年度资产总额比例超过50%，中天能源2013年度营业收入占上市公司2013年度营业收入比例超过50%，中天能源2013年度净资产占上市公司2013年度净资产比例超过50%，同时，本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，因此构成《重组办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  单位：万元

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  本次置入资产的目标公司中天能源截至2013年12月31日资产总额为161,597.92万元，占长百集团2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额46,688.46万元的比例为346.12%，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为邓天洲先生和黄博先生。按照《重组办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市。

  五、本次交易发行价格、发行数量

  本次交易中长百集团向中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事会会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即6.63元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后最终确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

  向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格将采用询价方式确定，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。募集资金发行价格为不低于审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%（即5.97元/股），募集配套资金最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行价格申报对象的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）东兴证券协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

  本次发行股份购买的资产为中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，按照置入资产和置出资产的交易价格计算，该部分重大资产置换差额的价格为1,993,943,754元，发行股份数量为300,745,664股。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象募集配套资金所非公开发行的股份，按照发行底价5.97元/股测算，发行股份数量为124,183,986股，最终发行数量需依据询价方式确定的发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  六、股份锁定安排

  根据《重大资产重组协议》及邓天洲、黄博和各交易对方签署的承诺函，注入资产发行的股份中：中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；奇力资本、瑞盛能源分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，最终锁定期限应以中国商务部和中国证监会核准的期限为准。

  邓天洲和黄博通过协议受让合涌源投资持有的本公司的2,000万股股份，自股份过户至其名下之日起十二个月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  七、业绩补偿安排

  鉴于评估机构对本次置入资产中天能源100%股份采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，采用收益法等基于未来收益预期对置入资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两个会计年度。

  若中天能源在利润补偿期间的实际利润数小于中天能源评估报告中相应年度的利润预测值，则本公司将以总价人民币1元的价格定向回购中泰博天持有的一定数量公司股份并予以注销。本公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

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  八、本次交易尚需取得的批准或核准

  本次交易已经本公司第七届董事会第十次会议和第七届董事会第十二次会议审议通过。根据《重组办法》和《收购办法》及有关规定，本次交易尚须取得以下批准、核准：

  1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；

  2、本次重组构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

  3、本次非公开发行募集配套资金尚需获得中国证监会的核准；

  4、中国商务部核准长百集团向奇力资本等3家外资机构发行股份；

  5、中天能源股份转让需取得商务主管部门的批准。

  鉴于本次交易构成借壳上市，根据2013年11月30日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号），中天能源需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规定

  本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，详见报告书“第九章 本次交易的合规性分析”。

  十、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条等的相关规定

  1、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件，详见报告书“第九章 本次交易的合规性分析”。

  2、本次交易置入资产的目标公司中天能源符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的有关规定，详见报告书“第九章 本次交易的合规性分析”。

  十一、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的规定

  本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的有关规定，详见报告书“第九章 本次交易的合规性分析”。

  十二、置入资产曾在海外上市的情况

  2006年6月，中天能源的实际控制人邓天洲、黄博通过其全资共同控制的公司Skywide capital management Limited（BVI，后更名为Skywide Energy Limited）反向收购在美国OTCBB板块挂牌交易的美国内华达州公司Franklyn Resources III, Inc.（后更名为Sinoenergy Corporation，股票简称：SNEN），实现了当时由中能控股（为Skywide capital management Limited[BVI]间接持股的全资子公司）100%持股的中油通用在OTCBB板块的挂牌交易。

  2008年7月，Sinoenergy Corporation由OTCBB板块转至NASDAQ主板挂牌交易。

  2010年9月，Sinoenergy Corporation完成了私有化程序，从美国NASDAQ退市。详见本报告书摘要“第四章 置入资产基本情况”之“十五、收购资产为股权的说明”之“（三）中天能源曾在海外上市的情况说明”。

  十三、标的公司相关资产权属完整，符合借壳上市的条件

  根据中油通用整体改制方案，中天能源系中油通用由有限公司净资产整体变更改制为股份公司更名而来，中油通用全部资产、负债及有关权利、义务全部由中天能源承接，相关资产均系中天能源自用，中天能源对该等资产亦拥有完整的产权，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  截至报告书签署日，中天能源尚有高新技术企业证书及8项注册商标的权利人由中油通用变更为中天能源的相关手续尚在办理之中；此外，因中天能源已将其与天然气储运设备开发、制造及销售等相关的资产、业务、人员均转移至子公司中能通用，目前不从事该类业务，故仍登记在中油通用名下的挪威船级社（DNV）认证及ISO 9001:2008质量管理体系认证两项证书无需进行名称变更，到期后亦不再续期。中能通用将自行申请挪威船级社（DNV）认证及ISO 9001:2008质量管理体系认证两项证书。上述业务资质、商标等尚未完成产权人由中油通用更名为中天能源对于标的公司的生产经营未产生实质影响，该等资产权属证书变更亦不存在法律障碍，中天能源相关资产权属是完整的，本次重组符合借壳上市条件。

  中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺在交割日前完成上述有关资质及资产权利人的更名手续，并承诺若中天能源未能在交割日前完成该等资产权属变更手续及经营资质权利人更名手续，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。

  十四、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

  十五、特别风险提示

  （一）本次交易可能取消的风险

  本次交易尚须取得中国证监会核准、商务部批复，若相关事项无法按时完成，或本次交易置入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行或取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意。

  （二）审批风险

  本次交易尚须经过本公司股东大会的批准。根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易须上市公司召开股东大会并由非关联股东作出决议，并经中国证监会并购重组审核委员会审核并由中国证监会核准本次重大资产重组事宜。

  截至报告书签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  （三）盈利预测实现风险

  根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3206号《评估报告》中采用收益法评估结论的公司（中天能源及部分子公司）归属于母公司净利润合计数，中天能源2014年度、2015年度、2016年度的归属于母公司所有者的预测净利润分别为14,480.40万元、20,483.51万元、28,013.19万元。

  中天能源的控股股东中泰博天与长百集团于2014年6月10日签署了《业绩补偿协议》，协议约定中泰博天承诺中天能源在本次重大资产重组完成后连续三年（含完成当年）实现的净利润不低于中企华评报字(2014)第3206号《评估报告》中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润合计数，具体承诺净利润数如下表：

  单位：万元

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  如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于2014年12月31日，则补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的承诺净利润数以中企华评估出具的《评估报告》中采用收益法评估结论的公司（中天能源及部分子公司）归属于母公司净利润合计数为依据。

  尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。

  上述业绩承诺系中天能源控股股东基于公司的产品结构、技术实力、运营能力，以及天然气等市场的发展趋势做出的综合判断。天然气行业受到政府调控及天然气气源的影响较大，业绩承诺期内，如发生政府政策变动、天然气调价或天然气气源紧张的情形，则中天能源存在业绩承诺无法实现的风险。投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。

  （四）置入资产的主要经营风险

  本次交易置入资产为中天能源100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接/间接持有中天能源100%股份。本公司的主营业务将由零售百货转变为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备，主营业务发生重大变更。由于本公司此前没有从事过天然气行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。

  置入资产所属天然气行业是清洁高效的能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响本公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。

  目前，我国压缩天然气定价执行政府定价机制。压缩天然气目前的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。

  此外，由于天然气以一定压力存储于生产设备中，可能发生泄漏或爆炸，任何一个工作环节违反安全操作制度，都有可能导致安全事故的发生。因此，中天能源存在安全生产风险，可能会对标的公司未来的正常生产经营及业绩带来不利影响，提请投资者注意投资风险。

  （五）标的公司使用的部分土地存在土地使用风险

  截至报告书签署日，中天能源及其子公司拥有土地使用权的土地共10宗，其中出让土地8宗、划拨土地2宗，均系合法合规取得并获得了土地使用权证书。中天能源及子公司共租赁加气站用地18宗，其中出让土地4宗、划拨土地7宗、集体土地2宗、军队土地2宗、租赁土地2宗、国有建设用地1宗。因中天能源及其子公司使用的上述土地中有部分非出让性质的土地，尽管当地政府主管部门已出具相关证明确认上述土地的使用符合规定，但仍可能存在土地使用无法持续的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。

  （六）标的公司部分资质、商标等存在权属变更的风险

  截至报告书签署日，中天能源尚有3项经营资质、8个商标的权利人仍为中油通用，其中尚有1项经营资质、8个商标的权利人更名为中天能源的手续仍在办理之中，另两项经营资质（挪威船级社（DNV）认证及ISO 9001:2008质量管理体系认证）将由子公司中能通用另行申请，中天能源该两项经营资质不再办理权利人名称变更手续，且到期后不再续期。

  虽根据有关法律法规的规定该等变更不存在法律障碍，权利人尚未更名事宜对中天能源的生产经营亦未存在实质影响，但仍存在权属变更的风险，可能对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割产生不利影响，提请投资者注意投资风险。

  对于上述尚未完成权利人变更手续的资质、商标，中天能源控股股东中泰博天及实际控制人邓天洲和黄博承诺在交割日前完成上述资产及资质的权利人更名手续，并承诺若中天能源未能在交割日前完成该等资产权属变更手续及经营资质权利人更名手续，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。

  （七）标的公司经营资质存在到期后未能继续取得的风险

  截至报告书签署日，中天能源及其子公司共拥有66项经营资质，其中60项将于2014-2017年到期，其中，对于天然气业务运营影响较大的经营资质有燃气经营许可证、武汉市燃气站点供应许可证、气瓶充装许可证、移动式压力容器充装许可证，对于制造业业务运营影响较大的有特种设备设计许可证、特种设备制造许可证、特种设备安装改造维修许可证、中国国家强制性产品、防爆合格证认证证书。

  以上经营资质有效期多为2-5年，到期后需通过主管部门年检、样品评审、现场审查验收等不同程序方可继续取得。该等经营资质面临到期后未能继续取得的风险，如资质到期未能续期或未能如期取得，将对中天能源的生产经营带来不利影响，提请投资者注意。

  （八）摊薄即期回报的风险

  本次交易前，长百集团2013年度基本每股收益为0.07元/股，本次重大资产置换及发行股份购买资产后按备考利润计算长百集团2013年度基本每股收益为0.14元/股，本次交易完成后按备考利润计算长百集团2013年度每股收益为0.12元/股；本次交易前，长百集团2013年度净资产收益率为14.23%，本次交易后按备考利润计算长百集团2013年度净资产收益率为11.37%。

  本次交易完成后，按发行底价计算，公司发行在外总股数将由234,831,569股变为659,761,219股，股本和净资产规模均将大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （九）上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险

  本次重大资产重组涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至报告书签署日，本公司已经取得全部金融类债权人出具的同意本次重大资产重组的函，但仍有部分债权人债务转移同意函未能取得，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。就尚未取得债权人同意的债务，合涌源发展已在《重大资产重组协议》中承诺积极与债权人进行商谈，以使债权人作出同意将债务转移至合涌源发展或其指定的第三方的书面文件；对于截止交割日尚未取得债权人同意从长百集团置出的债务，合涌源发展应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向长百集团追索债务的，合涌源发展应在接到长百集团方书面通知之日起五日内清偿该等债务；若因该等债权人向长百集团主张债权给长百集团造成任何损失的，合涌源发展应负责赔偿长百集团遭受的全部损失。

  （十）本次交易仅控股股东参与盈利预测业绩承诺补偿的风险

  本公司于2014年6月10日与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。本公司未与其他15家交易对方签署《业绩补偿协议》。本公司向参与业绩补偿的交易对方中泰博天发行的股份总数为109,621,794股，占本公司本次购买资产发行股份总数的36.45%，由于仅中泰博天承诺对在利润补偿期内置入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以股份补偿，有可能导致当出现本次交易后本公司利润补偿期内净利润实现情况不足承诺净利润时，参与业绩承诺补偿的交易对方所取得的股份数量将低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，提醒投资者注意相关风险。

  （十一）大股东控制风险

  本次重组完成后，中泰博天将成为本公司的控股股东。中泰博天可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，可以通过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果中泰博天利用其控股股东地位对公司上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。

  （十二）主要产品价格波动风险

  置入资产的主营业务收入主要来源于天然气的生产销售，我国目前的天然气（主要包括管道天然气和CNG）由发改委和政府相关价格管理部门决定，天然气售价需由政府相关价格管理部门通过听证程序决定。天然气的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。

  （十三）天然气业务对上游公司依赖性强的风险

  中天能源天然气供应目前主要来自中石油、中石化（含关联企业）及地方天然气公司。虽然中天能源在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了长期合同，但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同供应天然气，则会对中天能源的经营业务产生重大影响。目前，中天能源正在积极开拓海外气源，已与海外天然气公司签订LNG购销协议，预计2014年进口50-80万吨LNG、2015-2017年每年进口100-120万吨LNG，此外，中天能源正在与其他海外气源积极洽谈LNG进口事宜，由此可以缓解在全国气源紧张的情况下，对中天能源业务产生的不利影响。

  （十四）股票价格波动风险

  股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

  （十五）其他风险提示

  本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信等在内的其他风险，提请投资者注意。针对该风险，本公司已委托了中介机构对交易对方的诚信状况，置入资产的财务状况、盈利能力等进行了审慎的尽职调查。同时，为有效约束各交易对方、以免因交易对方违约给上市公司及投资者带来风险，《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》中约定，任意对方违反协议约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或取消，进而使上市公司承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方式向上市公司足额赔偿。

  除上述主要风险外，本公司在报告书第十五章披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  释义

  在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有下述含义：

  一般释义

  ■

  专业释义

  ■

  本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，这些差异是由四舍五入所致。

  第一章 本次交易概述

  一、交易的背景

  （一）上市公司经营发展面临增长困境，盈利能力有限，未来前景不明

  长百集团的前身为长春市百货大楼，成立于1988年7月，是一家主要从事于百货零售业的企业，公司主营业务收入来源于商业和宾馆广告，主营业务地区始终聚集于吉林省内。由于错过了最佳经营扩张期，在没有外部扩张的前提下，只能依赖内生式增长来提升其业绩，但内生增长又遭遇商圈内其他购物中心等市场定位相似企业的激烈竞争，公司营业收入遭遇增长困境。

  自1994年在上海证券交易所挂牌上市以来，公司不断谋求公司业务的扩张和转型，近年规划向吉林省内二线、三线城市扩张，2013年，公司积极向现代百货转型，改善经营环境，引进最新时尚品牌，但都未能成功摆脱困境。目前，国内以百货商场为代表的传统百货零售业态正面临被以超级购物中心、大型超市、便利店、仓储会员店、电子商务、网购等新兴零售业态的竞争。同时，百货行业内部在经营规模、成本和品牌等方面的竞争也日趋激烈。公司所处商圈经过多年的培育已进入成熟期，商圈招商吸纳率基本已近饱和，城市周边明显出现了“商圈漂移”现象，传统商圈面临严峻压力。公司2012年、2013年营业收入分别为3.92亿、4.06亿元，基本没有发生大的变化。长远来看，公司主营业务百货业低谷是持续性的，主营业务范围又局限于长春，行业竞争力有限，整体业绩成长空间不大，未来发展前景存在不确定性，因此，本公司积极寻找较强盈利能力的优质资产注入，以在短期可预见的时间内实现上市公司资产质量和盈利能力的较大改善。

  （二）置入资产（中天能源）的主营业务符合国家重点产业发展方向

  本次置入资产（中天能源）的主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备，该公司主营业务符合国家“十二五”规划，属于“十二五”国家重点发展和提升产业（节能环保产业和新能源汽车）。

  天然气不含重金属、不含长链烃（长链烃在燃烧时易断裂为短链烃，逸出后可长期漂浮在大气里，形成PM2.5颗粒）。近几年，PM2.5肆虐中国大部分地区，截至2013年12月5日，全国已有近三十个省(区、市)出现雾霾天气，空气治理和环境保护已成为政府及公众关心的重点问题，以天然气为主导的清洁能源将越来越多地受到政策扶持和推广。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的总体要求，为扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、健康发展，发改委、能源局组织编制了《天然气发展“十二五”规划》。此规划以天然气基础设施为重点，兼顾天然气上游资源勘查开发和下游市场利用，涵盖了天然气、煤层气、页岩气和煤制气等内容，是“十二五”时期引导我国天然气产业健康发展的重要依据。

  （三）中天能源具有较强盈利能力

  本次置入资产为中天能源100%股份，中天能源主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等。近年来，中天能源迅速建立了多个CNG加气站和LNG供气网点，并不断努力拓宽天然气的上游气源，其经营业绩持续性增长，2011年、2012年、2013年营业收入分别为49,091.21万元、56,049.90万元、76,011.31万元，归属于母公司的所有者净利润分别为4,390.72万元、5,856.91万元、7,751.74万元。本次重组后上市公司的盈利水平将得以显著提升。

  中天能源合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上表数据已经立信审计。

  （四）置入资产需要在资本市场取得进一步发展

  本次置入资产为中天能源100%股份，中天能源主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等。根据2012年修订的《上市公司行业分类指引》，天然气的生产和销售业务归属于D45燃气生产和供应业，天然气储运设备业务归属于C35专用设备制造业，整体上均归类于天然气行业。

  天然气是一种清洁能源，其燃烧所产生的二氧化硫、碳氮化合物、硫化物明显低于其它能源，同时，天然气可在相关领域替代煤炭和石油，减少环境污染，提高城市环境质量，天然气的利用推广对促进我国节能减排、减少PM2.5排放、治理雾霾具有积极作用。天然气行业属于国家产业政策鼓励的行业，具有较好的盈利能力和发展空间。同时，为积极应对目前国内天然气利用行业所面临的气源紧张局面，中天能源已开始积极调整发展战略，由天然气中下游利用业务向上游资源产业延伸，积极在国内重点地区布局建设LNG液化工厂及大力开拓国外LNG进口分销业务，且计划在江苏省江阴市建设年周转能力为200万吨的液化天然气集散中心。未来几年内，中天能源的扩张速度将加快，随着国内建设LNG液化工厂及国外LNG进口分销业务的拓展，中天能源将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升，具备较强的增长潜力。为了实现长期稳定的发展，提高知名度与市场竞争力，中天能源存在进一步拓宽融资渠道的需求。

  因此，上述背景为本次重大资产重组得以进行奠定了基础。本次交易如能顺利完成，上市公司的资产质量和盈利能力将得到较大提高，中小股东的利益将得到有效保障。

  二、交易目的

  通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来增长乏力的百货零售业务及形成公司财务负担的其他业务置出，同时置入资产盈利能力较强、发展前景广阔的业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。通过本次交易，可以实现中天能源同A股资本市场的对接，进一步推动中天能源的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，中天能源将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，实现公司股东利益最大化。

  同时，随着国家“十二五”规划、《天然气发展“十二五”规划》的出台，以及国务院办公厅明确提出“加大天然气、煤制天然气、煤层气供应，优化天然气使用方式，推进天然气价格形成机制改革”等措施，以便推动《大气污染防治行动计划》的实施，置入资产注入上市公司后，上市公司主营业务将变更为天然气行业，这一过程在推动企业发展的同时亦是支持国家天然气行业建设、支持我国环境治理行动的举措。

  三、交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、长百集团的决策过程

  2014年3月25日，长百集团职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案；

  2014年4月9日，长百集团召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。

  长百集团独立董事于2014年4月9日出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》及于2014年6月10日出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次重大资产重组。

  2014年6月10日，长百集团召开公司第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议>和<关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。

  同日，长百集团与合涌源发展、合涌源投资及中泰博天等13家内资机构、奇力资本等3家外资机构、邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，长百集团与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。

  2、合涌源发展、合涌源投资的决策过程

  2014年4月8 日，合涌源发展召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司或本公司指定的第三方自青岛中天能源股份有限公司全体股东处以一元人民币的价格受让其从长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）置出的全部资产及负债。2、为简化交割程序，前述自长百集团置出的全部资产及负债将由长百集团直接过户给本公司或本公司指定的第三方。根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由本公司或本公司指定的第三方承担和安置。3、同意授权林大湑先生代表本公司签署前述交易相关的协议、承诺、声明等文件。”

  2014年4月8日，合涌源投资召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）1000万股股份转让给邓天洲，具体条件、方式以本公司和邓天洲签署的股份转让协议为准。2、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）1000万股股份转让给黄博，具体条件、方式以本公司和黄博签署的股份转让协议为准。”

  3、交易对方的决策过程

  （1）中泰博天

  2014年3月3日，中泰博天股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （2）中能控股

  2014年3月5日，中能控股股东作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （3）上海杉富

  2014年3月5日，上海杉富执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （4）东方富海

  2014年3月4日，东方富海执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （5）上海领汇

  2014年3月5日，上海领汇股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （6）天津盛世

  2014年3月5日，天津盛世执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （7）杭州金灿

  2014年3月5日，杭州金灿执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （8）嘉兴力欧

  2014年3月5日，嘉兴力欧股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （9）广发信德

  2014年3月5日，广发信德董事会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （10）中科招盈

  2014年3月3日，中科招盈股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （11）北京盈时

  2014年3月3日，北京盈时股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （12）湖北盛世

  2014年3月2日，湖北盛世股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （13）上海辰祥

  2014年3月3日，上海辰祥合伙人会议作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （14）上海德洋

  2014年3月4日，上海德洋股东会作出决议，同意将其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （15）奇力资本

  2014年4月8日，奇力资本董事会作出决议，同意其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （16）瑞盛能源

  2014年3月4日，瑞盛能源股东作出决议，同意将其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。

  （二）本次交易尚需履行的决策过程

  1、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准；

  2、本次重组构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

  3、本次非公开发行募集配套资金尚需获得中国证监会的核准；

  4、中国商务部核准长百集团向奇力资本等3家外资机构发行股份；

  5、中天能源股份转让需取得商务主管部门的批准。

  四、交易概述

  2014年4月9日，合涌源投资与邓天洲、黄博签署了《股份转让协议》。2014年6月10日，长百集团、合涌源投资、合涌源发展与各交易对方及邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，同日，长百集团与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。根据上述协议，本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、配套融资。前三项交易作为本次交易方案的必备内容，同时生效、任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。具体如下：

  （一）重大资产置换

  长百集团以截至评估基准日2013年12月31日的全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中天能源100%股份中的等值股份进行置换。

  中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构将置出资产以1元人民币对价转让给合涌源发展；为简化交割程序，长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。置出资产从上市公司置出的定价以中联评估出具的中联评报字[2014]第162号资产评估报告评估结果为依据，不会损害上市公司和全体股东的利益。

  根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《评估报告》，以2013年12月31为基准日，本次交易的置出资产的评估值为259,248,346元。根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第3206号《评估报告》，以2013年12月31为基准日，本次交易的置入资产评估值为2,253,192,100元。根据《重大资产重组协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价259,248,346元，置入资产作价2,253,192,100元，重大资产置换差额为1,993,943,754元。

  （二）发行股份购买资产

  长百集团按照中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构各自持有中天能源的股份比例向其非公开发行股份，购买其所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，即1,993,943,754元。

  上述资产置换及发行股份购买资产完成后，长百集团将直接/间接持有中天能源100%股份。

  发行股份购买资产后本公司股权结构图

  ■

  （三）股份转让

  根据2014年4月9日签署的《股份转让协议》，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格协议受让合涌源投资所持有长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000万股。

  上述股份转让价格为交易双方综合考虑控股权溢价等因素协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。

  ■

  （四）配套融资

  为提高本次重组绩效、增强重组完成后上市公司持续经营能力，长百集团计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额为74,137.84万元，未超过本次交易总金额的25%，募集资金用于中天能源下属全资子公司湖北合能投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海投建的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能投建的“十里铺安全教育检测和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司开展亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”。本次非公开发行股份募集配套资金，将采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。募集资金发行价格不低于5.97元/股，即不低于本公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的90%，最终发行价格将根据市场询价结果确定。

  （五）股份锁定安排

  具体参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“六、股份锁定安排” 。

  五、本次交易构成关联交易

  本次置出资产的接收方为合涌源发展，为长百集团的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

  本次交易完成后，中泰博天将成为上市公司的控股股东。本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次置入资产的目标公司中天能源 2013 年度营业收入为 76,011.31万元，上市公司 2013 年度营业收入为40,613.41万元，置入资产的营业收入占上市公司 2013 年度营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》有关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易构成借壳上市

  中天能源截至2013年12月31日资产总额为161,597.92万元，占长百集团2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额46,688.46万元的比例为346.12%，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为邓天洲先生和黄博先生。根据《重组办法》第十二条及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号－借壳上市的标准和条件》的有关规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

  本次置入资产的目标公司中天能源成立于2004年10月29日，持续经营时间超过3年，2012年度、2013年度两个会计年度归属于母公司股东的净利润分别为5,856.91万元和7,751.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,384.42万元和7,702.90万元，其中2012年度和2013年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为5,856.91万元、7,702.90万元共计13,559.81万元，连续两个会计年度均为正数且累计均超过人民币2,000万元，根据《重组办法》第十二条及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号－借壳上市的标准和条件》的有关规定，借壳上市对置入资产标的公司净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的公司持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此本次交易符合借壳上市对置入资产的要求。

  八、本次交易对股本结构及控制权的影响

  本次交易前，公司实际控制人是李美珍女士。本次交易系交易对方中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构持有的中天能源100%股份直接或间接注入上市公司，交易完成后，中泰博天将成为上市公司控股股东，邓天洲先生、黄博先生将成为上市公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  中文名称：长春百货大楼集团股份有限公司

  英文名称：Changchun Department Jituan Store Company Limited

  注册地址：朝阳区人民大街1881号

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：长百集团

  注册资本：23,483.1569万元

  股票代码：600856

  设立时间：1988年7月19日（有限公司）

  法定代表人：林大湑

  联系电话：0431-88965414

  传真号码：0431-88920704

  邮政编码：130061

  互联网网址：www.changbai.com.cn

  经营范围：零售百货、针纺织品、五金、交电、食品、副食品、通讯器材、工艺美术品、建筑材料、金银首饰、柜台出租、汽车（除小轿车）、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务；代理内销商品范围内的商品及相关技术的出口业务，经营对销贸易和转口贸易（国家专营的进出口商品和禁止进出口的商品除外），汽车配件；物业管理；设计、制作、代理电视、报纸、广播广告；零售卷烟、雪茄烟（法律、法规禁止的不得经营，需经专项审批的项目，在未获得专项审批前不得经营）

  二、历史沿革及股权变动情况

  （一）公司设立情况

  公司前身为长春市百货大楼，1988年7月19日取得了长春市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：2201011106388），1992年经长春市经济体制改革委员会长体改（1992）22号文批准，由长春市国有资产管理局作为发起人，组建以定向募集方式设立的股份有限公司“长春百货大楼股份有限公司”。公司股本总额8,100万股，其中国家股3,626.40万股，募集法人股2,853.60万股，内部职工股1,620万股。1992年10月19日更名为“长春百货大楼股份有限公司”，1994年6月12日，经长春市经济体制改革委员会长体改[1994]64号文批准组建长春百货大楼集团股份有限公司。

  1994年，经中国证监会证监发审字[1994]5号文件、长春市政府[1993]20号文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股，发行后股本为11,100万股，其中国家股3,626.40万股，募集法人股2,853.60万股，内部职工股1,620万股，社会公众股3,000万股。

  （二）公司上市以来股本演变

  1、1996年增资配股后股本总额增至13,052.69万股

  1996年5月，公司经中国证监会证监配审字[1996]3号文批准实施配股，以1995年底公司总股本11,100万股为基础每10股配3股，实际配股数量为1,952.69万股，其中：国家股实际配股数435.92万股、转配股实际配股数130.77万股、社会公众股实际配股数1,386万股。此次股本变动后，长百集团总股本增至13,052.69万股。

  2、1998年实施送转股后股本总额增至18,273.77万股

  1998年5月，根据公司1997年度股东大会决议，以1997年末总股本13,052.69万股为基数，每10股派送红股1.5股，同时以资本公积每10股转增2.5股，合计为每10股送转4股，向全体股东按10：4的比例实施送转股，1998年7月6日实施，实施后总股本增至18,273.77万股。3、2000年公司183.08万股转配股上市流通

  2000年11月6日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期/分批上市的通知》精神，经上海证券交易所安排，公司183.08万转配股上市流通。公司股本结构未发生变化。

  4、2003年公司原大股东净月潭旅游经济开发区管委会将其持有的长百集团5,300万国有股分别转让给合涌源发展及合涌源投资。

  2003年9月8日，公司原大股东净月潭旅游经济开发区管委会将其持有的长百集团5,300万股国有股分别转让给合涌源发展（转让2,800万股、占总股本15.32%）和合涌源投资（转让2,500万股、占总股本13.68%）。2004年5月12日国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2004）369号文《关于长春百货大楼集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准同意长百集团国有股转让方案，并在2004年6月18日取得中国证监会的核准。此次转让后，合涌源发展及合涌源投资分别为长百集团第一、第二大股东。

  5、2006年长百集团实施了股权分置改革

  2006年8月21日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，2006年8月31日，股权分置改革实施完毕。根据公司股权分置改革方案，非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司现有流通股本8,591.48万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10股获得6.06343股的转增股份。实施股权分置改革后，流通股东获得的转增股份总数为5,209.39股。使公司总股本由18,273.77万股增加到23,483.16万股，全部为流通股，其中实际流通股份13,800.87万股，限售流通股份9,682.28万股。

  6、合涌源发展和合涌源投资转让公司股权

  2007年12月11日，合涌源发展、合涌源投资分别与江苏高力集团有限公司签署《股份转让协议》，江苏高力集团有限公司受让合涌源发展所持有的本公司2,800万股股份和合涌源投资所持有的本公司250万股股份，占本公司总股本的12.99%。2008年3月24日，公司股东变更为第一大股东为江苏高力集团有限公司，第二大股东为上海合涌源投资有限公司。2009年6月4日，江苏高力集团有限公司将股份返还给合涌源发展、合涌源投资。

  7、截止报告书签署日，公司股权结构情况如下：合涌源发展持有26,000,000股，占总股本的11.07%，为长百集团的第一大股东；合涌源投资持股22,651,700股，占9.65%，为长百集团的第二大股东；深圳市深之旅投资管理有限公司持股4,004,028股，占1.71%；其他流通股股东持股182,175,841股，占77.57%。

  （三）公司前十大股东持股情况

  截至2013年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：

  ■

  三、控股股东及实际控制人情况

  截至报告书签署日，合涌源发展持有长百集团2,600万股股份，持股比例11.07%，为公司第一大股东；合涌源投资持有长百集团2,265.17万股，持股比例9.65%，为公司第二大股东。合涌源发展和合涌源投资为关联企业，同受李美珍女士控制，为本公司控股股东。李美珍女士通过合涌源发展和合涌源投资合计持有公司20.72%的股份，为公司实际控制人。

  （一）控股股东基本概况

  ■

  （二）实际控制人基本概况

  李美珍女士，女，中国国籍，身份证号为35060019660925****，住址为上海市中兴路1555号。1984年8月至1998年7月从事个体经营，1998年8月至今任上海合家欢吉利宾馆有限公司董事长，2001年2月至2013年11月任上海合涌源企业发展有限公司董事长，2003年5月至2013年11月任上海合涌源投资有限公司董事长，2013年11月至今任上海合涌源企业发展有限公司董事、上海合涌源投资有限公司董事。

  （三）最近三年控股权变动情况

  最近三年公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

  ■

  四、最近三年主营业务发展情况

  公司近三年主营业务未发生变更，公司门店基本位于长春市，商业零售业为主营业务，在公司营业收入中占比一直维持在80%以上。由于错过了最佳经营扩张期，公司目前主要采用提升内生增长措施来保持业绩增长，具体表现为积极向现代百货转型，改善经营环境，引进最新时尚品牌,但由于公司并未进行外延式门店扩张，内生增长又遭遇商圈内其他购物中心等市场定位相似企业的激烈竞争，公司营业收入遭遇增长困境。

  公司最近三年商业零售主营业务的营业收入增长缓慢，毛利率亦维持在较低水平。

  单位：元

  ■

  五、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未发生重大资产重组行为。

  六、最近三年主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  本次交易系公司拟通过重大资产置换及发行股份购买中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构所持有的中天能源100%的股份，并且拟向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金，同时本公司第二大股东合涌源投资向中天能源实际控制人邓天洲、黄博协议转让2,000万股长百集团股份。因此，本次交易中本公司所涉交易对方包括中泰博天等13家内资机构、奇力资本等3家外资机构和不超过10名的特定投资者。

  一、青岛中泰博天投资咨询有限公司

  截至报告书签署日，中泰博天持有中天能源36.45%股份。

  （一）基本情况

  名称：青岛中泰博天投资咨询有限公司

  注册号：370205230033602

  税务登记证号：370205564729673

  法定代表人：邓天洲

  住所：青岛市四方区开封路12号1户

  注册资本：2,000万元

  实收资本：2,000万元

  成立日期：2010年12月7日

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：一般经营范围：投资信息咨询（不含金融、证券、期货信息），经济信息咨询（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询，财务管理咨询。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）

  （二）历史沿革

  2010年11月11日，邓天洲、黄博签署《中泰博天公司章程》，约定邓天洲、黄博各出资100万元成立中泰博天。2010年11月11日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德会验字[2010]第056号），验证：截至2010年11月11日，中泰博天（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币200万元。2010年12月7日，中泰博天取得青岛市工商局四方分局核发的《企业法人营业执照》。

  中泰博天成立时的股权结构如下：

  ■

  2011年7月11日，中泰博天股东会决议，同意注册资本由200万元增至2,000万元，增加的1,800万元注册资本中由邓天洲、黄博各自出资900万元。同日，通过《章程修正案》。2011年7月15日，青岛康帮联合会计师事务所出具《验资报告》（青康帮内验字[2011]第0344号），验证：截至2011年7月15日，中泰博天已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,800万元。2011年7月18日，中泰博天取得青岛市工商局四方分局核发的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，中泰博天的股权结构如下：

  ■

  截至报告书签署日，中泰博天股权结构未再发生变化。

  （三）产权控制关系

  ■

  （四）最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计。

  （五）主要对外投资情况

  截至报告书签署日，中泰博天除对中天能源的投资外，无其他对外投资。

  （六）中泰博天实际控制人基本情况

  根据邓天洲和黄博签署的《协议书》、《一致行动协议》，邓天洲和黄博为一致行动人，其系中泰博天的实际控制人。

  1、基本情况

  邓天洲、黄博简历详见本报告书摘要“第四章 置入资产基本情况”之“十三、中天能源现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。

  2、实际控制人控制的其他企业

  （1）实际控制人产权结构图

  ■

  注：“新能国际”为新能国际投资有限公司简称，“北京海博”为北京海博智恒电气防火科技有限公司的简称。

  （2）实际控制人对外投资基本情况

  截至报告书签署日，实际控制人除对中天能源的投资外，其他对外投资情况如下：

  ■

  （3）实际控制人控制的其他企业是否与上市公司存在或产生同业竞争或关联交易的情形

  ■

  截至报告书签署日，中天能源实际控制人控制的其他企业与中天能源不存在同业竞争或关联交易。本次交易完成后，亦与上市公司不存在同业竞争或产生关联交易。

  二、中国能源控股有限公司（BVI）

  截至报告书签署日，中能控股持有中天能源5%的股份。

  （一）基本情况

  名称：SINOENERGY HOLDING LIMITED

  注册号：668551

  法定地址：AKARA Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：不违反现行有效的BVI法律规定的范围内，有权从事各种商业行为并完成商业交易。

  成立日期：2005年7月21日

  （二）历史沿革

  2005年7月21日，中能控股在英属维尔京群岛成立，公司编号668551，出资额共50,000美元，其中：YANGWENTAO持有50,000股，每股面值1美元。

  2006年2月21日，YANGWENTAO将所持中能控股全部股份分别转让给Skywide Capital Management Limited（a BVI company） 45,000股，Eastpride Capital Limited（汉华投资有限公司）5,000股。

  2006年6月1日，Skywide Capital Management Limited（a BVI company）和Eastpride Capital Limited（汉华投资有限公司）分别将其持有的中能控股4,5000股和5,000股股份转让给Sinoenergy Corporation（a Nevada company, formerly known as Franklyn Resources III, Inc.）。

  2010年9月27日， Sinoenergy Corporation名称变更为Skywide Capital Management Limited（a Nevada company）。

  2011年10月19日，Skywide Capital Management Limited（a Nevada company）将其持有的中能控股50,000股股份转让给Skywide Capital Management Limited（a BVI company）。

  2012年6月18日，Skywide Capital Management Limited（a Nevada company）名称变更为Sinoenergy Corporation。

  2013年9月11日，Skywide Capital Management Limited（a BVI company）将其持有的中能控股50,000股股份转让给Tin Win Ltd。

  2013年9月27日，Skywide Capital Management Limited（a BVI company）更名为Skywide Energy Limited。

  2014年1月27日，Tin Win Ltd将其持有的中能控股50,000股股份转让给Skywide Energy Limited.本次转让后，中能控股股权结构如下：

  ■

  截至报告书签署日，中能控股股权结构未再发生变化。

  （三）产权控制关系

  ■

  （四）最近三年主要财务指标

  单位：万美元

  ■

  注：以上数据已经审计

  （五）主要对外投资情况

  截至报告书签署日，中能控股除对中天能源的投资外，其他对外投资情况如下：

  ■

  三、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）

  截至报告书签署日，上海杉富持有中天能源9.39%股份。

  （一）基本情况

  名称：上海杉富投资合伙企业（有限合伙）

  注册号：310110000551561

  税务登记证号：310110570835413

  主要经营场所：上海市杨浦区国定路335号2号楼1611-5室

  执行事务合伙人：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅）

  出资额：20,802.35万元人民币

  合伙类型：有限合伙企业

  (下转B10版)