证券时报多媒体数字报

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号： 2014-061

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于第三届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届董事会第十次会议于2014年6月10日10时在公司三楼会议室通过电话会议的方式举行，会议通知及相关资料于2014年5月30日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于调整超募资金投资项目实施地点、实施进度的议案》；

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。

  经公司综合考虑项目实际进度以及项目投资计划等因素，公司拟对超募资金投资项目"糖尿病专科医院建设项目"实施地点和实施进度进行调整。

  《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于调整超募资金投资项目实施地点、实施进度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于调整房屋租赁关联交易的议案》。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

  原公司开设的贵州百灵糖尿病医院计划租赁贵州嘉黔房地产开发有限公司与贵阳林恒房地产开发有限公司合作开发的坐落于贵州省贵阳市云岩区宝山北路 258号的"百灵尚品一号"项目第四层（租赁面积为6,912平方米）用于开设糖尿病医院。现公司根据实际情况，公司开设的贵州百灵糖尿病医院拟租赁 "百灵尚品一号"项目第一、二、三、四层用于开设糖尿病医院：总租赁面积为6,076平方米。

  《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于调整房屋租赁关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  由于公司控股股东、董事长、总经理姜伟，公司董事、副总经理姜勇合计持有贵州嘉黔房地产开发有限公司100%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易，关联董事姜伟、姜勇在本次董事会会议上对上述事项进行表决时予以了回避。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

  2014年6月10日

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2014-062

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年6月10日11时，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届监事会第五次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年5月30日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事5人，实到监事5人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王晓冬女士召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于调整超募资金投资项目实施地点、实施进度的议案》；

  表决结果：5 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。

  经公司综合考虑项目实际进度以及项目投资计划等因素，公司拟对超募资金投资项目"糖尿病专科医院建设项目"实施地点和实施进度进行调整。

  监事会认为：本次调整超募资金投资项目实施地点和实施进度并未改变超募资金投资项目建设内容、投资总额和实施方式，不会对超募资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变超募资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意本次调整超募资金投资项目实施地点和实施进度。

  《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于调整超募资金投资项目实施地点、实施进度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  监 事 会

  2014年6月10日

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2014-063

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于调整房屋租赁关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年2月28日贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称："公司"）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于房屋租赁的关联交易的议案》。公司开设的贵州百灵糖尿病医院将租赁贵阳林恒房地产开发有限公司（以下简称："林恒房开"）坐落于贵州省贵阳市云岩区宝山北路 258号的"百灵尚品一号"项目第四层（租赁面积为6,912平方米）用于开设糖尿病医院。经公司与相关部门多次进行的沟通协商，为保障糖尿病医院建成后的安全运行，根据国家消防验收的相关规定，为确保糖尿病专科医院有独立的消防通道、火灾自动报警系统等完备的消防系统，公司将对租赁房屋的楼层及面积进行调整。公司对调整建设糖尿病医院进度由此造成的延期向各位投资者深表歉意。具体调整情况如下：

  一、关联交易概述

  1、关联交易主要内容

  公司开设的贵州百灵糖尿病医院拟租赁贵阳林恒房地产开发有限公司（以下简称："林恒房开"）坐落于贵州省贵阳市云岩区宝山北路 258号的"百灵尚品一号"项目第一、二、三、四层用于开设糖尿病医院：总租赁面积为6,076平方米（第一层为115平方米、第二层为1,987平方米、第三层为1,987平方米、第四层为1,987平方米），租赁期限为36 个月，月租金为30.96万元（第一层每月租金100元/平方米、第二层每月租金60元/平方米、第三层每月租金50元/平方米、第四层每月租金40元/平方米），本年度内预计发生金额247.64万元。因涉及租赁房屋楼层及面积的调整，公司建设的贵州百灵糖尿病医院建设进度将受到影响，预计2014年8月底前公司的糖尿病医院将进行试营业。

  "百灵尚品一号"项目为公司关联方贵州嘉黔房地产开发有限公司（以下简称："嘉黔房开"）与林恒房开共同开发，嘉黔房开与林恒房开各占该项目收益的50%。

  由于公司控股股东、董事长、总经理姜伟，公司董事、副总经理姜勇合计持有嘉黔房开100%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。公司与林恒房开无关联关系。

  2、董事会审议情况和关联董事回避情况

  上述交易事项，已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关

  联董事姜伟、姜勇在本次董事会会议上对上述事项进行表决时予以了回避。

  3、其他说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。

  以上关联交易不须经本公司股东大会批准。

  二、关联方情况

  1、基本情况

  公司名称：贵州嘉黔房地产开发有限公司

  成立时间：1998年3月26日

  注册地址：贵阳市云岩区友谊路186号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：姜勇

  注册资本：人民币2000万元

  经营范围：房地产开发、经营销售；房屋租赁；酒店管理。

  截至2013年12月31日，嘉黔房开资产总额86,788.65万元，净资产8,247.17万元，2013年营业务收入为0元，净利润为-1,006.44万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司控股股东、董事长、总经理姜伟持有嘉黔房开95%股份；公司董事、副总经理姜勇持有嘉黔房开5%股份。因此嘉黔房开为本公司的关联法人。

  三、定价政策及定价依据

  公司与关联方房屋租赁的价格根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

  四、关联交易的主要内容

  1、租赁期：自2014年5月1日起至2017年4月30日止，共36个月。

  2、租金及收费标准为：租赁面积为6,067平方米，月租金为30.96万元（第一层每月租金100元/平方米、第二层每月租金60元/平方米、第三层每月租金50元/平方米、第四层每月租金40元/平方米），本年度内预计发生金额247.64万元。

  经公司与林恒房开协商一致，因租赁房屋楼层及面积的调整，林恒房开将不收取原租赁合同涉及的租金，本次调整后的租金将于2014年5月1日开始计算。

  3、支付方式：房屋租金一年一付，第一年租金在合同生效时一次性付清，其后每年度租金在下一租赁年度开始前由糖尿病医院向租赁方足额支付。

  房屋租赁合同自董事会审议通过之日起生效。

  五、关联交易的目的及交易对公司的影响

  1、交易目的：此物业位于贵州省贵阳市云岩区，属贵阳市一环内地段，交通便利、人员流动性强，有利于公司糖尿病医院业务的开展。租赁此物业为公司开设糖尿病医院使用，此关联交易符合公司和全体股东的利益。

  2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2014 年1月1日至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0 元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  经会前认真审查了董事会提供的《房屋租赁合同》以及与关联交易有关的资料，并了解其相关情况，我们认为租赁该房屋是符合公司目前实际的，房屋租赁价格是根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范文件的要求。

  八、备查文件

  1. 公司第三届董事会第十次会议决议；

  2. 独立董事意见；

  3. 房屋租赁合同。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月6日

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2014-064

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于调整超募资金投资项目

  实施地点、实施进度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称"公司"或"贵州百灵"）向社会公开发行人民币普通股股票3,700万股，每股发行价格40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,480,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,381,027,295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第030028号《验资报告》审验确认。

  本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等6,877,257.59元原计入了发行费用。根据"财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）"中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用6,877,257.59元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，经此调整后实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元，超募资金为人民币1,037,153,453.00元。

  二、本次调整超募资金投资项目实施地点和实施进度的具体内容

  经公司综合考虑项目实际进度以及项目投资计划等因素，公司拟对超募资金投资项目"糖尿病专科医院建设项目"实施地点和实施进度进行调整，具体如下：

  2013年10月16日公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购贵阳市南明区天源医院有限责任公司并增资的议案》。为适应公司战略发展，公司决定使用超募资金148万元收购贵阳市南明区天源医院有限责任公司100%股权。公司通过股权收购获得天源医院100%股权后，公司将以超募资金2,500万元对天源医院进行增资。因天源医院为综合性医院，其原有的医疗设施及环境不能够满足于公司建设的糖尿病专科医院的建设规划，因此公司决定对天源医院进行增资。增资的资金将用于对糖尿病专科医院的更新改造工程，工程建设周期预计为7个月，预计2014年6月公司的糖尿病医院将进行试营业。

  2014年2月28日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于房屋租赁的关联交易的议案》。公司开设的贵州百灵糖尿病医院将租赁贵阳林恒房地产开发有限公司（以下简称："林恒房开"）坐落于贵州省贵阳市云岩区宝山北路 258号的"百灵尚品一号"项目第四层（租赁面积为6,912平方米）用于开设糖尿病医院。

  公司根据当前实际投资建设情况，公司拟调整"糖尿病专科医院建设项目"的实施地点和实施进度，公司开设的贵州百灵糖尿病医院拟租赁林恒房开坐落于贵州省贵阳市云岩区宝山北路 258号的"百灵尚品一号"项目第一、二、三、四层用于开设糖尿病医院：总租赁面积为6,076平方米（第一层为115平方米、第二层为1,987平方米、第三层为1,987平方米、第四层为1,987平方米）。

  因涉及租赁房屋楼层及面积的调整，公司建设的贵州百灵糖尿病医院建设进度将受到影响，预计2014年8月底前公司的糖尿病医院将进行试营业。

  三、董事会审议情况

  公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目实施地点、实施进度的议案》，同意调整"糖尿病专科医院建设项目"的实施地点和实施进度。

  本议案不须经本公司股东大会批准。

  四、本次调整超募资金投资项目实施地点和实施进度的原因

  公司超募资金投资项目"糖尿病专科医院建设项目"实施地点和实施进度调整的原因如下：

  经公司与相关部门多次进行的沟通协商，为保障糖尿病医院建成后的安全运行，根据国家消防验收的相关规定，为确保糖尿病专科医院有独立的消防通道、火灾自动报警系统等完备的消防系统，公司将对租赁房屋的楼层及面积进行调整。

  因涉及租赁房屋楼层及面积的调整，公司建设的贵州百灵糖尿病医院建设进度将受到影响，项目建设周期将延期2个月，预计2014年8月底前公司的糖尿病医院将进行试营业。

  五、本次调整超募资金投资项目实施地点和实施进度对公司经营的影响

  （一）本次超募资金投资项目实施地点和实施进度的调整，不影响超募资金投资项目的实施，项目建设内容、投资总额和实施方式均保持不变，未实质改变超募资金的投资方向，不存在损害股东利益的情形。因此，本次实施地点和实施进度的调整对项目不存在新增风险及不确定性的情况。公司对调整糖尿病医院建设进度由此而造成的延期向各位投资者深表歉意。

  （二）因该超募资金投资项目是公司围绕战略发展目标进行的拓展性建设项目，虽然项目投资进度有所调整，但对公司现行的主营业务发展不构成实质影响。因此对超募资金投资项目的实施地点及达到预定可使用状态的时间进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响。

  六、相关审核及批准程序

  （一）监事会认为：

  本次调整超募资金投资项目实施地点和实施进度并未改变超募资金投资项目建设内容、投资总额和实施方式，不会对超募资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变超募资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意本次调整超募资金投资项目实施地点和实施进度。

  （二）公司独立董事发表独立意见认为：

  公司本次调整超募资金投资项目实施地点和实施进度是根据项目实施的客观情况而进行的必要调整，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定，未改变超募资金投资项目建设内容、投资总额和实施方式，不会对超募资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同时更有利于项目建成后的运营，符合公司实际情况和未来发展。因此，同意公司本次变更超募资金投资项目实施地点和实施进度。

  （三）保荐机构

  经核查， 本保荐机构认为贵州百灵本次调整募集资金投资项目实施地点和实施进度事项：

  1、已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

  2、 此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整,有利于合理利用募集资金，提高使用效率，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

  因此，本次调整募集资金投资项目实施地点和实施进度符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定的要求，本保荐机构对贵州百灵调整募集资金投资项目实施地点和实施进度无异议。

  七、备查文件

  （一）《公司第三届董事会第十次会议决议》；

  （二）《公司第三届监事会第五次会议决议》；

  （三）《独立董事关于相关事项的独立意见》；

  （四）《保荐意见》。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月10日