证券时报多媒体数字报

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特别提示

1、本次解除限售的股权激励股份数量为3,435,112股,占总股本的0.1139%。

2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日为2014年6月13日。

一、股权激励计划概述

1、公司于2008年1月14日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《限制性股票激励计划(草案)》。根据监管部门审核意见,公司于2008年5月12日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《限制性股票激励计划(修订案)》(简称“《激励计划》”),《激励计划》获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会(简称“湖南省国资委”)的批准和国务院国有资产监督管理委员会的备案、中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)审核无异议。公司于2008年7月24日召开2008年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》。详见公司分别于2008年1月15日、2008年5月15日、2008年7月25日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

2、公司于2008年7月29日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于授予限制性股票和股票增值权等相关事项的议案》,因满足授予条件,同意授予激励对象限制性股票。以2008年7月30日为授予日,公司向37名激励对象授予限制性股票共计3,435,112股,并于2008年8月14日完成股票授予登记手续。详见公司分别于2008年7月29日、2008年8月16日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

3、根据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司2009年度、2010年度、2011年度财务报表,公司2009年度、2010年度、2011年度的年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(ROE)、营业收入增长率未能达到《激励计划》规定的解锁条件,授予的首期限制性股票全部不能解锁。

根据《激励计划》的规定,若对应锁定期的ROE指标或营业收入增长率指标考核未达标,则该期第一批应解锁的限制性股票及其股票股利按惩罚条款处理,即“未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利将由公司向交易所申请解锁由公司回购注销,并由公司按以下约定处置收益:若该时点市场股价小于限制性股票授予价格即出现损失,则公司回购价格为市价的1/2(或股票出售后公司和激励对象按照各自出资比例承担损失);若该时点市场股价大于限制性股票授予价格即出现盈余,则公司回购价格为激励对象获授对价(或股票出售后公司仅退还激励对象用于购买本批应解锁限制性股票的自筹资金,剩余资金全部归公司所有)。若限制性股票在授予后,遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形,则用于对比的该期限制性股票授予价格应进行相应除权、除息处理。”

由于公司2008年度实施了每10股派现金人民币0.5元的现金分红方案,上述用于对比的限制性股票授予价格应调整为人民币7.154元/股。由于公司市场股价小于人民币7.154元/股,如按照《激励计划》,则公司将按市价的1/2回购全部首期限制性股票及其股票股利并予以注销。

4、考虑到按照《激励计划》以回购注销方式处置未能解锁的限制性股票程序复杂、手续办理周期较长,公司需支付回购资金,因此,经与激励对象沟通协商,公司决定对未解锁的限制性股票的处置方式进行调整,并终止实施限制性股票激励计划。为此,公司于2013年9月13日召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于对未解锁的限制性股票处置方式进行调整暨终止实施限制性股票激励计划的议案》(简称《激励计划终止方案》);经湖南省国资委批准和中国证监会备案无异议,公司于2013年12月2日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《激励计划终止方案》。

调整后的未解锁限制性股票的处置方式是:由激励对象向公司支付对价(即按第五届董事会第十次会议召开日前二十个交易日公司股票加权平均价1.834元/股的1/2,即0.917元/股)后,再由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(简称“中登公司”)申请对限制性股票及该等股票已分配的股利进行解除限售及锁定,激励对象获得全部授予股票及该等股票已分配的股利,并自行处置已解除限售但未锁定的股票。公司监事会对涉及的激励对象名单及限制性股票数量进行了核实确认。湖南启元律师事务所出具法律意见书认为公司调整未解锁限制性股票处置方式、终止限制性股票激励计划不违反相关法律法规的规定,不存在法律障碍,所履行的相关程序符合相关法律法规的规定。详见公司分别于2013年9月17日、2013年12月3日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

近日公司已收到37名激励对象按照《激励计划终止方案》所支付的全部对价,并中登公司提交了对限制性股票及该等股票已分配的股利解除限售及锁定的申请。

二、本次解除限售对公司的影响

2008年公司在向激励对象授予限制性激励股票时,按照购买股票实际支付的金额确认了股权激励费用。本次限制性股票解除限售后,公司将以激励对象所支付的对价直接冲减管理费用3,149,997.70元,从而增加2014年利润3,149,997.70元,对公司股本不会产生影响。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的2014年度审计报告为准。

本次解除限售完成后,担任公司董事、监事、高级管理人员职务的激励对象对股份的处置仍应遵守中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深交所发布的《上市公司业务办理指南第13 号——董监高买卖本公司股份意向报备》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

三、本次解除限售的股权激励股份上市流通安排

1、本次解除限售的股权激励股份数量为3,435,112股。

2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日为2014年6月13日。

3、本次解除限售的股权激励股份具体情况如下:

* 注:陶方国持有股权激励限售股39,900股及高管锁定股7,000股,今年已有7,000股解除锁定,剩余解除锁定的股份额度为4,725股,因此,本次解除限售后继续锁定的股份数为35,175股。

四、股本结构变化情况

(具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准)

特此公告。

湖南华菱钢铁股份有限公司

董事会

二〇一四年六月十日