证券时报多媒体数字报

  证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2014-017

  江苏阳光股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏阳光股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年5月28日以电子邮件和电话通知方式向全体董事发出召开第六届董事会第二次会议的通知，并于2014年6月10日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长陈丽芬主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：

  审议通过了关于公司向江阴德源毛纺织有限公司（以下简称"德源毛纺"）收购所持江苏阳光璜塘热电有限公司（以下简称"璜塘热电"）24%股权的议案。

  2014年4月30日璜塘热电经评估净资产为30,831.12万元人民币，经与德源毛纺协商，公司收购德源毛纺所持有的璜塘热电24%的股权，现按评估值确定转让价款为7,399.47万元人民币。该交易不构成关联交易，无需提交股东大会审议。股权收购完成后，公司将持有璜塘热电75%股权。本次股权收购符合公司整体战略规划，优化产业结构，整合企业资源，增强盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。

  特此公告。

  江苏阳光股份有限公司董事会

  2014年6月10日

  股票代码：600220 股票简称：江苏阳光 公告编号：临2014-018

  江苏阳光股份有限公司收购股权公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：江苏阳光股份有限公司（以下简称"公司"）收购江阴德源毛纺织有限公司（以下简称"德源毛纺"）所持有的江苏阳光璜塘热电有限公司（以下简称"璜塘热电"）24%的股权，股权转让总价款为7,399.47万元人民币。

  ●截止2014年4月30日，璜塘热电经审计后的净资产为23,583.13万元，评估后的净资产为30,831.12万元，增值7,247.99万元，增值率为30.73%。

  ● 是否为关联交易：此项交易属非关联交易。

  ● 本次交易后，公司将持有璜塘热电75%的股权。

  一、交易概述

  1、2014年4月30日璜塘热电经评估后的净资产为30,831.12万元，经与德源毛纺协商，公司拟收购德源毛纺所持有璜塘热电24%的股权，现按评估值的24%确定转让款为7,399.47万元人民币。

  2、董事会审议收购议案的表决情况：2014年6月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司收购江阴德源毛纺织有限公司所持有的江苏阳光璜塘热电有限公司24%股权的议案》，本次交易不构成公司的关联交易，也不需提交公司股东大会审议。

  3、2014年6月10日，公司与德源毛纺签署了《股权转让协议书》，公司以自有资金7,399.47万元受让德源毛纺持有的璜塘热电24%的股权，股权转让总价款为7,399.47万元，股权转让完成后，公司持有璜塘热电公司75%的股权。

  二、交易对方情况介绍

  1、名称：江阴德源毛纺织有限公司

  企业类型：有限公司

  注册地：江阴市新桥镇河西路92号

  法定代表人：陶建新

  注册资本：2880万元人民币

  主要股东：吴秀丽出资2880万元人民币，占德源毛纺注册资本的100%。

  主营业务：精纺；粗毛纺织品；纺线。

  2、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、交易标的的基本情况

  1、本次交易标的为德源毛纺所持有的璜塘热电公司24%的股权。德源毛纺对该部分股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

  2、璜塘热电公司的基本情况：璜塘热电公司成立于2003年12月25日，注册地位于江阴市霞客镇，法定代表人为陈丽芬，经营范围为电力生产、蒸汽的生产、供应。公司注册资本为22000万元。其中公司出资11220万元，占注册资本51%，奇恩特有限公司出资人民币5500万元，占注册资本25%，江阴德源毛纺织有限公司出资人民币5280万元，占注册资本24%。

  3、经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）和江苏中天资产评估事务所有限公司对璜塘热电进行了审计和评估，截止2013 年12月31日，经审计璜塘热电公司的资产总额为42,034.08万元，负债总额为16,914.03万元，净资产为25,120.05万元，主营业务收入为24,990.58万元，主营业务利润为3,809.30万元，净利润为2,035.92万元。截止2014年4月30日，经审计璜塘热电公司的资产总额为40,631.21万元，负债总额为17,048.08万元，净资产为23,583.13万元，主营业务收入为7,224.80万元，主营业务利润为549.19万元，净利润为213.07万元。

  4、江苏中天资产评估事务所有限公司以2014年4月30日为评估基准日，对璜塘热电公司进行了评估，璜塘热电公司评估后的净资产为30,831.12万元人民币，现按评估值的24%确定转让价款为7,399.47万元人民币。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  （一）签署协议各方的法定名称

  1、江苏阳光股份有限公司（甲方）

  2、江阴德源毛纺织有限公司（乙方）

  （二）交易协议的签署

  本次交易于2014年6月10日在公司会议室签署。

  （三）交易标的和金额

  乙方将持有的璜塘热电公司24%的股权以2014年4月30日经评估后净资产的等值价格即人民币7,399.47万元转让给甲方。

  （四）资金来源

  自有资金

  （五）交易结算方式

  甲乙双方在签定转让协议生效后30日内，由甲方将转让款交付乙方。

  （六）交易定价政策

  2014年4月30日璜塘热电公司经评估净资产为30,831.12万元，现按评估值的24%确定转让价款7,399.47万元人民币。

  （七）交易生效条件

  甲、乙双方法定代表人签字盖章和经甲方董事会批准后生效。

  五、收购股权目的以及公司的影响

  本次股权收购完成后，公司将持有璜塘热电75%股权。本次股权收购符合公司整体战略规划，优化产业结构，整合企业资源，增强盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事对本次收购股权事项作出了独立意见，上述收购股权符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，该交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二次会议决议

  2、独立董事意见书

  3、股权转让协议书

  4、审计报告

  5、评估报告

  特此公告。

  江苏阳光股份有限公司

  2014年6月10日