证券时报多媒体数字报

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-029

广东德美精细化工股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2014年5月30日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2014年6月9日（星期一）在公司会议室召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，应参会董事9人，实际出席现场会议的参会董事9人，为黄冠雄、何国英、范小平、史捷锋、宋琪、高明涛、郝英奇、刘洪山、夏维洪，全体董事全部亲自出席会议。

会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面投票表决的方式，逐项审议通过了以下决议：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于收购控股子公司美龙公司股权的关联交易议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决，同意提交公司股东大会审议。

《公司关于收购控股子公司美龙公司股权的关联交易公告》（2014-030）刊登于2014年6月11日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014年6月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股的关联交易议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决，同意提交公司股东大会审议。

《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股的关联交易公告》（2014-031）刊登于2014年6月11日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014年6月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2014年6月27日（周五）下午14 ：30在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。股权登记日为2014年6月23日（周一）。本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。

《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（2014-032）刊登于2014年6月11日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二○一四年六月十一日

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-030

广东德美精细化工股份有限公司

关于收购控股子公司美龙公司股权的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、交易概述

广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购自然人黄冠雄先生、林景恩先生、武洪文先生分别持有的佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美龙公司”）12%、10%、3%股权。美龙公司为公司控股子公司，收购完成后，公司将持有美龙公司100%的股权。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华深圳审字[2014]48280012号审计报告，本次股权收购价格将以美龙公司2013年度经审计的资产净值2537.63万元为定价依据，黄冠雄先生持有美龙公司12%的股权作价为304.52万元、林景恩持有美龙公司10%的股权作价为253.76万元、武洪文先生持有美龙公司3%的股权作价为76.13万元。

2、公司于2014年6月9日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《公司关于收购控股子公司美龙公司股权的关联交易议案》，该议案以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生回避表决。

黄冠雄先生是公司实际控制人、董事长，本次股权收购构成公司的关联交易，尚须获得股东大会的批准，关联股东黄冠雄先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。

经公司核查，公司实际控制人黄冠雄先生不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

《公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》（2014-029）刊登于2014年6月11日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、独立董事意见

公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下: 公司收购控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司的自然人黄冠雄先生、林景恩先生、武洪文先生所持有的美龙公司股权，表决程序合法，关联董事黄冠雄回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014年6月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、交易对方介绍

1、黄冠雄先生，男，中国籍，身份证号码为440623196507XXXXXX，住址为广东省顺德桂洲容里管理区，无永久境外居留权。

黄冠雄为公司实际控制人、董事长，持有70,390,880股德美化工股份，占公司总股本的21.8％，符合《股票上市规则》10.1.5条第（一）（二）项规定的情形，为公司的关联自然人。除上述关联关系外，黄冠雄先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

2、林景恩先生，男，中国籍，身份证号码为440623196008XXXXXX ，住址为广东省顺德区容桂街道康业路，无永久境外居留权。

林景恩先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

3、武洪文先生，男，中国籍，身份证号码为220203194007XXXXXX，住址为吉林省吉林市遵义路街，无永久境外居留权。

武洪文先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一)美龙公司基本情况介绍

美龙公司成立于1997年11月24日，注册资本为1600万元，公司注册地为佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段。美龙公司主要生产环戊烷、正戊烷、异戊烷。

（二）美龙公司资产及经营情况介绍

1、美龙公司现为公司控股子公司，目前的股权结构：

黄冠雄先生、林景恩先生、武洪文先生本次拟出售的美龙公司股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

2、美龙公司经营业绩情况（单位：万元）

注:2013年12月31日以及2014年5月31日期末的负债总额分别为10,622.01万元、11,430.98万元，主要系2013年12月31日以及2014年5月31日期末的应付而未付的股利均为9,623.58万元。

（三）2013年度美龙公司的审计情况

公司聘请了具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对美龙公司的2013年度财务状况进行审计,并于2014年4月26日出具了瑞华深圳审字[2014]48280012号审计报告。

《佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司2013年度审计报告》（瑞华深圳审字[2014]48280012号）刊登于2014年6月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、交易的主要内容和定价依据

1、定价依据：本次股权收购价格将以美龙公司2013年度经审计的资产净值2537.63万元为定价依据。

2、成交金额及支付方式：黄冠雄先生持有美龙公司12%的股权作价为304.52万元、林景恩先生持有美龙公司10%的股权作价为253.76万元、武洪文先生持有美龙公司3%的股权作价为76.13万元。

同意公司在《股权收购合同》签署后三十日内，以现金方式向黄冠雄先生、林景恩先生、武洪文先生支付股权转让款。

3、从2014年1月1日起至本次股权收购过户手续完成之日止，美龙公司的期间损益由原有股东方按持股比例承担或享有。

4、同意授权公司总经理签署关于本次股权收购的相关文件，包括但不限于《股权收购合同》以及办理股权过户。

五、涉及股权收购的其他安排

1、本次交易完成后，不会因此而产生关联交易。

2、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

3、本次收购股权资金来源为自有资金。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

经多年经营，美龙公司的环戊烷产品市场稳定，由于原料供应受限的影响，经营业绩难以实现持续增长。因此，公司近年来逐步进行了美龙战略调整，一是稳固现有的环戊烷产品市场；二是美龙公司未来将以环保型的阻燃剂及相关产品为重点突破口，通过研发投入及技术创新，积极开拓市场，同时参与和整合上游原料及下游功能型产品，完成一个新的产业链拓展。

本次公司通过股权收购，美龙公司成为公司全资子公司，公司将对美龙公司加大投入力度，推进美龙公司完成产业链拓展。

本次股权收购价格以经审计的美龙公司2013年度资产净值为定价依据，本次交易价格的确定符合市场公允定价原则，不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

七、2014年初至披露日与黄冠雄先生累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年1月1日至2014年6月10日，公司与黄冠雄先生累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

八、备查文件

1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

3、瑞华深圳审字[2014]48280012号审计报告。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二〇一四年六月十一日

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-031

广东德美精细化工股份有限公司

关于参与顺德农商行定向募集法人股的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风险提示：公司本次参与顺德农商行定向募股事宜，存在较大不确定性，请投资者注意风险。

1、本次顺德农商行定向募股后，必须满足法人股比例高于50%、持股5%以上的股东有3至5家的要求。如因为条件不具备而无法满足上述要求，顺德农商行将终止本次定向募股。

2、本次顺德农商行的定向募股价格将以竞争性谈判后予以确定。公司将视顺德农商行最终公布的定向募股价格，决定是否参与本次顺德农商行定向募股。

一、关联交易的概述

1、根据广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）公布的关于定向募集法人股的预案，公司拟以不超过1.2亿元人民币的资金，以顺德农商行2014年第一季度末每股净资产的1.2倍为本次定向募股的价格上限，参与顺德农商行定向募股；在前述限额内，授权公司董事长黄冠雄先生与顺德农商行竞谈协商并全权决策本次定向募股事项。

公司会及时公告本次参与顺德农商行定向募股事项的进展情况。

2、公司于2014年6月9日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股的关联交易议案》，该议案以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生回避表决。

公司实际控制人、董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，本次交易构成公司的关联交易，尚须获得股东大会的批准，关联股东黄冠雄先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次顺德农商行定向募股事项需经过监管机构批准。

《公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》（2014-029）刊登于2014年6月11日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、独立董事意见

公司参与顺德农商行定向募集法人股的关联交易，表决程序合法，关联董事黄冠雄回避表决；上述交易公平、公正、公开，符合公司对外投资的发展战略，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014年6月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

广东顺德农村商业银行股份有限公司，顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行，截止至2013年12月31日总股本为26.73亿元，法定代表人姚真勇。

顺德农商行的财务指标（单位：亿元）

（二）与上市公司的关联关系

公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，顺德农商行成为公司的关联法人。

截至目前，公司持有顺德农商行1,667.52万股股份，持股比例为 0.62%。

三、关联交易的基本情况

根据顺德农商行关于定向募集法人股的预案，顺德农商行拟于2014年以非公开发行方式定向募集新股，定向募股拟新增发行人民币普通股5.6-6亿股，全部为法人股。

1、公司拟以不超过1.2亿元人民币的资金，以顺德农商行2014年第一季度末每股净资产的1.2倍为本次定向募股的价格上限，参与顺德农商行定向募股。

2、授权公司董事长黄冠雄先生与顺德农商行竞谈协商并全权决策本次定向募股事项。

3、本次参与顺德农商行定向募股的资金来源为自有资金。

四、交易的定价政策及定价依据

本次顺德农商行的定向募股价格将根据其在募股时的每股净资产情况并参考上市银行的市场估值水平等因素，与合符要求的投资者进行竞争性谈判后予以确定。顺德农商行参考目前14家上市银行的市净率水平，此次定向募股的每股发行价格下限为顺德农商行2014年一季度末每股净资产的1.1倍。所有募股对象均按相同的价格认购本次新发行的股份。

五、交易目的和对公司的影响

顺德农商行是顺德业绩最优秀的商业银行之一，拥有良好的盈利能力和分红回报。公司参与顺德农商行本次定向募股，预期将获得良好的投资回报和分红收益，同时也能进一步加强与顺德农商行的战略合作关系。

交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行，不存在损害本公司及股东利益的情况。

六、2014年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的金额

1、2014年1月1日至2014年6月10日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为408.33万元。

2、2014年1月1日至2014年6月10日，公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为5,800万元。

七、备查文件

1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二〇一四年六月十一日

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-032

广东德美精细化工股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

3、股东大会性质：临时股东大会

4、股东大会召开时间：

现场会议时间为：2014年6月27日（周五）下午14：30；

网络投票时间为：

（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月27日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

（2）本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年6月26日下午15：00，至2014年6月27日下午15：00。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式行使表决权。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席会议人员：

（1）2014年第一次临时股东大会股权登记日登记在册的公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

7、本次股东大会的股权登记日为 2014年6月23日（周一）。

凡 2014年6月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票，被授权人不必为本公司股东。

8、现场会议地点：广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室。

二、会议审议事项

（1）审议《公司关于收购控股子公司美龙公司股权的关联交易议案》。

本议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（2014-029）刊登于2014年6月11日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（2）审议《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股的关联交易议案》。

本议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（2014-029）刊登于2014年6月11日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

1、登记方式：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东账户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年 6月26日上午 8：30—11：30，下午 14：00—17：30

3、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362054

2、投票简称：德美投票

3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月27日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

4、在投票当日（6月27日），“德美化工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表见下：

（4）本次股东大会共需审议2个议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年6月26日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，至2014年6月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：潘大可 吴琦

联系电话：0757-28397912；0757-28399088 316 811

传真：0757-28803001

邮政编码：528303

2、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、附件：授权委托书。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二〇一四年六月十一日

附件：

授权委托书

致：广东德美精细化工股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东德美精细化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意” 、“反对” 、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意” 、“反对” 、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

委托人签字： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）