证券时报多媒体数字报

特别提示

１、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

２、本次非公开发行股票数量为不超过５，７００万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

３、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（即２０１４年６月１１日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９１％，即７．８９元／股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

４、本次非公开发行募集资金总额不超过４５，０００万元，在扣除发行费用后全部用于投资“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”、“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

５、本次非公开发行方案已于２０１４年６月１０日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司２０１４年第一次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。

６、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及《厦门合兴包装印刷股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２ 年—２０１４年）》中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。

７、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间，因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。

为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；提升重点客户服务水平，进一步增强盈利能力；加快募投项目的建设速度，力争早日实现股东回报；健全完善营销体系，确保募投项目产能得到有效消化并顺利实现预期效益；继续加强公司内控管理，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

８、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

９、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

１０、本次非公开发行拟投入项目佛山合信包装有限公司纸箱新建项目原经公司第二届董事会第二十六次会议和２０１３年第一次临时股东大会审议通过以公司自有资金投入；滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目原经公司第三届董事会第二次会议和２０１２年年度股东大会审议通过以公司自有资金和银行贷款投入；武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目原经公司第二届董事会第二十六次会议及２０１３年第一次临时股东大会审议通过以公司自有资金投入；现根据公司发展需要，上述三个项目改由本次非公开发行募集资金投入，并根据项目实际情况确定项目投资总额和投资规模，不足部分由公司以自有资金解决。项目具体实施方式、投资规模等以本次非公开发行预案公告为准。

第一节 释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第二节 发行概况

一、公司基本情况

中文名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司

英文名称：Ｘｉａｍｅｎ Ｈｅｘｉｎｇ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｐｒｉｎｔｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

注册资本：３４，７５０．４０万元

住 所：厦门市同安区同集北路５５６号

法定代表人：许晓光

成立日期：２００７年１月３０日

上市日期：２００８年５月８日

股票简称：合兴包装

股票代码：００２２２８

股票上市地：深圳证券交易所

办公地址：厦门市同安工业集中区梧侣路１９号

互联网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｈｘｐｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

公司经营范围为：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷品，研究和开发新型彩色印刷产品；纸制品、包装制品、机械设备的批发、进出口及相关配套业务。主要产品是纸箱、纸板、缓冲包装材料等。

二、本次非公开发行的背景

（一）行业发展背景

１、我国瓦楞纸盒／箱行业前景广阔

根据派恩咨询（Ｐａｓｓｉｏｎ Ｃｏｎｓｕｌｔａｎｔ）最新发布的《未来全球瓦楞纸盒包装市场研究报告》，２０１３年全球瓦楞市场值已经超过１，４００亿美元，未来五年内该市场有望以年４％超出全球经济增幅的速度持续增加，至２０１９年市场值将会达到１，７６０亿美元。 根据国家统计局公布的数据，２０１３年我国瓦楞纸箱产量达３，０５７万吨，同比增长８．８２％，约占全球总额已超２７％。而同期瓦楞纸箱需求预计达５６０亿平方米，同比增速达到１３．１３％，需求增速明显快于产量增速。随着瓦楞纸箱的下游产业（通信电子、家电、日化、医药、食品等行业）保持高速增长的态势，我国瓦楞纸箱的需求增速仍将维持在１２％左右的水平，行业前景广阔。

２、我国包装行业面临整合机遇

在行业集中度方面，我国瓦楞纸盒／箱产业乃至整个纸包装产业集中度相对较低，前十大纸包装企业的份额之和还不足１０％。产业集中度较低的原因是瓦楞纸箱包装行业的进入门槛相对较低，导致行业内企业的海量存在，瓦楞纸箱的市场份额非常分散，产品档次、质量及价格参差不齐。而美国瓦楞纸箱市场前５大龙头公司的市场份额均在１０％以上，其中市场占有率第一的国际纸业更是达到２７％，澳大利亚、台湾等发达市场前五大纸包装企业的市场份额也都超过了５０％，行业集中度明显高于我国。面对中小规模纸包装企业数量众多、重复建设、低端产品产能过剩的现状，我国纸包装行业加快行业调整，行业整合趋势日趋明朗。中国包装工业“十二五”规划指出，十二五期间包装行业要着力推动绿色化发展，培育壮大绿色经济，把发展绿色包装、绿色产业作为推动经济结构调整的重要举措，国家政策将引导、鼓励规模化、集团化、环保节能包装企业的发展，推动行业有序竞争，促进行业优胜劣汰，从而提高行业整体竞争实力。

（二）公司经营背景

公司的主营业务均为长期从事中高档瓦楞纸箱（板）的研发与设计、生产、销售及服务，主要产品为中高档瓦楞纸箱、瓦楞纸板、缓冲包装材料（蜂窝纸板、ＥＰＥ、ＥＰＳ）。

自成立以来，公司一直致力于中高档瓦楞纸箱（板）的研发与设计、生产、销售及服务。公司通过新建生产基地扩大产能，不断延伸公司产品的辐射范围，不仅使公司产品的规模效应得到体现，而且提升了公司的整体盈利能力以及抵抗外部风险的能力。公司通过不断的探索和实践，在瓦楞纸箱的经营和管理方面已经形成和积累了丰富的经验，对该行业的发展和竞争态势有着非常深刻的理解。作为跨区域布局的优秀企业，公司在跨区域模式的运作方面也拥有了成熟的经验。

近年来，公司以“成为中国境内‘专业化、一体化、规模化’的包装企业”作为战略发展目标，根据纸包装行业发展的特性（出于运输成本、服务时效等因素考虑，纸箱的销售辐射范围一般在工厂方圆１５０公里以内），不断优化产业布局。目前公司已相继在厦门同安、漳州长泰、湖北武汉、湖北汉川、江苏南京、浙江海宁、贵州遵义、四川成都、重庆江北、河南郑州、山东青岛、广东佛山、天津武清、安徽合肥、安徽滁州等地建厂。面对广阔的市场前景，公司仍将紧紧抓住机遇，陆续跨地区、跨区域增加资本投资，在全国各地设立新厂，进而提高中高档瓦楞纸（彩）箱的产能，不断提高企业竞争力和增加规模经济效益，实现公司未来经营发展战略。

三、本次非公开发行的目的

本公司拟通过本次非公开发行募集资金投资“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”、“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”，提升公司环保预印纸箱、中高档纸箱等产品的生产能力，进一步优化公司产品结构，并通过综合纸箱厂的设置布局，拉近与公司重点客户的距离，提升为客户服务的能力，最终实现公司核心竞争力及盈利能力的提高。

四、发行方案概要

公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司实际控制人为包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族，许晓光家族间接持有公司股份１９８，９８４，４００股，占总股本的５７．２６％。公司控股股东为新疆兴汇聚，持有公司股份１４１，８４７，６００股，占总股本的４０．８２％，按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新疆兴汇聚持有的股份共占公司股本总额的比例不低于３５．０７％，仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、发行审批程序

依据《上市公司证券发行管理办法》，本发行方案已经获得２０１４年６月１０日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。本发行方案尚需公司２０１４年第一次临时股东大会审议批准，并需报中国证监会核准后方可实施。

第三节 董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过４５，０００万元。募集资金依次投资于以下项目：

单位：万元

(下转B7版)