证券时报多媒体数字报

证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2014-039

湖北宜化化工股份有限公司

关于为子公司银行授信担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、向银行申请综合授信及担保情况概述

根据公司生产经营的需要,为了扩大融资渠道、调整贷款结构、降低财务费用,公司拟为部分子公司银行授信提供担保,具体明细如下:

本公司为上表所列控股子公司向银行申请的银行授信额度提供担保总额为人民币26,000万元,担保金额不超过上表所列授信额度。提请公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保及有关借款审批手续,并签署相关借款及担保合同。

本次担保方式为连带责任保证,本次担保协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准。

公司独立董事对此发表独立意见,认为:公司为上述重要子公司向银行申请26,000万元贷款授信提供担保,是公司生产经营的需要,符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,并履行了相关的审批程序,无违规情况,符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为上述重要子公司向银行申请26,000万元贷款授信提供担保。本次对外担保不构成关联交易,此项议案尚须获得股东大会的批准。

二、 被担保人基本情况

(一)被担保人名称:湖北宜化肥业有限公司(以下简称宜化肥业)

成立日期:2005年

注册地点:宜昌市猇亭区桃子冲二组

注册资本:20000万元

法定代表人:白梅

经营范围:化肥、化工产品(不含化学危险品)制造、销售;苗家湾磷矿开采;货物进出口、技术进出口、代理进出口;硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产

与本公司关系:系本公司全资子公司

公司主要财务指标:截止2013年12月31日,宜化股业的资产总额为327,737.43 万元,负债269,996.35万元,所有者权益57,741.08 万元;2013年宜化股业实现营业收入2,255,747,437.15 万元,净利润-8,192.99 万元。

担保、抵押、诉讼情况:无对外担保、抵押、诉讼情况发生。

(二)被担保人名称:贵州新宜矿业(集团)有限公司 (以下简称新宜矿业)

成立日期:2007年2月7日

住 所:普安县盘水镇南山路

注册资本:40,000万元

法定代表人:耿道华

经营范围:矿业投资、煤炭的开采与销售

与本公司关系:系本公司控股子公司,本公司的全资子公司贵州宜化化工有限公司持有其60%股权。

公司主要财务指标:截止2013年12月31日,新宜矿业的资产总额为79335.67 万元,负债39493.05万元,所有者权益39842.63万元;2013年新宜矿业实现营业收入20620.20 万元,净利润-1800.27万元。

担保、抵押、诉讼情况:无对外担保、抵押、诉讼情况发生。

三、担保协议的主要内容

以上总担保额度人民币26,000万元为本公司的上述子公司计划2014年向银行申请的贷款授信额度,上述子公司将在授信额度内与银行签订借款合同,最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

担保方式均为连带责任担保。担保期限均为授信额度项下具体业务发生之日起计算。

四、董事会意见

本公司为上述子公司向银行申请授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发2005120号)的规定,且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司,公司对其有绝对的控制权,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,贷款主要为其生产经营所需,公司对其担保不会损害公司利益。

被担保人贵州新宜矿业(集团)有限公司系本公司全资子公司贵州宜化化工有限公司之控股子公司,贵州宜化化工有限公司持有其60%股权,贵州兴化化工股份有限公司持有其40%的股权。贵州新宜矿业(集团)有限公司是纳入本公司合并报表范围内的子公司,本公司对其拥有控制权,该笔担保不构成关联方担保。

应贷款银行的要求,本公司为新宜矿业向贵州银行兴义瑞金支行20000万元贷款提供全额担保,贵州兴化化工股份有限公司不对该笔贷款提供担保。

新宜矿业为本公司对其20000万银行贷款的担保提供反担保。

在股东大会审议通过上述担保后,本公司将与相关债权人签署担保协议,担保方式为信用担保,本公司对该债务的偿还承担连带责任。

综上所述,本公司为上述子公司申请26,000万元授信提供担保是可行的,上述子公司具有较好的盈利能力,自身能够偿还所借贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前,公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 468,799万元,占公司最近一期经审计净资产的 76.70 %,其中:对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 73,000 万元,占公司最近一期经审计净资产的11.94%;对子公司实际担保金额为 395,799 万元(含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的 64.76%。无逾期担保。

六、备查文件

公司七届二十四次董事会决议

公司独立董事意见

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一四年六月十日

证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2014-040

湖北宜化化工股份有限公司

关于融资租赁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

(一)交易内容:湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)与公司全资子公司青海宜化化工有限公司(以下简称“青海宜化”)作为共同承租人与信达金融租赁有限公司(以下简称“信达租赁”)进行售后回租融资租赁业务,融资金额为人民币70,000万元,用于补充流动资金。

(二)信达租赁与青海宜化及本公司无关联关系,以上交易不构成关联交易。

(三)本次交易已经公司七届二十四次董事会审议通过,不需股东大会审议。

一、交易概述

公司七届二十四董事会审议通过了《湖北宜化关于融资租赁的议案》(详见巨潮资讯网公司同日2014-042 号公告)

青海宜化将自有氯碱化工生产设备(即租赁标的物)出售给信达租赁,信达租赁再出租给青海宜化使用,青海宜化按期向信达租赁支付租金。本次融资租赁金额为70,000万元人民币,期限5年,租赁利率为浮动利率即人民银行同期贷款基准利率(2012年7月6日调整)上浮5%。租赁保证金为7000万元,租赁手续费为3500万元。本次融资5年所支付的利息合计约为11627万元。

二、交易对方基本情况介绍

交易对方:信达金融租赁有限公司

注册资本:20亿元人民币

法定代表人:朱金叶

地址:北京市东城区东中街29号东环广场B座2层

经营范围:融资租赁业务;吸收股东规定期限以上的定期存款;接受租赁保证金;向商业银行转让应收租赁款;经批准发行金融债券;同业拆借;向金融机构借款;境外外汇借款;租赁物品残值变卖及处理业务;经济咨询;中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

信达租赁与青海宜化及本公司无关联关系,以上交易不构成关联交易。

三、交易标的情况介绍

(一)名称:青海宜化自有氯碱化工生产设备

(二)类别:固定资产

(三)权属:租赁期租赁物权属属于信达金融租赁有限公司,租赁期限届满,在青海宜化清偿完毕本合同项下应付给信达租赁的全部租金及其他应付款项的前提下,青海宜化向信达租赁支付留购价款后按“现时现状”留购租赁物,取得租赁物的所有权

(四)所在地:青海西宁市大通县

四、交易合同的主要内容

(一)租赁期限:5年

(二)租赁方式:售后回租

(三)租赁标的物:氯碱化工生产设备

(四)租赁利率:人民银行同期贷款基准利率(2012年7月6日调整)上浮5%

(五)租赁保证金:保证金7000万元

(六)租赁手续费3500万元

(七)租金及支付方式:按季支付租金,期初等额付款,每年还租次数为4次,5年共20次

(八)租赁设备所属权:租赁期限届满,在公司及青海宜化清偿完毕本合同项下应付给信达租赁的全部租金及其他应付款项的前提下,青海宜化向信达租赁支付留购价款后按“现时现状”留购租赁物,取得租赁物的所有权;

(九)留购价款:1万元;

五、履约能力分析

经测算,每季度支付租金不超过4,081.4万元,青海宜化的经营正常,有能力支付每期租金。

六、本次融资租赁的目的及对青海宜化财务状况的影响

通过本次融资租赁业务,有利于青海宜化缓解流动资金压力,拓宽融资渠道,进一步增强青海宜化竞争力。

七、备查文件

(一)公司七届二十四董事会决议

(二)《融资租赁合同》及附件。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二○一四年六月十日

证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2014-041

湖北宜化化工股份有限公司关于

召开2014年第六次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本事项:

(一)会议时间:2014年6月27日上午10:00

(二)会议召开地点:北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼6楼会议室

(三)召集人:公司董事会

(四)股权登记日:2014年6月24日

(五)召开方式:现场会议的召开方式

(六)出席对象:

1、截止2013年6月24日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师;

3、公司邀请的其他人员。

二、会议内容:

本次股东大会审议事项已经公司七届二十四次董事会审议通过,相关决议公告均已在公司指定媒体刊载,本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。本次股东大会审议事项如下:

《关于为子公司银行授信担保的议案》(详见巨潮资讯网同日公告2014-039)

三、股东大会会议登记方法:

1、登记方式:现场、信函或传真方式。

2、登记时间: 2014年6月24日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前(节假日除外)。

3、登记地点:北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼702室或股东大会现场。

4、登记和表决时需提交文件的要求:

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证;个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证;委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

四、其它事项:

1、会议联系方式:

地 址:北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼702室

邮政编码:100070

电 话:010-63704082

传 真:010-63704177

电子信箱:zyj@hbyh.cn

联 系 人:张中美

2、会议费用:出席会议者交通及食宿费用自理。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一四年六月十日

附:股东代理人授权委托书(样式)

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人 (本股东单位)出席湖北宜化化工股份有限公司2014年第六次临时股东大会。

代理人姓名:

代理人身份证号码:

委托人姓名:

委托人证券帐号:

委托人持股数:

委托书签发日期:

委托有效期:

表决权限(请在选择栏目上划勾,单项选择,多选无效):

1、具有全权表决权;

2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权;

3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

(部分议案表决权必须另外单独说明,并附委托人签名)

委托人签名(法人股东加盖单位印章)

证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2014-042

湖北宜化化工股份有限公司

七届二十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司七届二十四次董事会于2014年6月10日以通讯表决方式召开。会议应参与董事11名,实参与董事 11 名,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案:

1、《湖北宜化关于融资租赁的议案》(详见巨潮资讯网同日公告2014-040)

表决结果:同意11 票,反对0 票,弃权0 票。

公司独立董事对此发表独立意见,认为:公司及青海宜化化工有限公司与信达金融租赁有限公司进行售后回租融资租赁业务,是公司生产经营的需要,符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,并履行了相关的审批程序,无违规情况,符合相关法律、法规的要求。同意公司及青海宜化与信达租赁进行售后回租融资租赁业务。本次融资租赁业务不构成关联交易。

董事会意见:通过本次融资租赁业务,有利于青海宜化缓解流动资金压力,拓宽融资渠道,进一步增强青海宜化竞争力。

2、《关于为子公司银行授信担保的议案》(详见巨潮资讯网同日公告2014-039)

表决结果:同意11 票,反对0 票,弃权0 票。

公司独立董事对此发表独立意见,认为:公司及子公司本次为重要子公司向银行申请26,000万元贷款授信提供担保,是公司生产经营的需要,符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,并履行了相关的审批程序,无违规情况,符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为部分重要子公司向银行申请26,000万元贷款授信提供担保。本次对外担保不构成关联交易,此项议案尚须获得股东大会的批准。

董事会意见:本公司为上述子公司向银行申请授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发2005120号)的规定,且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司,公司对其有绝对的控制权,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,贷款主要为其生产经营所需,公司对其担保不会损害公司利益。

被担保人贵州新宜矿业(集团)有限公司系本公司全资子公司贵州宜化化工有限公司之控股子公司,贵州宜化化工有限公司持有其60%股权,贵州兴化化工股份有限公司持有其40%的股权。贵州新宜矿业(集团)有限公司是纳入本公司合并报表范围内的子公司,本公司对其拥有控制权,该笔担保不构成关联方担保。

应贷款银行的要求,本公司为贵州新宜矿业(集团)有限公司向贵州银行兴义瑞金支行20000万元贷款提供全额担保,贵州兴化化工股份有限公司不对该笔贷款提供担保。

贵州新宜矿业(集团)有限公司为本公司对其20000万银行贷款的担保提供反担保。

在股东大会审议通过上述担保后,本公司将与相关债权人签署担保协议,担保方式为信用担保,本公司对该债权人的偿还承担连带责任。

综上所述,公司为本议案中子公司申请26,000万元授信提供担保是可行的,被担保子公司具有较好的盈利能力,自身能够偿还所借贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

3、《关于召开公司2014年第六次临时股东大会通知的议案》(详见巨潮资讯网同日公告2014-041)

表决结果:同意11 票,反对0 票,弃权0 票。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一四年六月十日