证券时报多媒体数字报

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、股份锁定承诺

  1、控股股东、实际控制人陈德康承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；在所持公司股票锁定期满后2年内，本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票，累计减持数量不超过公司股份总额的10%，且减持不影响其对公司的控制权；若本人于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；作为公司董事，在上述股份锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。

  2、公司股东王泉平、上海景兴实业投资有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；在持有公司股票的锁定期届满后两年内，本人（公司）将减持所持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，且至多减持所持公司全部股票。

  3、担任公司董事、高级管理人员的股东胡正国承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；在上述锁定期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%；在本人持有公司股票的锁定期届满后的两年内，本人将减持所持公司股票，减持数量不超过法律法规规定的数量范围，且第一年不超过锁定期届满时所持公司股票的50%，第二年不超过锁定期届满时所持公司股票的100%，在该期限内减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。

  期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺中所述的发行价将相应调整。

  二、关于公司股价稳定措施的承诺

  为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司股东大会通过了《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员就公司上市后三年内稳定公司股价的预案作出了承诺。本预案内容如下：

  公司上市（以公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产（期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产将相应调整），公司将通过回购公司股票或控股股东、董事（不含独立董事, 下同）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

  1、启动股价稳定措施的条件

  公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。

  2、股价稳定措施的方式及顺序

  股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

  股价稳定措施的实施顺序如下：

  （1）第一选择为公司回购股票；

  （2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

  ① 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或

  ② 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

  （3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票价格仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

  3、实施公司回购股票的程序

  基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。

  公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

  公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，直至：

  ① 通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；或

  ② 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；或

  ③ 公司在本年度回购股票的累计款项达到人民币2,000万元。

  单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日及时办理减资程序。

  4、实施控股股东增持公司股票的程序

  （1）启动程序

  ① 公司未实施股票回购计划

  基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  ② 公司已实施股票回购计划

  公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  （2）控股股东增持公司股票的计划

  在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

  公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

  控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，直至：

  ① 通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；或

  ② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；或

  ③ 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购；或

  ④ 控股股东在本年度增持股票的累计款项达到人民币2,000万元。

  5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序

  在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，直至：

  ① 通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；或

  ② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；或

  ③ 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；或

  ④ 董事、高级管理人员在本年度增持股票的累计款项达到其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。

  公司在上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员也应遵守《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。

  三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件，公司回购股份的承诺

  公司对关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购股票作出如下公开承诺：

  若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将自有权机关作出相应决定之日起90日内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。

  期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，公司及股东承诺中所述的发行价将相应调整。

  四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

  1、公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失, 本公司（本人）将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

  2、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构华龙证券有限责任公司作出承诺：如本保荐机构在本次发行保荐工作期间未勤勉尽责，导致本保荐机构制作、出具的公开法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本保荐机构将依法赔偿由此造成的损失。

  3、公司首次公开发行股票并上市的申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  4、发行人律师通力律师事务所承诺：若因本所为发行人本次发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明本所没有过错的情形除外。

  五、持有公司 5%以上股份的股东的减持意向

  1、陈德康：在本人所持公司股票锁定期满后2年内，本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票，累计减持数量不超过公司股份总额的10%，且减持不影响其对公司的控制权；预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数1%的， 将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。本人将在减持公司股票前3个交易日予以公告。

  2、王泉平、上海景兴实业投资有限公司：本人（公司）将基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持公司股份，并在减持前3个交易日予以公告；在持有公司股票的锁定期届满后两年内，本人（公司）将减持所持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，且至多减持所持公司全部股票。

  3、胡正国：作为公司董事、高级管理人员，本人将在法律法规规定的数量范围内进行减持，通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持股份，并在减持前3个交易日予以公告；在所持公司股票锁定期满后2年内，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票发行价。

  期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述股东承诺中所指的发行价将相应调整。

  六、相关责任主体承诺事项的约束措施

  1、公司承诺

  本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定, 本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

  2、控股股东承诺

  ① 若违反本人对公司股票锁定期限的承诺及股份锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减持股票所获收益归公司所有。

  ② 如违反本人对公司招股说明书真实、准确、完整的相关承诺及本人对关于公司上市后三年内稳定公司股价措施的承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。

  ③ 关于公司未履行有关承诺的承诺

  根据《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 若公司未履行其作出的增持承诺，在本人增持公司股票不会致使其不满足法定上市条件或触发要约收购义务的前提下，本人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。若本人违反此项承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。

  本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定, 本人将严格依法执行该等裁判、决定。

  3、作为公司董事、高级管理人员的股东胡正国承诺

  若违反本人上述对公司股票锁定期限的承诺，本人同意将实际减持股票所获全部收益归公司所有。

  若违反本人对公司招股说明书真实、准确、完整的相关承诺、对公司上市后三年内稳定公司股价措施的承诺、对所持公司股票在锁定期满后2年内减持意向的承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。

  本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。

  4、公司股东王泉平、上海景兴实业投资有限公司承诺

  若违反本人（公司）对公司股票在锁定期满后2年内减持意向的承诺，本人（公司）同意将减持股票所获收益归公司所有。

  本人（公司）将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人（公司）将严格依法执行该等裁判、决定。

  5、公司其他董事、监事、高级管理人员承诺

  本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

  七、关于公司股利分配政策

  （一）发行前滚存利润分配方案

  本次公开发行股票前形成的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共同享有。

  （二）发行上市后的利润分配政策

  根据《公司章程（草案）》，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求。在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案，应充分听取独立董事和公众投资者意见。

  为切实落实《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》。

  考虑到募集资金到位后产生效益尚需一定的周期，发行当年由于新股发行摊薄股本，从而可能影响到社会公众股东实际获得的回报，为此，公司承诺发行上市当年分配的现金股利占当年实现可分配利润的比例不低于按下述公式计算的比例：

  最低现金分红比例=30%×发行后总股本/发行前总股本

  八、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  本公司提示投资者注意招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。本公司2014年3月31日的资产负债表、2014年1-3月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经天健会计师事务所审阅，并出具了天健审【2014】4959号《审阅报告》。

  截至2014年3月31日，本公司主要财务数据如下：

  单位：万元

  截至招股说明书签署日，公司经营状况正常，预计2014年上半年的营业收入及净利润与上年同期相比不会大幅下滑。

  九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的如下风险：

  （一）药品降价及市场竞争加剧导致产品毛利率下降的风险

  根据国务院及国家发改委、卫生部等部委的文件精神，政府将重点管理国家基本药物及国家基本医疗保障用药的价格，改革价格形成机制。本公司生产的基础性大输液产品属于基本药物，临床用量很大，是政府集中采购的重点产品之一。2011年11月浙江省公布了基层医疗卫生机构（县级以下医疗卫生机构）国家基本药物采购的中标结果，本公司大输液产品的中标价格相比之前的销售价格均有较大幅度的下降。随着新的政府采购机制与招标办法在各省逐渐推广与完善，大输液产品与其他处方药产品的采购价格和毛利率存在下降的风险。2011年至2013年，公司主导产品莎普爱思滴眼液毛利率分别为95.89%、95.63%、95.56%，由于该产品新药保护期已过，未来随着市场竞争的加剧，发行人滴眼液产品销售价格及毛利率存在下降的风险。

  （二）区域市场销售下降的风险

  报告期内，受地区销售管理团队变动及区域市场竞争加剧等因素影响，发行人滴眼液产品在广东地区的销售出现下滑，2011年、2012年和2013年滴眼液产品在广东地区的销售收入分别为7,239万元、5,427万元和4,610万元，未来如公司不能够保持销售管理团队的稳定并有效应对区域市场竞争，公司滴眼液产品在区域市场的销售可能出现下降。

  （三）税收优惠取消风险

  本公司于2008年9月19日被认定为国家高新技术企业，并于2011年12月19日通过复审，资格有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司2011年至2013年继续减按15%的所得税率缴纳企业所得税。未来如果公司不能持续符合国家高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，公司的税后利润将受到一定影响。

  （四）新版GMP认证及产品质量控制风险

  公司无菌制剂大输液生产线、滴眼液生产线已取得新版GMP证书。公司固体制剂等非无菌制剂生产线已开始建设，计划于2015年6月前通过新版GMP认证，如果不能按要求于2015年12月31日前通过新版GMP认证，公司固体制剂等非无菌制剂相关产品的生产经营将受到影响。目前公司头孢克肟分散片产品委托优胜美特制药生产，公司按照《药品生产监督管理办法》的要求对其在采购、生产及出厂等环节进行监督管理，公司面临委托生产所带来的质量控制风险。

  （五）用工方式变动风险

  报告期内，公司劳务派遣用工人数较多，公司实行同工同酬的薪酬政策，并足额支付劳务派遣员工的社会保险费用。公司已设立销售子公司并拟由销售子公司开展销售业务，包括劳务派遣销售人员在内的公司全部销售人员将与销售子公司签订劳动合同，公司迁建项目完成后生产线自动化程度的提高也将减少辅助性岗位员工的需求。劳务派遣销售人员与销售子公司签订劳动合同后，原先社会保险金随同工资一同发放的劳务派遣员工将因缴纳社会保险金导致其获得的现金收入较之前减少，按平湖市社保缴纳标准，并按上限测算即维持劳务派遣员工获得的现金收入不变，公司每年将增加的支出为622万元。此外，用工方式的变化将增加公司人力资源管理成本，预计每年增加50-100万元左右，以上两项合计，用工方式变化可能影响公司年度税前利润的上限为722万元。同时公司也存在未来由于员工结构不满足高新技术企业认证的要求而导致公司不能通过高新技术企业认证的风险。

  （六）净资产收益率及每股收益下降风险

  本次发行完成后，本公司的净资产及股本规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间；同时募集资金投资项目的建成投产将新增固定资产折旧和各项直接费用。因此，发行当年及短期内公司存在由于资本扩张导致净资产收益率及每股收益下降的风险。

  （七）退换货条款导致的销售退回风险

  公司向一级药品经销商销售莎普爱思滴眼液产品均采用卖断销售方式，产品发出后经一级药品经销商验收合格并签收后，取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入。公司莎普爱思滴眼液产品的经销协议中存在如下三类退换货条款：1、因质量问题而导致的退换货；2、因市场原因形成滞销的首批进货产品的退换货；3、离有效期仅剩九个月内的产品库存的退换货。2011年、2012年、2013年公司滴眼液产品发生的退换货金额仅分别为4,299元、2,786元和496元，均为运输过程中包装破损导致的退换货，未发生以上1、2、3类原因导致的退换货情况，但未来不排除因上述原因发生退换货，从而导致出现销售退回风险。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  公司名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司

  英文名称：Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd.

  法定代表人：陈德康

  注册资本：4,900万元

  成立时间：2000年7月17日

  整体变更设立日期：2008年12月15日

  住所：浙江省平湖市城北路甪棉巾桥

  邮政编码：314200

  电话：0573－85021168

  传真：0573－85021168

  互联网网址：www.zjspas.com

  电子信箱：zjspas@zjspas.com

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  2008年12月15日，浙江莎普爱思制药有限公司采用整体变更方式设立浙江莎普爱思药业股份有限公司，注册资本4,900万元。

  （二）发起人及其投入资产的内容

  公司发起人为陈德康、王泉平、胡正国三名自然人。公司整体变更时，发起人将有限公司的全部资产和负债投入到股份公司。

  （三）发行人设立后的股权转让

  2010年2月11日，股东王泉平将其所持的公司 882万股股份转让给上海景兴实业投资有限公司（以下简称“上海景兴”），胡正国将所持的公司91.385万股股份转让给上海景兴。2011年2月11日，胡正国将其所持的公司6.615万股股份转让给上海景兴。

  三、发行人股本情况

  （一）本次发行前后股本情况

  1、本次发行情况

  本次发行前公司总股本为4,900万股，本次拟公开发行不超过1,635万股A股股票，全部为公司公开发行新股，本次拟发行的股份数占发行后总股本的比例不低于25%。

  2、本次发行前后公司股本结构

  本次发行前后公司股本结构如下：

  （下转A15版）