证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一节 释义

  本招股意向书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  一、基本术语

  二、专业术语

  第二节 重大事项提示

  一、本次发行前公司总股本45,000万股，本次公司公开发行的新股数量和公司股东公开发售股份数量之和不超过5,180万股并优先进行新股发行。根据本次发行询价结果，若新股发行募集资金超过募投项目所需资金总额的，公司现有股东将按持股比例将其于本次发行前持有的公司股份以公开发行方式一并向投资者发售。其中，发行新股数量不超过5,180万股，公司股东公开发售数量不超过518万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

  本次发行若涉及老股转让，公司股东今世缘集团和国泰君安创投将在履行国有资产监督管理的相关审批程序后，根据发行人股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持发行人之股份。

  二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺

  （一）公司控股股东今世缘集团承诺：

  1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；

  2、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的，本公司持有发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长6个月；

  3、若本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满之日起两年内减持的，则前述两年内每年减持的股份不超过发行人首次公开发行股票后总股本的5%；若本公司违反前述承诺减持的，超过减持上限部分股份的减持收入归发行人所有；本公司在持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期届满之日起两年后的减持安排将在综合本公司自身投资决策及发行人股价情况等因素的考虑后具体作出；

  4、若本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满之日起两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若本公司在前述期间以低于发行价的价格减持本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，减持所得收入归发行人所有；

  5、本公司若将所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满且不违背限制条件下进行减持的，本公司将提前三个交易日予以公告；若本公司未履行前述公告程序的，该次减持所得收入归发行人所有。

  （二）本公司股东上海铭大承诺：

  1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；

  2、本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满之日起两年内减持的，每年减持的股票数量不超过发行人首次公开发行股票后总股本的5%；若本公司违反前述承诺减持的，超过减持上限部分股份的减持收入归发行人所有；本公司在持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期届满之日起两年后的减持安排将综合本公司自身投资决策及发行人股价情况等因素的考虑后具体作出；

  3、本公司若将所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满且不违背上述第2条承诺的条件下进行减持的，本公司将提前三个交易日予以公告；若本公司未履行前述公告程序的，该次减持所得收入归发行人所有。

  （三）本公司现任董事、监事、高级管理人员周素明、吴建峰、倪从春、朱怀宝、严汉忠、陆克家、羊栋、王卫东承诺：

  1、自发行人在上海证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人的股份；

  2、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的，本人持有发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月，且本人不会因职务变更，离职等原因而拒绝履行本条前述承诺；

  3、若本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满之日起两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，且本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本条签署承诺；若本人在前述期间以低于发行价的价格减持本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的，减持所得收入归发行人所有；若本人于违反前述承诺减持并取得减持收入之日起7个工作日内未能将减持所得收入上交发行人的，发行人可从其应付本人的现金分红或薪酬中直接抵扣前述本人应上交的减持所得收入；

  4、在本人任职发行人董事、监事或高管期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人的股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持发行人的股份。

  （四）本公司现任其他董事、监事、高级管理人员朱锦本、姜蔚、方志华、胡跃吾、夏东保、高素亮承诺：

  1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人的股份；

  2、在本人任职发行人董事、监事或高管期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五。

  （五）公司股东刘可康承诺：

  1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起一年内，本承诺人将不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；

  2、自本人离任发行人监事会主席后半年内，不转让本人所持发行人的股份。

  （六）公司股东今生缘贸易、吉缘贸易、江苏万鑫、煜丰格林、国泰君安创投、北京盛初承诺：

  如果发行人首次公开发行股票并上市成功，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起一年内，本承诺人将不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  三、本公司于2014年3月1日召开的2013年度股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则：公司在首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。

  四、本公司特别提醒投资者关注公司的股利分配政策和现金分红比例：

  （一）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，且在进行利润分配时，现金分红应优先于股票股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。如果公司累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的150%以上，董事会可以提出发放股票股利议案并提交股东大会进行表决。

  （二）现金分红比例：单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的30%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （三）利润分配政策的调整程序：公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，在经得公司二分之一以上的独立董事、监事会同意并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过人民币5,000万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5% ，且超过人民币5,000万元。

  （四）具体股利分配计划：本公司制定了《分红回报规划》，对上市后三年的股利分配作出了进一步安排，请参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析 五、股东分红回报分析 （一）本公司股东分红回报规划”。

  关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策 四、发行后的股利分配政策、决策程序及具体计划”。

  五、稳定公司股价的预案

  （一）启动预案的条件

  本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。

  （二）稳定股价的具体措施

  稳定股价措施的实施顺序如下：（1）董事（独立董事除外）、监事会主席、高级管理人员增持公司股票；（2）控股股东增持公司股票；（3）公司回购股票。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现“公司股票收盘价连续十个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产”，则自动触发后一顺位相关主体实施相应义务。

  1、董事（独立董事除外）、监事会主席、高级管理人员增持

  （1）董事（独立董事除外）、监事会主席以及高级管理人员在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

  （2）董事（独立董事除外）、监事会主席以及高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度税后薪酬总额的30%，但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限，增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份。

  2、控股股东增持

  （1）控股股东应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

  （2）控股股东承诺，其增持公司股份数量将不低于公司股份总数的1%，但以不触发控股股东的要约收购义务和不导致公司不满足法定上市条件为限，同时增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份。

  3、发行人回购

  （1）公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。回购股份数量将不低于公司股份总数的1%且以不导致公司不满足法定上市条件为限。

  （2）经公司股东大会决议实施回购的（经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票），回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

  （三）本预案的终止情形

  自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：

  1、公司股票连续十个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

  2、继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件。

  （四）未能履行规定义务的约束措施

  1、控股股东负有股票增持义务，但未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行股票增持义务。控股股东在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额（即以增持义务触发之日股票收盘价计算的公司1%股份的市值）等值的现金补偿。控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权从应向控股股东支付的分红中扣减。

  2、公司董事（独立董事除外）、监事会主席、高级管理人员负有增持股票义务，但未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司有权责令董事（独立董事除外）、监事会主席、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额（即上一年度税后薪酬总额的30%）等值的现金补偿。董事（独立董事除外）、监事会主席、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权从应向其支付的薪酬中扣减。

  3、公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。自公司完全消除其未履行承诺之不利影响之日起12个月内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。

  （五）本预案的执行

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司将依照法律、法规、规范性文件、公司章程等执行本预案，及时履行相关法定程序，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

  六、信息披露责任承诺

  （一）公司控股股东今世缘集团承诺

  公司控股股东今世缘集团承诺如下：

  发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对其作出行政处罚决定之日起5个工作日内，本公司将依法启动购回已转让的原限售股份的程序，回购价格根据届时股票二级市场交易价格确定，且不低于发行价格。若发行人股票已发生送股、资本公积转增股本等事宜，回购数量相应调整。同时，本公司将于同期积极督促发行人履行回购首次公开发行的全部新股的承诺。

  若本公司未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的原限售股份或未督促发行人履行其回购首次公开发行的全部新股的承诺的，自中国证监会对发行人作出行政处罚决定之日起5个工作日后至本公司购回股份的承诺或发行人回购首次公开发行的全部新股的承诺履行完毕（以履行完毕承诺较晚的时间为准）期间，本公司将不得行使投票表决权，并不得领取在前述期间应从发行人获得的分红。

  投资人若因发行人为其首次公开发行股票并上市制作的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起5个工作日内，本公司将自行并督促发行人依法赔偿投资者损失。

  若本公司未依照本承诺的规定自行或督促发行人依法赔偿投资者损失的，自赔偿责任成立之日起5个工作日后至投资者遭受的前述损失依法得到赔偿期间，本公司将不得行使投票表决权，并不得领取在前述期间应从发行人获得的分红；同时本公司持有的发行人的股份不得转让，如在前述期间转让股份的，转让所得归发行人所有。

  （二）公司承诺

  公司承诺如下：

  本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起5个工作日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格根据届时股票二级市场交易价格确定，且不低于发行价格。若本公司股票已发生送股、资本公积转增股本等事宜，回购数量相应调整。

  投资人若因本公司为本次公开发行股票并上市制作的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起5个工作日内，本公司将依法赔偿投资者损失。

  （三）公司董事、监事、高级管理人员周素明、吴建峰、倪从春、朱怀宝、严汉忠、陆克家、羊栋、王卫东承诺

  上述董事、监事、高级管理人员承诺如下：

  投资人若因发行人为其首次公开发行股票并上市制作的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起5个工作日内，本人将依法赔偿投资者损失。

  若本人未能按照本承诺的规定积极依法赔偿投资者损失的，自赔偿责任成立之日起5个工作日后至投资者遭受的前述损失依法得到赔偿期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在前述期间应从发行人获得的分红和薪酬；同时本人持有的发行人的股份不得转让，如在前述期间转让股份的，转让所得归发行人所有。

  （四）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺

  公司其他董事、监事、高级管理人员承诺如下：

  投资人若因发行人为其首次公开发行股票并上市制作的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起5个工作日内，本人将依法赔偿投资者损失。

  若本人未能按照本承诺的规定积极依法赔偿投资者损失的，自赔偿责任成立之日起5个工作日后至投资者遭受的前述损失依法得到赔偿期间，本人将不得领取在前述期间应从发行人获得的薪酬。

  （五）中介机构承诺

  1、国泰君安证券承诺：由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。

  2、发行人律师承诺：若因本所未能勤勉尽责导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿责任。

  3、中汇会计师承诺：

  若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

  该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资者差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

  （六）实际控制人承诺

  实际控制人涟水县人民政府承诺：投资人若因发行人为其首次公开发行股票并上市制作的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起5个工作日内，本政府将自行并督促发行人和今世缘集团依法赔偿投资者损失。

  七、江苏市场是目前本公司产品最重要的市场，公司2011年、2012年和2013年在江苏市场实现的主营业务收入分别占公司当年主营业务收入的94.64%、94.76%和94.29%。如果江苏市场对白酒的需求量下降，或公司在江苏白酒市场份额下降且公司不能有效拓展其他市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。

  八、本公司所处行业为白酒行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委令2011年第9号），“白酒生产线”被列入“限制类”行业。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

  九、白酒行业属于利税较高的行业。受利益驱使，少数不法分子或企业生产或销售涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，本公司一直积极配合工商行政管理及质量监督部门对此类违法违规经营活动进行打击和抵制，本公司也专门设立了市场监督和打击假冒伪劣及侵权产品的部门，采取了多项措施、开展了多项工作，但仍不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。若在一定时期内涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对本公司品牌产生不利影响，从而会影响本公司的正常活动和经营业绩。

  十、审计截止日后财务数据及主要经营情况

  本公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论分析”之“六、 公司审计截止日后财务数据及主要经营状况”中披露了公司财务报告审计截止日后至2014年1季度末的主要财务数据及经营情况，2014年1季度财务信息未经审计，但已经中汇会计师审阅。

  财务报告审计截止日（2013年12月31日）至2014年3月31日期间，公司经营状况正常，在采购模式、生产模式、销售模式方面没有发生变化，主要原材料的供应情况和采购价格、主要产品的销售数量及销售价格未发生重大变化，行业政策、税收政策、市场经营环境和主要供应商及客户等方面未发生重大变化。具体请见本招股书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、 公司审计截止日后财务数据及主要经营状

  （下转A18版）