证券时报多媒体数字报

  证券代码:000818 证券简称:方大化工 公告编号:2014-032

  方大锦化化工科技股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司董事会于2014年5月30日以传真和书面方式发出第六届董事会第五次会议通知,会议于2014年6月10日在公司办公楼A会议室召开。公司现有董事9人,实际参与表决董事9人,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议,独立董事就有关事项发表了独立意见,会议合法有效。会议由公司董事长闫奎兴先生主持,会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》

  表决情况:同意票8票;反对票0票;弃权票0票

  表决结果:在公司董事会对本议案进行表决时,与公司本次股票期权激励计划预留期权授予相关的关联董事闫奎兴先生回避了表决。经与会8名非关联董事表决一致表决通过了本议案。

  决议内容:根据公司《股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法(试行)》的相关规定,董事会认为公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就,同意将400万份预留期权向2名激励对象一次性授出,预留期权的授予日在公司股东大会审议批准本次预留事项后由公司董事会确定。具体情况如下:

  1、预留期权涉及的标的股票数量

  预留期权为400万份,涉及标的股票400万股,占当前方大化工股本总额的0.59%。

  2、授予对象

  ■

  3、授权日

  根据《股权激励计划》和预留期权拟授予的激励对象为公司的董事和高级管理人员的实际情况,预留期权授予日应在经公司股东大会对有关事项审议批准后由公司董事会决定,预留期权一次性授出。

  4、预留400万份期权的行权价格为3.22元/股。

  议案的详细内容已刊登在2014年6月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn,公告编号为2014-036。

  (二)审议《关于聘请内控审计机构的议案》

  表决情况:同意票9票;反对票0票;弃权票0票

  表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了本议案。

  决议内容:公司董事会决定聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内控审计机构,聘期一年。

  (三)审议《关于聘请内控建设咨询机构的议案》

  表决情况:同意票9票;反对票0票;弃权票0票

  表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了本议案。

  决议内容:为继续深化内控体系建设,持续改善内控环境,进一步提高内控水平,公司董事会决定聘请北京华鼎方略国际咨询有限公司为内控体系建设与完善咨询机构。

  (四)审议《关于豁免控股股东承诺事项的议案》

  表决情况:同意票5票;反对票0票;弃权票0票

  表决结果:董事会4名关联方董事闫奎兴、何忠华、刘兴明及唐贵林先生回避表决,经5名非关联方董事审议一致表决通过了本议案。

  决议内容:2012年4月19日,公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司(以下简称 “辽宁方大”)在本公司收购其持有的“葫芦岛百盛钛业有限公司21.0526%股权”时,在股权转让价格水平与本公司购买非关联方朝阳百盛钛业股份有限公司持有的百盛钛业30%股权的价格水平相当的情况下,辽宁方大为维护和保证上市公司及中小股东利益,就房屋产权未办理产权证事宜作出承诺。

  截至目前为止,该承诺所涉及房屋产权因最初规划设计资料缺失等原因一直未能办理过户。目前,前述房产由方大钛业实际控制并使用,评估净值220万元,未发生损失,亦未出现因该房屋登记所有人未及时变更而给葫芦岛方大钛业有限公司以及本公司造成损失或影响生产正常使用的情形。近年来,在辽宁方大的督促和支持下,虽然方大钛业一直就相关房产的产权登记过户工作积极与政府有关部门进行不懈沟通,但由于缺少历史资料支撑,导致目前相关房产的产权登记过户暂时还无法办理。

  基于以上实际情况,根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号,以及辽宁监管局《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(辽证监办字【2014】10号)要求,辽宁方大提议豁免其作出的此项承诺。鉴于此公司董事会特向股东大会提请豁免控股股东作出的此项承诺。

  本豁免事项通过后,控股股东做出的对应承诺就此解除。

  (五)审议《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

  表决情况:同意票9票;反对票0票;弃权票0票

  表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了本议案。

  决议内容:公司董事会定于2014年6月27日(星期五)上午10:00召开2014年第一次临时股东大会。

  上述第一、二、四项议案,尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

  三、备查文件

  1、2014年6月10日第六届董事会第五次会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司股票期权激励计划中400万股预留股票期权授权相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司

  董事会

  二零一四年六月十一日

  证券代码:000818 证券简称:方大化工 公告编号:2014-033

  方大锦化化工科技股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  公司监事会于2014年5月30日以传真和书面方式发出第六届监事会第五次会议通知,会议于2014年6月10日在公司办公楼B会议室召开。会议应到监事5人,实际参与表决5人,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场及其它表决方式审议并通过了如下议案。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》

  表决情况:同意票5票;反对票0票;弃权票0票

  表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了本议案。

  决议内容:根据公司《股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法(试行)》的相关规定,公司认为股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就,同意将400万份预留期权向2名激励对象一次性授出,预留期权的授予日在公司股东大会审议批准本次预留事项后由公司董事会确定。具体情况如下:

  1、预留期权涉及的标的股票数量

  预留期权为400万份,涉及标的股票400万股,占当前方大化工股本总额的0.59%。

  2、授予对象

  ■

  3、授权日

  根据《股权激励计划》和预留期权拟授予的激励对象为公司的董事和高级管理人员的实际情况,预留期权授予日应在经公司股东大会对有关事项审议批准后由公司董事会决定,预留期权一次性授出。

  4、预留400万份期权的行权价格为3.22元/股。

  议案的详细内容已刊登在2014年6月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn,公告编号为2014-036。

  (二)审议《监事会对预留期权激励对象名单的核查意见》

  表决情况:同意票5票;反对票0票;弃权票0票

  表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了本议案。

  决议内容:根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》的规定,方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会对公司2014年6月10日确定的预留期权的激励对象名单(以下简称“激励对象名单”)核实后,认为:公司本次激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的,也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为《股票期权激励计划》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效,且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

  (三)审议《关于聘请内控审计机构的议案》

  表决情况:同意票5票;反对票0票;弃权票0票

  表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了本议案。

  决议内容:公司决定聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内控审计机构,聘期一年。

  (四)审议《关于聘请内控建设咨询机构的议案》

  表决情况:同意票5票;反对票0票;弃权票0票

  表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了本议案。

  决议内容:为继续深化内控体系建设,持续改善内控环境,进一步提高内控水平,公司决定聘请北京华鼎方略国际咨询有限公司为内控体系建设与完善咨询机构。

  (五)审议《关于豁免控股股东承诺事项的议案》

  表决情况:同意票5票;反对票0票;弃权票0票

  表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了本议案。

  决议内容:2012年4月19日,公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司(以下简称 “辽宁方大”)在本公司收购其持有的“葫芦岛百盛钛业有限公司21.0526%股权”时,在股权转让价格水平与本公司购买非关联方朝阳百盛钛业股份有限公司持有的百盛钛业30%股权的价格水平相当的情况下,辽宁方大为维护和保证上市公司及中小股东利益,就房屋产权未办理产权证事宜作出承诺。

  截至目前为止,该承诺所涉及房屋产权因最初规划设计资料缺失等原因一直未能办理过户。目前,前述房产由方大钛业实际控制并使用,评估净值220万元,未发生损失,亦未出现因该房屋登记所有人未及时变更而给葫芦岛方大钛业有限公司以及本公司造成损失或影响生产正常使用的情形。近年来,在辽宁方大的督促和支持下,虽然方大钛业一直就相关房产的产权登记过户工作积极与政府有关部门进行不懈沟通,但由于缺少历史资料支撑,导致目前相关房产的产权登记过户暂时还无法办理。

  基于以上实际情况,根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号,以及辽宁监管局《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(辽证监办字【2014】10号)要求,辽宁方大提议豁免其作出的此项承诺。鉴于此公司监事会同意董事会向股东大会提请豁免控股股东作出的此项承诺。

  本豁免事项通过后,控股股东做出的对应承诺就此解除。

  三、备查文件

  1、2014年6月10日第六届监事会第五次会议决议;

  2、监事会对预留期权激励对象名单的核查意见。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司监事会

  二零一四年六月十一日

  证券代码:000818 证券简称:方大化工 公告编号:2014-036

  方大锦化化工科技股份有限公司

  关于股票期权激励计划预留期权授予的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据2012年第三次临时股东大会审议通过的《股权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“股权激励计划”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及相关备忘录的有关规定,公司股票期权激励计划预留期权授予条件已经成就。根据公司股东大会的授权,2014年6月10日公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》,董事会同意将400万份预留期权,授予闫奎兴和李晓光2名激励对象。由于本次预留期权授予的2名激励对象是公司董事和高级管理人员,故尚需经公司股东大会审核确定。

  一、股权激励计划简述

  1、股权激励计划审议批准情况:

  2012年2月21日公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《股权激励计划(草案)》;

  2012年5月30日公司召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了《关于审议修订激励对象名单的议案》;

  2012年7月26日公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《股权激励计划(草案修订稿)》,并已经中国证监会备案无异议;

  2012年8月13日公司召开2012年第三次临时股东大会,审议批准了《股权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“股权激励计划”);

  2012年8月30日公司召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》;

  2013年12月20日公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于注销期权激励计划部分已授期权的议案》;

  2014年6月10日公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》,公司计划将400万份预留期权授出。

  2、股权激励计划主要内容:

  根据股权激励计划,本公司拟授予激励对象期权总数为6,800万份股票期权,对应标的股票6,800万股,占公司目前总股本68,000万股的10.00%。其中首次拟授予激励对象期权总数为6,400万份股票期权,对应标的股票6,400万股,占公司目前总股本68,000万股的9.41%,其余400万份股票期权预留给可能授予的激励对象。首次获授股票期权的激励对象共192人,其中董事和高级管理人员11人。

  本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下,拥有在期权有效期内的可行权时间内,以事先设定的行权价格购买本公司股票的权利。首次授予的6,400万份股票期权的行权价格为5.00元/股。

  3、实际授予情况

  根据股票期权激励计划及相关决议,公司实际向189名激励对象(其中董事和高级管理人员8人)授予了6,122万份股票期权,对应标的股票6,122万股,占公司目前总股本 68,000万股的 9.00%,行权价格为5.00元。

  4、后续注销部分已授期权情况

  2013年12月20日,公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》,根据股票期权激励计划及相关实际情况,公司董事会注销了部分已授期权,涉及人数189人,涉及期权份数1890.5万份。期权注销完成后,公司首次授予激励对象减少至177人,对应的首次授予期权数量减少至4231.5万份。(详细内容见编号:2013-093、2013-101号公告)

  二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据公司《股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法(试行)》的相关规定,董事会认为公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就,同意将400万份预留期权向2名激励对象一次性授出,预留期权的授予日在公司股东大会审议批准本次预留事项后由公司董事会确定。具体情况如下:

  (一)股票期权的获授条件及董事会说明

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  (3)中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。

  董事会说明:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年财务报表出具了标准无保留意见的天职业字[2014]5009号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),公司不存在“最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。”,此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形”。

  本次实施的预留股票期权授予事项与股东大会及其授权批准的《股权激励计划》无差异。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

  (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

  (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  董事会说明:经董事会核查,本次授予期权的2名激励对象未发生上述情形。

  (二)预留期权的标的股票来源、种类和数量

  1、预留期权涉及的标的股票来源、种类:来源为方大化工向激励对象定向发行股票,股票种类为人民币A股普通股。

  2、预留期权涉及的标的股票数量:预留期权为400万份,涉及标的股票400万股,占当前方大化工股本总额的0.59%。

  (三)激励对象的股票期权分配情况

  本次预留期权授予激励对象股票期权总数为400万份,具体分配情况如下:

  ■

  说明:

  1、公司聘请律师对此次授予期权的激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及激励计划的规定出具专业意见,监事会需对上述人员进行核查。

  2、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数未超过公司总股本的1%。

  3、无持股5%以上的主要股东或实际控制人参与本次股权激励计划;无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本次股权激励计划。

  4、由于预留授予期权的激励对象是公司董事和高级管理人员,故预留授予期权的激励对象及授予数量等事宜尚需经公司股东大会审核确定。

  5、如自首次授权日起24个月内没有符合激励条件的预留激励对象,或者向预留激励对象授予的期权总数没有达到400万份,则剩余部分的预留期权自动注销。

  (四)本激励计划的重要时点和时期

  1、根据《股权激励计划》股票期权激励的有效期为自股票期权首次授权日起的60个月。

  2、授权日:根据《股权激励计划》和预留期权拟授予的激励对象为公司的董事和高级管理人员的实际情况,预留期权授予日应在经公司股东大会对有关事项审议批准后由公司董事会决定,预留期权一次性授出。

  授权日不得为下列期间:

  (1)定期报告公布前30日;

  (2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

  (3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。

  自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内,公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。

  3、可行权日

  预留授予期权的激励对象在授予期权一年(12个月)后开始行权。

  可行权日为方大化工定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前30个交易日内的所有交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

  (2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕,股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

  (五)行权价格及其确定方法

  1、预留400万份期权的行权价格为3.22元/股。

  2、行权价格的确定方法

  预留期权的行权价格不低于下列价格中较高者:

  (1)该部分期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价;

  (2)该部分期权授权情况摘要公告前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

  (六)行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下述条件:

  1、方大化工未发生如下任一情形:

  (1)最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  (3)中国证监会认定不能实施本激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

  (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

  (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  3、根据《方大锦化化工科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》,激励对象上一年度绩效考核合格。

  4、预留授予期权行权的公司业绩条件:

  ■

  2014年、2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于预留授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  注:净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  若本公司发生再融资行为,则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该净资产产生的净利润为计算依据。

  (七)预留授予期权的行权安排

  预留授予期权的激励对象应当分期行权,预留期权的授权日满一年(12个月)后,第一年的可行权数量最高不超过其获授股票期权总量的45%,第二年的可行权数量最高不超过其获授股票期权总量的55%,具体可行权数量由考核结果确定的标准系数决定。具体行权安排如下表所示:

  ■

  激励对象符合本激励计划规定的行权条件但在该行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销。

  公司将采用恰当的估值技术,分别计算各期期权的单位公允价值;在每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并以此为依据确认各期应分摊的费用。

  (八)本次预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的要求,公司应将取得的职工提供的服务计入相应期间的管理费用,计入管理费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。

  1、会计处理

  (1)授予日会计处理:由于授予日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克-斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

  (2)等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。

  (3)可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  (4)行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

  2、对业绩的影响计算

  (1)对预留股票期权公允价值的计算

  根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,选择布莱克-斯科尔斯估值模型对公司预留股票期权的公允价值进行计算。预留股票期权公允价值的计算参数取值如下:

  A.行权价格:股权激励计划中权益工具的行权价格为3.22元。

  B.标的股票目前的价格(指公告前一日公司股票收盘价)为3.13元。

  C.历史波动率、有效期、无风险收益率等参数的选取原则与股权激励计划相同。

  (2)现有参数条件下计算的对业绩的影响情况

  根据《企业会计准则第11 号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件,按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则,将上述期权理论价值对应的管理费用在授权日起之后2年内按月平均分摊。

  期权成本在各年可摊销月份数

  ■

  期权成本在各年摊销情况表(暂估)

  ■

  由于可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况,将造成部分期权注销,因此上述股权激励费用为最高值。

  鉴于本次预留股票期权的实际授予日尚需股东大会审议批准预留股票期权授予相关事项后由公司董事会另行确定,故授予日的公允值尚不可知晓,因此期权成本目前无法最终预测。待授予日公允值产生后,公司将尽快披露本次预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响。

  三、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见

  1、独立董事意见

  独立董事经审议认为:

  (1)根据《股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》所规定的禁止获授股权激励的情形,本次预留股票期权所授予激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

  (2)董事会对预留股票期权的授予和行权等安排符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  2、监事会意见

  公司监事会对本次预留期权的激励对象名单进行了核查后认为:

  不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的,也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为《股票期权激励计划》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效,且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

  四、北京市博金律师事务所的结论意见

  北京市博金律师事务所律师认为:公司股权激励计划已经过《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司章程规定的必经程序;本次预留股票期权的授予符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《首期股票期权激励计划(草案)修订稿》的相关规定;监事会已对激励对象的名单进行了核查,独立董事也对公司本次授予相关事项发表了意见,本次授予股票期权合法有效。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第五次会议决议;

  2、第六届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事意见;

  4、北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司股票期权激励计划中400万股预留股票期权授权相关事项的法律意见书;

  5、监事会对预留期权激励对象名单的核查意见。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司董事会

  二零一四年六月十一日

  证券代码:000818 证券简称:方大化工 公告编号:2014-037

  方大锦化化工科技股份有限公司关于

  召开2014年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  本次股东大会为方大锦化化工科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

  1、召集人:会议由公司董事会召集

  2、2014年6月10日召开的公司第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、法规相关规定。

  3、会议召开时间:

  (1)现场会议时间:2014年6月27日(星期五)上午10:00时

  (2)网络投票时间:

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2014年6月 27日(星期五)上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年6月26日15:00 至2014年6月27日15:00 期间的任意时间。

  4、会议表决方式:

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次投票同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的,以第一次投票结果为准。

  5、参加会议的方式:同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、出席对象:

  (1)截止2014年6月23日下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  (2)不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。

  (3)现任公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

  7、现场会议地点:本公司办公楼A会议室。

  8、提示公告:公司将于2014年6月24日就本次临时股东大会再次发布提示公告。

  二、会议审议事项

  (一)审议《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》;

  本项议案为特别表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决票的三分之二以上通过。

  (二)审议《关于聘请内控审计机构的议案》;

  (三)审议《关于豁免控股股东承诺事项的议案》。

  上述三项议案详细内容已刊登在2014年6月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn,公告编号为2014-032、2014-036、2014-039。

  三、现场会议登记方法

  1、登记手续:股东本人持身份证、证券账户卡;委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。

  2、登记时间:2014年6月24日至26日,上午8:00-11:30,下午13:00-17:00。

  3、登记地点:公司证券资产部(公司办公大楼4层8412室)。异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只股票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票:

  ■

  3、股东投票的具体程序

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码360818;

  (3)在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格,1.00 元代表议案一、2.00元代表议案二,以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

  ■

  (4)在“委托股数”项输入表决意见:

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  4、计票规则

  (1)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准;

  (2)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  (3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

  (4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  (二)采用互联网系统投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8 位的服务密码;如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“方大锦化化工科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年6月26日15:00 至2014年6月27日15:00 的任意时间。

  五、有关事项

  1、现场会议预期一天,出席会议者交通、食宿费自理。

  2、现场会议联系方式:

  联系人:张晓东、宋立志

  电话:0429—2709065 传真:0429—2709818

  特此通知。

  方大锦化化工科技股份有限公司董事会

  二零一四年六月十一日

  附件1:

  法人股东授权委托书

  本单位作为方大锦化化工科技股份有限公司股东,拟参加方大锦化化工科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会。兹全权委托 先生(女士)代表本单位出席股东大会,并授权其对会议议案按下表所示进行表决:

  ■

  法人代表(委托人)签字: 受托人(姓名):

  委托单位股东账号: 受托人身份证号码:

  委托单位持股数:

  委托单位:

  (填写并加盖公章)

  委托日期:2014年 月 日

  附件2:

  自然人股东授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我本人出席方大锦化化工科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并对本次会议各项议案全权行使表决权。

  ■

  委托人签名: 受托人签名:

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托人股东账号: 委托人持股数:

  委托日期:2014年 月 日

  证券代码:000818 证券简称:方大化工 公告编号:2014-039

  方大锦化化工科技股份有限公司

  关于豁免控股股东承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号,以及辽宁监管局《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(辽证监办字【2014】10号)等相关规定和要求,为了维护上市公司及中小股东的利益,2014年6月10日,本公司召开了第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于豁免控股股东承诺事项的议案》议案,关联董事闫奎兴、何忠华、刘兴明及唐贵林先生回避表决,其余董事一致同意该事项;同日召开的第六届监事会第五次会议,全体监事一致同意该事项;同时本公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。前述豁免事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过,关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下:

  一、承诺基本情况

  关于葫芦岛方大钛业有限公司(更名前称“葫芦岛百盛钛业有限公司”或“百盛钛业”,现简称“方大钛业”)房屋未办理产权证事宜的承诺:

  2012年4月19日,辽宁方大集团实业有限公司在向本公司转让其参股的葫芦岛百盛钛业有限公司21.0526%股权时,在股权转让价格水平与本公司购买非关联方朝阳百盛钛业股份有限公司持有的百盛钛业30%股权的价格水平相当的情况下,公司控股股东辽宁方大集团为维护和保证上市公司及中小股东利益,就房屋产权未办理产权证事宜作出承诺。

  1、承诺内容:

  (1)在本承诺出具之日起12个月内协助并促成百盛钛业办理完毕房产的产权人变更工作。

  (2)若因该房屋登记所有人未及时变更而给百盛钛业以及方大化工造成损失(包括但不限于:房屋拆除及重建的费用;因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失)的,则辽宁方大集团将在该损失发生之日起的30日内针对损失,以现金做出按转让比例51.0526%计算的损失金额进行补偿。

  (3)若本承诺出具之日起12个月日期满仍不能办理完毕相关变更手续,则辽宁方大集团继续履行上述承诺。

  二、承诺履行进展情况

  承诺所涉及房屋产权因最初规划设计资料缺失等原因一直未能办理过户。目前,前述房产由方大钛业实际控制并使用,评估净值220万元,未发生损失,亦未出现因该房屋登记所有人未及时变更而给葫芦岛方大钛业有限公司以及本公司造成损失或影响生产正常使用的情形。近年来,在辽宁方大的督促和支持下,虽然方大钛业一直就相关房产的产权登记过户工作积极与政府有关部门进行不懈沟通,但由于缺少历史资料支撑,导致目前相关房产的产权登记过户暂时还无法办理。

  三、豁免履行承诺的原因

  根据《监管指引》的要求,经综合考虑上述承诺情况以及公司实际经营情况,并对该承诺的履行进行分析后,公司董事会认为,承诺已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益,董事会同意豁免上述承诺履行,并提交公司股东大会审议批准。股东大会在审议本议案时,承诺方辽宁方大及关联方应回避表决。

  四、其它说明

  根据《监管指引》的要求豁免此承诺的履行,但不代表方大钛业将放弃相关房产的产权登记工作的办理,公司董事会将继续督促方大钛业积极与政府有关部门进行不懈沟通。在现阶段已经取得政府支持的情况下继续将工作落实,争取早日完成相关房产的产权登记工作。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司董事会

  二零一四年六月十一日