证券时报多媒体数字报

  证券代码：000546 证券简称：光华控股 编号：临2014-034号

  吉林光华控股集团股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  2．本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  一、会议召开和出席情况

  吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）2014年第二次临时股东大会于2014年6月10日在杭州市三台山路278号浙江宾馆会议室召开，会议采取现场与网络投票相结合方式。出席本次会议的股东及股东代表96人，代表有表决权的股份48,838,124股，占公司股份总额的28.81%。其中：出席现场投票的股东及股东代表2人，代表有表决权的股份43,217,311股，占公司总股本的25.50%；通过网络投票的股东94人，代表有表决权的股份5,620,813股，占公司总股本的3.31%。会议由赵辉董事长主持，公司部分董事、监事和公司董事会秘书及见证律师出席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等规定。

  二、提案审议情况

  1．审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》。

  表决结果：同意43,519,620股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的89.1099%；反对5,318,504股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8901%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2．逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  关联股东江苏开元资产管理有限公司（以下简称"开元资产"），对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  2.1发行股份的种类和面值

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.2发行方式

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.3发行对象

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.4发行价格和定价依据

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.5发行数量

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.6发行股份购买资产的标的资产

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.7发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.8标的资产过渡期间损益的归属

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.9标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.10锁定期安排

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.11上市地点

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.12公司滚存未分配利润的安排

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.13决议的有效期

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  3．审议通过《公司非公开发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  4．审议通过《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  5．审议通过《关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  6．审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  7．审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  8．审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之利润补偿协议>的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  9．审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之利润补偿协议之补充协议>的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  10．审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  11．审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估等报告的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  12．审议通过《关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  13．审议通过《关于提请股东大会审议同意金圆控股免予向全体股东发出要约收购申请的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  14．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》。

  表决结果：同意43,509,620股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的89.0895%；反对5,318,504股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8901%；弃权10,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0204%。

  三、律师出具的法律意见

  上海东方华银律师事务所律师对本次股东大会出具了法律意见书，发表法律意见：公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  四、备查文件

  1．公司2014年第二次临时股东大会决议；

  2．上海东方华银律师事务所出具的《关于吉林光华控股集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  吉林光华控股集团股份有限公司

  2014年6月10日

  上海东方华银律师事务所

  关于吉林光华控股集团股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  致：吉林光华控股集团股份有限公司

  上海东方华银律师事务所（以下简称"本所"）接受吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称"公司"或"光华控股"）委托，就公司召开2014年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《吉林光华控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资 料，包括但不限于公司召开2014年第二次临时股东大会的通知、公司2014年第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。

  公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

  本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关 法律法规的理解发表法律意见。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目 的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向 社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

  本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  公司已于 2014 年5月24日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在《中国证券报》、《证券时报》等报刊媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

  本次股东大会采用本次会议采取现场投票表决和网络投票相结合的方式。现场会议于2014年6月10日下午14:00在杭州市三台山路278号浙江宾馆会议室。会议由公司董事长赵辉先生主持。本次股东大会同时采取网络投票方式，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年6月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年6月9日下午15:00至2014年6月10日15:00。

  会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，投票的时间和方式与公告内容一致。

  本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会会议人员的资格

  出席本次股东大会的股东及股东代表96人，代表有表决权的股份48,838,124股，占公司股份总额的28.81%。其中：出席现场投票的股东及股东代表2人，代表有表决权的股份43,217,311股，占公司总股本的25.50%；通过网络投票的股东94人，代表有表决权的股份5,620,813股，占公司总股本的3.31%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会以现场投票表决和网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的议案进行了审议并通过了如下决议：

  1．审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》。

  表决结果：同意43,519,620股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的89.1099%；反对5,318,504股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8901%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2．逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  关联股东江苏开元资产管理有限公司（以下简称"开元资产"），对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  2.1发行股份的种类和面值

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.2发行方式

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.3发行对象

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.4发行价格和定价依据

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.5发行数量

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.6发行股份购买资产的标的资产

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.7发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.8标的资产过渡期间损益的归属

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.9标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.10锁定期安排

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.11上市地点

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.12公司滚存未分配利润的安排

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  2.13决议的有效期

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  3．审议通过《公司非公开发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  4．审议通过《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  5．审议通过《关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  6．审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  7．审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  8．审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之利润补偿协议>的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  9．审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之利润补偿协议之补充协议>的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  10．审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  11．审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估等报告的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  12．审议通过《关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  13．审议通过《关于提请股东大会审议同意金圆控股免予向全体股东发出要约收购申请的议案》。

  关联股东开元资产对本项议案回避表决。该议案有效表决权股份总数为25,701,776股。

  表决结果：同意20,373,272股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的79.2680%；反对5,318,504股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的20.6931%；弃权10,000股，占出席会议股东对该议案所持有效表决权股份总数的0.0389%。

  14．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》。

  表决结果：同意43,509,620股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的89.0895%；反对5,318,504股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.8901%；弃权10,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0204%。

  上述议案中，第2至13项议案审议事项属关联事项，关联股东需回避表决。公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。

  四、关于股东大会提出临时议案的情形

  本次股东大会未发生提出临时议案的情形。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  上海东方华银律师事务所

  负责人：吴东桓 见证律师： 王建文

  林尚乾

  2014 年6月10日