证券时报多媒体数字报

（上接B15版）

中天能源对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与中天能源固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

中天能源对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

7、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

注：中天能源加气站房屋建筑按照10-20年受益期限摊销，办公、生产房屋按照20-40年受益年限摊销。

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

中天能源在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

中天能源与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

①租赁期满后租赁资产的所有权归属于中天能源；

②中天能源具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

中天能源在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

8、在建工程

（1）在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按中天能源固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

中天能源在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

9、无形资产

（1）无形资产的计价方法

①中天能源取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

②后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

（4）无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，中天能源以单项无形资产为基础估计其可收回金额。中天能源难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（5）划分中天能源内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

中天能源内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（6）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

10、商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

中天能源对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

中天能源进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

11、除存货、投资性房地产和金融资产外的其他资产减值

中天能源在每期末判断固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。中天能源对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

12、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

中天能源发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

13、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

（1）摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

（2）摊销年限

经营租赁方式租入的房屋装修支出，按租赁期间与预计使用年限较短者进行摊销。

14、预计负债

中天能源涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

（1）预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，中天能源确认为预计负债：

①该义务是中天能源承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出中天能源；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

中天能源预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

中天能源在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

中天能源清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

15、政府补助

（1）类型

政府补助，是中天能源从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

（2）会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（3）会计处理方法

按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。

除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。

16、递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

17、经营租赁、融资租赁

（1）经营租赁会计处理

①中天能源租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。中天能源支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由中天能源承担的与租赁相关的费用时，中天能源将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

②中天能源出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。中天能源支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

中天能源承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，中天能源将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

18、主要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

本报告期中天能源主要会计政策未发生变更。

（2）会计估计变更

本报告期中天能源主要会计估计未发生变更。

（七）税项

1、主要流转税种及税率

2、税收优惠及批文

中天能源取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局于2011年7月22日颁发的GR201137100006号高新技术企业证书。根据国税函[2009]203号文件规定，2011年度、2012年度、2013年度适用15%的企业所得税优惠税率。

子公司嘉兴力讯取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2012年12月27日颁发的浙科发高（2012）313号高新技术企业证书。根据国税函[2009]203号文件规定，2012年度、2013年度适用15%的企业所得税优惠税率。

（八）分部信息

1、营业收入和营业成本

单位：万元

2、主营业务（分产品）

单位：万元

3、主营业务（分地区）

单位：万元

（九）中天能源最近一年收购兼并情况

截至2013年12月31日，中天能源最近一年收购兼并情况包括湖北合能100%股权，不存在被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的情况。

（十）非经常性损益

中天能源报告期内非经常性损益和扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示：

单位：万元

（十一）期末主要资产情况

1、长期股权投资

（1）长期股权投资分类如下：

单位：元

（2）合营企业、联营企业相关信息

2011年12月31日

2012年12月31日

2013年12月31日

（3）长期股权投资明细情况

说明：除权益法核算长期股权投资增减变动外，本期对上海众能天然气有限公司、嘉兴市特欧燃气动力设备有限公司、山东省天然气利用有限公司投资增加金额分别为500万元、150万元、1200万元，本期减少对中油通用鲁西天然气有限公司股权投资处置所致。

说明：除权益法核算长期股权投资增减变动外，本期权益法核算长期股权投资无其他增减变动，成本法核算长期股权投资增加变动全部为新增投资所致。

说明：除权益法核算长期股权投资增减变动外，本期对山西众能天然气有限公司、湘潭昆仑能源有限公司投资增加金额分别为2500万元、1250万元、1200万元，本期减少对安徽合能燃气有限公司股权投资为处置所致。

2、固定资产

截至2013年12月31日，中天能源固定资产情况如下：

单位：万元

3、在建工程

截至2013年12月31日，中天能源在建工程情况如下：

单位：万元

4、无形资产

截至2013年12月31日，中天能源无形资产情况如下：

单位：万元

（十二）主要债项

1、银行借款

截至2013年12月31日，中天能源银行借款情况如下：

单位：万元

2、应付账款

截至2013年12月31日，中天能源应付账款情况如下：

单位：万元

3、应付职工薪酬

截至2013年12月31日，中天能源应付职工薪酬情况如下：

单位：万元

4、或有负债

截至2013年12月31日，中天能源不存在或有负债。

（十三）股东权益情况

报告期各期末，股东权益情况如下：

单位：万元

（十四）现金流情况

单位：万元

（十五）财务报表中附注中的重要事项

1、资产负债表日后事项

2014年2月28日，北京众能收购其余股东持有安平燕中的30%股权，安平燕中于2014年3月17日取得新的法人营业执照。

2014年2月23日，中能通用收购其余股东持有日照中能的28.57%股权，日照中能于2014年2月24日取得新的法人营业执照。

2014年2月28日，嘉兴力讯转让其所持有嘉兴特欧50%股权。截至报告日，相关股权转让手续正在办理中。

2014年3月25日，中天能源转让其所持有中新晟通10%股权，已收到本次股权转让价款。截至报告日，相关股权转让手续正在办理中。

2014年1月13日，中天能源在香港设立亚太能源，股本10,000.00港币。

2014年2月18日，亚太能源收购中能控股所持青岛宇恒25%股权。青岛宇恒于2014年3月12日取得新的法人营业执照。

除上述事项外，中天能源无需要披露的日后事项。

2、或有事项

中天能源无需要披露的其他或有事项。

3、其他重要事项

中天能源无需要披露的其他重要事项说明。

（十六）主要财务指标

1、主要财务指标

2、净资产收益率和每股收益情况

注：中天能源2013年整体变更为股份有限公司，故自2013年度起计算每股收益，期初股份总数为折股数。

（十七）资产评估情况

中天能源历次资产评估情况请参见“第四章 置入资产基本情况”之“十二、中天能源最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况”之“三、改制、评估情况”及“第四章 置入资产基本情况”之“十八、置入资产的评估情况说明”中相关内容。

（十八）历次验资情况

中天能源历次验资情况请参见本草案“第四章置入资产基本情况”之“三、中天能源的历史沿革”之“（三）历次验资情况”中相关内容。

三、上市公司备考财务报表

上市公司假设公司本次重大资产重组事项在2012年1月1日已经完成，编制了备考财务报表。立信出具了信会师报字[2014]第210914号《备考审计报告》。

（一）上市公司的备考资产负债表

（二）上市公司的备考利润表

四、置入资产盈利预测

（一）盈利预测编制基础

合并盈利预测报告系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

盈利预测报告系在经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核的中天能源2013年度合并财务报表基础上，结合中天能源2013年度的实际经营业绩，并以中天能源对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提而编制。

（二）盈利预测基本假设

1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

2、除截至该报告报告日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

3、对报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

8、报告主体各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

11、于预测期间内，报告主体维持交易完成后的资产、业务架构，不发生重大变化；

12、报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

13、报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；

14、报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

15、预测期间内，除《盈利预测审核报告》附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；

16、与销售客户目前所签订的销售合同或意向协议和与供应商签订的采购合同或意向协议在未来期间内不会发生重大变化；

17、盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化

18、中天能源上游供应商的天然气供应能力无重大不利变化；

19、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

（三）置入资产盈利预测表

根据立信出具的信会师报字[2014]第210915号合并盈利预测审核报告，置入资产2014年的合并盈利预测数据如下：

单位：万元

五、上市公司备考盈利预测

因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后的业务编制备考盈利预测报告。

（一）备考盈利预测表的编制基础

备考合并盈利预测报告系根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

备考合并盈利预测报告系在经立信审核的本公司2013年度备考合并财务报表基础上（即假设本公司于2012年1月1日已完成重组），结合公司2013年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提，编制了本公司2014年度备考合并盈利预测报告。

（二）备考盈利预测假设

1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

2、除截至该报告报告日止已经正式发布的将适用于预测期间的税收政策外，经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

3、对报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

8、报告主体各公司的高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

11、于预测期间内，报告主体维持交易完成后的资产、业务架构，不发生重大变化；

12、报告主体所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

13、报告主体经营发展计划如期实现，无重大变化；

14、报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

15、预测期间内，除《盈利预测审核报告》附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；

16、与销售客户目前所签订的销售合同或意向协议和与供应商签订的采购合同或意向协议在未来期间内不会发生重大变化；

17、盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化

18、上游供应商的天然气供应能力无重大不利变化；

19、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

（三）备考盈利预测表

根据立信出具的信会师报字[2014]第210916号合并盈利预测审核报告，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司2014年度备考合并盈利预测数据如下：

单位：万元