证券时报多媒体数字报

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2014-32

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  第六届董事会

  第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2014年6月10日在公司所在地以通讯方式召开。会议由董事长陈中主持，应到董事7人，实到董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以记名方式对各项议案逐项进行投票表决。在对关联交易议案表决时，关联董事陈中、文凡明、方鸣进行了回避。独立董事严安林、余传利、刘桥对关联交易议案发表了事前认可意见，并对有关事项发表了独立意见。

  一、议案审议表决情况

  经全体董事认真审议，通过如下议案：

  （一）《关于与振华集团财务有限责任公司关联交易的议案》；

  同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事回避表决。

  （二）《关于对振华集团财务有限责任公司的风险评估报告》；

  同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事回避表决。

  （三）《关于在振华集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》；同意7票，反对0票，弃权0票。

  （四）《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、以上第（一）、（二）项属关联交易，表决时关联董事陈中、文凡明、方鸣进行了回避。

  三、独立董事发表意见情况

  独立董事严安林、余传利、刘桥对第（一）项议案发表了事前认可意见，对第（二）、（三）项议案发表了独立意见。

  四、其他

  （一）以上第（一）项议案需提交股东大会审议。

  （二）以上议案内容详见2014年6月12日《证券时报》和巨潮资讯网）

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  董事会

  2014年6月12日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2014-33

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关于召开2014年度

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》。现就有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间：

  1. 现场会议时间：2014年6月27日（星期五）上午9:30

  2. 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2014年6月27日（星期五）9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月26日（星期四）15:00至2014年6月27日（星期五）15:00期间的任意时间。

  （三）股权登记日：2014年6月23日（星期一）

  （四）现场会议召开地点：公司办公楼一楼会议室

  （五）会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。公司股东应正确行使表决权，如果同一股份通过现场、交易系统重复投票，以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  《关于与振华集团财务有限责任公司关联交易的议案》

  三、会议出席人员

  （一）截止2014年6月23日（股权登记日）下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员。

  （三）见证律师。

  四、现场会议参加办法

  （一）登记时间：2014年6月26日（星期四）上午8:30-11:30；下午14:30-17:00。

  （二）登记地点：公司经理部。

  （三）登记办法：

  1. 自然人股东亲自出席会议的，凭个人身份证和证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记。

  2. 法人股东法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡办理登记。

  3. 异地股东可通过信函或传真方式办理登记，但需写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件。

  4. 联系方式

  联 系 人：赵红梅

  联系电话：0851--6302675

  联系传真：0851-6302674

  5. 其他事项：出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

  五、参与网络投票的程序

  （一） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月27日（星期五）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月26日（星期四）15:00至2014年6月27日（星期五）15:00期间的任意时间。

  （二）投票方法

  在本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的程序

  （1）深市挂牌投票代码：360733，投票简称：振华投票

  （2）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为“买入股票”

  ②在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案1。

  具体如下表：

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  投票举例：

  投资者拟对本次网络投票的议案投同意票，则委托价格填写“1.00元”，委托股数填写“1股”，申报如下：

  ■

  如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对或弃权票，只需将委托股数改为2股或3股，其他内容相同。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中国振华（集团）科技股份有限公司2014年度第一次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  六、注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

  七、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  附件：授权委托书

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  董事会

  2014年6月12日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中国振华（集团）科技股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并对下列议案按照下列指示投票表决。如有未作具体指示，代理人可按自己意愿表决。

  议案：《关于与振华集团财务公司关联交易的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  注：请在相应栏内以“√”单选表示投票意向 。

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托人签名（盖章）：

  日期：2014年 月 日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2014-34

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关于与振华集团财务有限责任公司

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称本公司或振华科技）根据经营需要，与振华集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）签订《金融服务协议》，财务公司为本公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  （二）财务公司为本公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）的控股子公司，按照深交所《上市规则》规定，本公司与财务公司同受中国振华控制而形成关联关系，本次交易为关联交易。

  （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  （四）2014年6月10日召开的第六届董事会第二十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。关联董事陈中、文凡明、方鸣回避了表决。

  独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东在股东大会对该议案进行表决时应予回避。

  二、关联方介绍

  （一）中国振华

  注册资本：人民币175,682.01万元；

  住所：贵阳市乌当区新添大道北段268号

  法定代表人：靳宏荣；

  经营范围：通讯信息整机、电子元器件产品、光机电一体化设备及服务。

  中国振华持有本公司169,573,344股，占本公司总股本的36.13%，为本公司的控股股东。截止2013年12月31日，该公司资产总额为57.96亿元，净资产为20.31亿元。

  （二）财务公司

  财务公司成立于1994年8月1日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。营业执照注册号为520115000149209；金融许可证机构编码：L0070H252010001。

  注册资本：人民币15,000万元，其中，中国振华以货币出资9,750万元，占该公司注册资本的65％，本公司以货币出资5,250万元，占注册资本的35％。

  住所：贵阳市乌当区新添大道北段222号

  法定代表人：倪敏

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  截止2013年12月31日，财务公司资产总额为8.13亿元，净资产为2.09亿元。资本充足率为31.15%。

  三、关联交易标的及协议基本情况

  《金融服务协议》主要内容：

  （一）存款服务

  1. 振华科技在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

  2. 财务公司为振华科技提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国振华其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率；

  3. 振华科技在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于振华科技在财务公司的贷款余额；对于振华科技存入财务公司的资金，财务公司应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、交通银行等，财务公司确保振华科技存入资金的安全；

  4. 财务公司未能按时足额向振华科技支付存款的，振华科技有权终止本协议，并可按照法律规定对财务公司应付振华科技的存款与振华科技在财务公司的贷款进行抵消；

  5. 因财务公司其他违约行为而导致振华科技遭受经济损失的，财务公司应进行全额补偿，同时振华科技有权终止本协议。

  （二）结算服务

  1. 财务公司根据振华科技指令为振华科技提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  2. 财务公司免费为振华科技提供上述结算服务；

  3. 财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足振华科技支付需求。

  （三）信贷服务

  1. 在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据经营和发展需要，为振华科技提供综合授信服务，振华科技可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金业务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量满足振华科技需求；??

  2. 财务公司承诺向振华科技提供优惠的贷款利率，并不高于振华科技在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

  3. 振华科技在财务公司的每日最高贷款余额原则上不高于人民币35,000万元。

  （四）其他金融服务

  1. 财务公司将按振华科技的指示及要求，向振华科技提供经营范围内的其他金融服务，财务公司向振华科技提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

  2. 财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

  （五）协议期限

  协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。

  （六）财务公司承诺

  当财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于二个工作日内书面通知振华科技，并采取措施避免损失发生或者扩大：

  1. 财务公司发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

  2. 发生影响或者可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

  3. 财务公司股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；

  4. 财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

  5. 振华科技及其子公司在财务公司的存款余额超过在财务公司的贷款余额;

  6. 财务公司受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；

  7. 其他可能对振华科技存款资金带来重大安全隐患的事项。

  四、定价依据及定价政策

  （一）财务公司为本公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国振华其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率；

  （二）财务公司向本公司提供优惠的贷款利率，并不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

  （三）财务公司为本公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

  五、风险评估情况

  （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

  （二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情行，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。

  （三）财务公司 2013年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》 (银监会令 2006 第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不会存在风险问题。

  六、风险防范及处置措施

  （一）对于本公司存入财务公司的资金，要求财务公司将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、交通银行等，确保存入资金的安全；

  （二） 财务公司未能按时足额向本公司支付存款的，本公司有权终止本协议，并可按照法律规定对财务公司应付本公司的存款与本公司在财务公司的贷款进行抵消；

  （三） 因财务公司其他违约行为而导致本公司遭受经济损失的，财务公司应进行全额补偿，同时本公司有权终止本协议；

  （四） 财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求。在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时书面通知，并采取措施避免损失；

  （五）当财务公司出现深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十二条中规定的情形之一的，应及时启动本公司《关于在振华集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》处理相关事宜。

  七、交易目的和对本公司的影响

  财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，本公司作为财务公司的股东，享有其35%的权益，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

  八、本年年初至披露日与财务公司累计发生存贷款总金额

  本公司在财务公司的存款余额为23,299万元，贷款余额为26,790万元。

  九、保证资金安全和灵活调度的措施

  公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

  十、其他

  本交易属关联交易，关联董事陈中、文凡明、方鸣在表决时进行了回避。本项交易已取得独立董事的事前认可。独立董事对本交易发表了独立意见。

  按照深交所《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的规定，本关联交易需提交公司股东大会审议并通过网络形式投票表决。

  附件： 《金融服务协议》

  2014年6月12日

  附件：

  金融服务协议

  甲方：中国振华（集团）科技股份有限公司

  乙方：振华集团财务有限责任公司

  鉴于：

  1．甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司并作为乙方的股东，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。

  2．乙方作为依法成立并合法存续的财务公司，由中国银行业监督管理委员会批准成立，于1994年 8月1日正式营业，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验，愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务。

  为了明确甲、 乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。

  一、合作原则

  （一）甲、乙双方同意进行合作， 由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

  （二）甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。

  （三）甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需 要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择乙方提供的金融服务。

  （四）甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况。

  （五）甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

  二、服务内容

  乙方向甲方提供以下金融服务：

  （一）存款服务

  6. 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

  7. 乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国振华电子集团有限公司其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率；

  8. 甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于甲方在乙方的贷款余额；对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、交通银行等，乙方确保甲方存入资金的安全；

  9. 乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；

  10. 因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。

  （二）结算服务

  1. 乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  2. 乙方免费为甲方提供上述结算服务；

  3. 乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

  （三）信贷服务

  1. 在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

  2. 乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

  3. 甲方在乙方的每日最高贷款余额原则上不高于人民币35,000万元；

  （四）其他金融服务

  1. 乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

  2. 乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

  三、乙方的承诺

  （一）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要 为甲方设计个性化的服务方案。

  （二）乙方出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

  1. 乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

  2. 发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

  3. 乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；

  4. 乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

  5. 甲方及子公司在财务公司的存款余额超过在财务公司的贷款余额;

  6. 乙方受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；

  7. 其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。

  四、保密条款

  （一）甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。

  （二）除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

  五、协议的生效、变更和解除

  （一）本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。

  （二）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

  （三）本协议部分条款无效或者不可执行的， 不影响其他条款的效力。

  六、争议解决

  （一）凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、 纠纷或索赔，双方应协商解决。

  （二）协商不能解决的，任何一方均可将争议提交贵州省仲裁委员会，按照贵州省仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

  七、其他

  本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份，每份具有同等效力。

  甲方：中国（振华）集团科技股份有限公司

  法定代表人/授权代表：潘文章

  2014年1月1 日

  乙方：振华集团财务有限责任公司

  法定代表人/授权代表： 令狐建强

  2014年1月1 日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2014-35

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关于对振华集团财务有限责任公司的

  风险评估报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验振华集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅大信会计师事务有限公司（具有证券、期货相关业务资格）出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务公司的审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

  一、财务公司基本情况

  财务公司是经中国人民银行银复[1994] 69号文件批准成立的非银行金融机构。

  金融许可证机构编码：L0070H252010001

  企业法人营业执照注册号：520115000149209

  注册资本：15000万元人民币，其中，振华集团公司以货币出资9,750万元，占该公司注册资本的65％，本公司以货币出资5,250万元，占注册资本的35％。

  法定代表人：倪敏

  住所：贵阳市乌当区新添大道北段222号

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  二、财务公司内部控制基本情况

  （一）控制环境

  财务公司已按照《振华集团财务有限责任公司公司章程》中的规定建立了股东会、董事会，监事会，并对董事会和董事、监事会和监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理，责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。

  组织架构图如下：

  ■

  董事会：负责制定财务公司的总体经营战略和重大政策，保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。

  监事会：负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、总经理及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行。

  总经理：负责执行董事会决策；制定财务公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。

  信贷审查委员会：对总经理负责，对信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对信贷业务部申报的信贷业务和其他业务进行审批决策。审贷委员会由公司总经理、分管会计部的副总经理、公司风险控制部、营业部、稽核部负责人组成。

  业务部门：公司的信贷、营业、会计、风险控制及稽核等业务部门包含了公司的资产管理、业务处理和风险控制，在日常工作中各部门将严格按照《内控手册》和《公司业务流程》进行规范操作。

  （二）风险的识别与评估

  财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。建立内部稽核部门和风险控制部门，对公司的业务活动进行监督和稽核。财务公司根据各项业务的不同特点制定不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施等，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。 其中：

  风险控制部：是总经理领导下的风险控制机构，负责制定风险管理策略和风险管理规章制度并组织实施，对公司经营管理中的重大问题和重大事项进行风险评估，并提出处理方案，定期向公司管理层提供风险管理信息。负责对对公司各项业务进行事前、事中风险控制，并提出各项建议和改进措施。主要职责是：

  1. 充分认识和分析各业务部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效地落实和执行。

  2. 将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报监管部门所要求的日常风险监测报表。

  3. 对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向稽核部提出操作流程和内控措施改进建议。

  4. 及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。

  稽核部：是独立于业务层和经营管理层的部门，负责监控公司内控，其主要职责是开展稽核审查，对各个部门、岗位和各项业务实施全面的稽核检查和监督，主要职责包括日常业务稽核和专项稽核，定期向董事会和监事会会汇报；负责公司合规性管理，组织合规性检查并编制检查报告，并对各部门整个情况进行监测。

  （三）控制活动

  1. 结算业务控制情况

  财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《振华集团财务有限责任公司结算业务管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制了业务风险。

  （1）在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在银监会颁布的规范权限内严格操作，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

  （2）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，通过登入财务公司业务管理信息系统网上提交指令及通过向公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。财务部及时记账，换人复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈。为降低风险，公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

  2. 信贷业务控制

  （1）内控制度建设、执行评价

  财务公司建立了审贷分离、分级审批的管理机制。制定了包括《贷款业务管理暂行办法》《商业汇票贴现管理细则》、《委托贷款管理办法》等各类信贷业务管理办法，并对现有业务制定了相应的操作流程。

  截至2013年12月31日，财务公司开展的票据贴现相关业务的对象仅限于振华集团公司的成员单位。

  （2）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法

  财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作职责，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任，贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任，贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。

  财务公司设立审贷委员会，作为信贷业务的最高决策机构。公司授信额度的审批及信贷资产的发放由审贷委员会决定。信贷业务部门审核通过的授信及贷款申请，报送审贷委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。公司总经理有一票否决权，但无一票决定权。总经理对审贷委员会决议拥有复议权。

  3. 内部稽核控制

  财务公司实行内部审计监督制度，设立对经营层负责的内部审计部门——稽核部，建立了《内部稽核管理办法》等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，对公司的各项经营和管理活动进行事后审计和监督。稽核部负责公司内部稽核业务。针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

  4．信息系统控制

  财务公司现行信息系统主要包括结算模块、信贷模块、账务模块、等。公司系统的控制通过用户密码，系统管理员负责权限分配。在系统后台数据库方面，系统员经审批后方可登录系统数据库进行操作，对数据库的安全性有较高的保障；硬件设备方面，系统主机单独存放统一管理，需经审批且有系统管理人员陪同方可进入，提高了安全性。根据成员单位资金联签需求，公司在业务系统上实现了资金分级审批功能，即按照资金额度和支付类型，实现了按权限的资金支付审批，有效的保障了资金支付安全。

  （四）内部控制总体评价

  财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。

  三、财务公司经营管理及风险管理情况

  （一）经营情况

  截至2013 年12 月31日，财务公司的资产总额 8.13亿元；吸收成员单位存款余额5.96亿元；2013年度，财务公司实现利润总额2,672.68万元,净利润1,885.76万元。

  （二）管理情况

  财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现截至2013年12月31日止与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

  （三）监管指标

  根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2013年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。

  序号 指标 标准值 2013年实际值

  1 资本充足率 ≥10% 31.15 %

  2 拆入资金比例 ≤100% 无拆入资金

  3 短期证券投资比例 ≤40% 无短期证券投资

  4 担保余额比例 ≤100% 60.88%

  5 长期投资比例 ≤30% 无长期投资

  6 自有固定资产比例 ≤20% 0.56%

  四、本公司在财务公司的存贷情况

  截至2013年12月31日，本公司在财务公司的存款余额为22,451万元，贷款余额为17,770万元。

  本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。本公司已制定了在财务公司存款的风险处置预案，以进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。

  五、风险评估意见

  基于以上分析与判断，本公司认为：

  （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

  （二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情行，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

  （三）财务公司 2013 年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》 (银监会令 2006 第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不会存在风险问题。

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  董事会

  2014年6月12日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  独立董事关于与振华集团

  财务有限责任公司关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关规定，作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”）的独立董事，对振华科技第六届董事会第二十次会议审议的《关于与振华集团财务有限责任公司关联交易的议案》、《关于对振华集团财务有限责任公司的风险评估报告》和《关于在振华集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

  （一）振华集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）成立于1994年8月1日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，属中国振华电子集团有限公司（以下简称中国振华）的控股子公司，主要为中国振华内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。财务公司注册资本1.5 亿元，其中，中国振华以货币出资9,750万元，占注册资本的65％，振华科技以货币出资5,250万元，占注册资本的35％。财务公司为中国振华的控股子公司，振华科技与财务公司同受中国振华控制而构成关联关系。

  二、财务公司作为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，在其经营范围内为振华科技提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

  三、振华科技与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  四、振华科技根据具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了对《关于对振华集团财务有限责任公司的风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。我们同意评估报告对财务公司所做的评判。

  五、为了防范、控制和化解振华科技及其控股子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，振华科技制订了《关于在振华集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》。我们认为，风险处置预案工作分工明确，职责清楚，措施到位，能够有效地防范和化解潜在风险。

  六、财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，向振华科技提供相关金融服务。

  七、根据《股票上市规则》有关规定，振华科技董事会审议本议案时，关联董事进行了回避，由非关联董事表决通过。会议的召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  八、按照相关规定，与财务公司发生的关联交易应提交股东大会审议并采用网络投票的方式进行表决。

  严安林___________ 刘桥_____________

  余传利___________

  2014年6月10日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关于在振华集团财务有限责任公司

  存款的风险处置预案

  （2014年6月10日经第六届董事会第二十次会议审议通过）

  第一章 总则

  第一条 为有效防范、及时控制和化解中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属子公司在振华集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存款的风险，维护资金安全，特制定本预案。

  第二章 风险处置组织机构及职责

  第二条 本公司存款风险处置预案负责人为公司总会计师，风险处置预案具体实施部门为公司财务部。

  第三条 财务部作为风险处置预案具体实施部门，应密切关注财务公司日常经营情况，一旦发现风险苗头，应立即启动处置预案，开展风险防控。

  第四条 工作职责

  （一）总会计师工作职责

  负责组织存款风险的防范和处置工作，对公司董事会负责。

  （二）财务部工作职责

  1.积极筹划并落实各项防范措施；

  2.督促财务公司及时提供相关信息，关注财务公司经营情况；

  3.评估财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告，报董事会审议。

  4.加强风险监测，从振华集团成员单位或监管部门等渠道多方位获取信息，对存款风险做到早发现、早报告，防止风险扩散和蔓延。

  第三章 信息报告与披露

  第五条 建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。

  定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告。发生存款业务期间，取得并审阅财务公司经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的财务报告，评估财务公司的业务与财务风险，由财务部出具风险评估报告，报董事会审议。财务公司处于正常经营状态下，应定期向董事会报告财务公司的资产负债、头寸状况以及本公司在财务公司的存款时点数。若发现财务公司资金状况发生异常，应随时向董事会报告并启动风险处置预案。

  第六条 本公司与财务公司的关联交易应当严格按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，履行决策程序和信息披露义务。

  第四章 风险处置程序的启动及措施

  第七条 财务公司出现下列情形之一的，应立即启动风险处置程序：

  （一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

  （二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

  （三）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  （四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  （五）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

  （六）本公司及子公司在财务公司的存款余额超过在财务公司的贷款余额。

  （七）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

  （八）财务公司出现严重支付危机；

  （九）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

  （十）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

  （十一）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

  （十二）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

  第八条 存款风险发生后，财务部工作人员立即向风险处置预案负责人报告。风险处置预案负责人应及时了解信息，分析整理情况后形成书面报告上报公司董事会。

  第九条 启动应急处置程序，敦促财务公司提供详细情况说明，组织人员进驻财务公司调查风险发生原因，分析风险动态，制定风险处置方案。方案包括以下主要内容：

  1.应采取的措施及应达到的目标；

  2.措施的组织实施；

  3.措施落实情况的督查和指导。

  第十条 要求财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，回收资金。同时，立即卖出持有的有价证券；对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息。

  第十一条 本公司将严格行使财务公司《章程》所赋予的权利，在必要时行使否决权。

  第五章 后续事项处置

  第十二条 突发性存款风险平息后，要加强对财务公司的监督，重新对财务公司存款风险进行评估，必要时调整存款比例。

  第十三条 针对财务公司突发性存款风险产生的原因、造成的后果，风险处置预案负责人要组织财务部门进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作。

  第六章 附则

  第十四条 本预案的解释权归公司董事会。

  第十五条 本预案从董事会通过之日起实施。

  2014年6月10日

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  关于涉及财务公司关联交易的存款、

  贷款等金融业务的专项说明

  大信专审字[2014]第1-00467号

  中国振华（集团）科技股份有限公司全体股东：

  我们接受委托,按照中国注册会计师审计准则审计了中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称振华科技）2013年度财务报表,包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表, 2013 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注,并于 2014 年 4月 23 日出具了报告号为大信审字[2014]第1-00350号的标准无保留意见审计报告。

  在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对后附的《中国振华（集团）科技股份有限公司2013年度通过振华集团财务有限责任公司存款、贷款等金融业务汇总表》（以下简称汇总表）进行了审核。

  按照深圳证券交易所信息披露业务备忘录第37号《涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的规定，编制和对外披露汇总表，确保其真实、合法、完整是振华科技管理层的责任。

  我们的责任是在实施审核程序的基础上对汇总表发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合振华科技的实际情况，实施了核查会计记录，重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

  我们认为，后附的汇总表所载资料与我们审计振华科技2013 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现重大不一致之处。

  此外我们注意到，截止2013年年末，振华科技存放于存在关联关系财务公司的货币资金余额达到振华科技年末净资产金额的9.02%，向存在关联关系财务公司借款余额达到振华科技年末净资产金额的7.14%。

  需要说明的是，本专项说明仅供振华科技为2013 年度年报披露，及关于振华集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的关联交易公告之目的使用，不得用作其他任何目的。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈立新

  中 国 · 北 京 中国注册会计师：许峰

  二○一四年四月二十三日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  2013年度通过振华集团财务有限责任公司存款、贷款等金融业务汇总表

  编制单位：中国振华（集团）科技股份有限公司

  单位：人民币元

  ■

  法定代表人：陈中 主管会计工作负责人：肖立书 会计机构负责人：潘文章