证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 山东如意

  股票代码： 002193

  信息披露义务人：山东如意科技集团有限公司

  住所： 济宁高新区如意工业园

  通讯地址： 山东省济宁市洸河路72号如意大厦

  一致行动人： 邱亚夫

  住址： 济宁市市中区红星东路2号

  通讯地址： 山东省济宁市洸河路72号如意大厦

  一致行动人： 山东济宁如意进出口有限公司

  住所： 济宁市红星东路96号

  通讯地址： 济宁市红星东路96号

  签署日期：二零一四年二月二十八日

  信息披露义务人及一致行动人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  二、本报告书已经按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，全面披露了信息披露义务人及一致行动人在山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”）中拥有权益的变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东如意拥有的权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动完成后，公司的实际控制人将由中国东方资产管理公司变更为公司董事长邱亚夫先生，本次权益变动构成管理层收购。根据《上市公司收购管理办法》中对管理层收购第五十一条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

  上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”

  目前公司董事会成员中独立董事的比例未达到1/2，董事会结构暂不符合上述要求，相关各方正在进行协商，拟对公司董事会结构进行调整。本次交易应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，并由独立董事发表意见后实施。目前尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

  （一）信息披露义务人的基本情况

  公司名称：山东如意科技集团有限公司

  住所：济宁高新区如意工业园

  法定代表人：邱亚夫

  注册资本：19,287万元

  营业执照注册号码：370800400001688

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）

  税务登记证号码：鲁税济字370811734712875号

  主要股东：济宁如意投资有限公司，持股比例53.33%

  通讯地址：山东省济宁市洸河路72号如意大厦

  邮政编码：272000

  联系电话：0537-2933039

  （二）一致行动人的基本情况

  1、邱亚夫先生的基本情况

  邱亚夫先生，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，山东省突出贡献中青年专家，中国服装行业功勋奖章获得者，第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，现任如意投资董事长，如意科技董事长，毛纺集团总经理，山东如意董事长等职务，兼任山东省工商联副主席，中国企业联合会和中国企业家协会副会长，中国纺织企业家联合会副会长。

  2、如意进出口的基本情况

  公司名称：山东济宁如意进出口有限公司

  住所：济宁市红星东路96号

  法定代表人：孙卫婴

  注册资本：500万元

  营业执照注册号码：370833018006662

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（凭中华人民共和国进出口企业资格证书开展经营业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（需专项许可经营的项目凭批准文件经营）。

  税务登记证号码：鲁税济字370802165927357号

  主要股东：山东如意科技集团有限公司，持股比例100%

  通讯地址：济宁市红星东路96号

  邮政编码：272000

  联系电话：0537-2931238

  （三）如意科技和邱亚夫先生、如意进出口的一致行动关系

  邱亚夫先生持有如意投资51%的股权，如意投资持有如意科技53.33%的股权，如意进出口为如意科技的全资子公司。根据《收购办法》的相关规定，邱亚夫先生、如意科技、如意进出口为一致行动人。邱亚夫先生、如意科技、如意进出口之间的股权控制关系如下：

  ■

  二、信息披露义务人及一致行动人的股权结构

  （一）信息披露义务人的股权结构

  1、截至本报告书出具日，如意科技的股东及出资情况如下：

  ■

  最近三年，如意科技的控股股东一直为如意投资，实际控制人一直为邱亚夫先生，未发生改变。

  2、如意科技的控股股东的基本情况

  截至本报告书出具日，如意投资持有如意科技53.33%的股份，为如意科技的控股股东。其基本情况如下：

  公司名称：济宁如意投资有限公司

  住所：济宁高新区327国道北侧、如意工业园内

  法定代表人：邱亚夫

  注册资本：1,200万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；棉纱、棉花、毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用百货、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、电气机械、文具用品、体育用品、家用电器、办公自动化产品的批发、零售；纺织及机电设备租赁。（涉及许可经营的须持许可证或者批准文件经营）

  截至本报告出具日，如意投资的股东及出资情况如下：

  ■

  注：上述股东中，邱栋为邱亚夫之弟。

  如意投资近三年股权结构稳定，并未发生重大改变。

  3、如意科技的实际控制人的基本情况

  邱亚夫先生持有如意投资51%的股权，为如意科技的实际控制人，邱亚夫先生的基本情况见“一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况”之“（二）一致行动人的基本情况”之“1、邱亚夫先生的基本情况”。

  （二）一致行动人的股权结构

  截至本报告出具日，如意进出口的股东及出资情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人及一致行动人的对外投资情况

  （一）信息披露义务人对外投资的主要企业情况

  截至本报告出具日，如意科技对外投资的主要企业情况如下表所示：

  ■

  （二）邱亚夫先生对外投资的主要企业情况

  截至本报告出具日，邱亚夫先生对外直接投资的主要企业情况如下表所示：

  ■

  截至本报告出具日，邱亚夫先生通过如意投资所投资的主要企业情况如下：

  ■

  （三）如意进出口对外投资的主要企业情况

  截至本报告出具日，如意进出口对外投资的主要企业情况如下表所示：

  ■

  四、信息披露义务人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务简况

  1、如意科技从事的主要业务

  如意科技是全球知名的纺织相关产业门类齐全的创新型技术纺织企业，经营范围涵盖纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；企业投资管理；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务。公司拥有强大的核心技术及科技创新优势，2009年“如意纺”技术及系列产品荣获国家科技进步一等奖，2013年荣获首届中国质量奖提名奖。

  如意科技始终坚持“高端定位、科技纺织、精品战略、品牌如意”发展定位，以科技与品牌双轮驱动促发展，积极推进经济结构调整和优化升级，依靠科技进步和自主创新，加速推进国际化进程，实现了快速跨越式发展。近年来，企业经营规模不断扩大，综合竞争力不断增强，呈现持续稳定发展的良好态势。

  2、如意科技最近三年的财务简况

  信息披露义务人2010年-2012年及2013年1-9月的合并报表口径简要财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  说明：2010年-2012年数据已经审计，2013年1-9月数据未经审计。

  （二）一致行动人从事的主要业务及最近三年的财务简况

  1、一致行动人从事的主要业务

  邱亚夫先生通过其控制的企业从事相关业务。邱亚夫先生对外投资情况见“三、信息披露义务人及一致行动人的对外投资情况”之“（二）邱亚夫先生对外投资的主要企业情况”。

  如意进出口主要从事纺织原料进口和纱线，坯布、面料，印花布的出口业务，贸易方式为自营出口、代理出口两种方式，包括一般贸易，来料加工，进料加工等。

  2、一致行动人最近三年的财务简况

  如意进出口2010年-2012年及2013年1-9月的简要财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  说明：2012年数据已经审计，2010年、2011年及2013年1-9月数据未经审计。

  四、信息披露义务人及一致行动人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  如意科技最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  邱亚夫先生最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  如意进出口最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况

  （一）如意科技的董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  如意科技的董事、监事和高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）如意进出口的董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  如意进出口的董事、监事和高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外上市公司及金融机构拥有5%以上股权的情况

  截至本报告书签署日，除如意科技持有日本上市公司株式会社瑞纳（股票代码：3606）32.9%的股份，如意投资持有株式会社瑞纳20.1%的股份外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。

  截至本报告书签署日，除如意科技持有山东邹城建信村镇银行有限责任公司5%的股权外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人未在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上。

  第三节 本次权益变动目的及决定

  一、本次权益变动目的

  如意科技及一致行动人具有丰富的纺织服装行业经营经验，对山东如意的发展前景充满信心。如意科技及一致行动人通过本次权益变动拥有山东如意的实质控制权后，将认真履行相关的义务，正确行使相关的权利，维护全体股东的合法权益，不断完善上市公司的法人治理结构和内部控制制度，不断提高上市公司的盈利能力和综合竞争能力。

  本次权益变动前，山东如意的实际控制人为东方资产，其主要从事资产管理业务，不具备山东如意所从事的纺织服装行业相关经验。本次股权转让的出让方中亿集团也不具备纺织服装行业相关经验。

  本次权益变动后，如意科技及一致行动人对山东如意拥有实质控制权，并与山东如意同属纺织服装行业，与山东如意具备潜在的协同效应。

  二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无在未来12个月内继续增持山东如意股份的具体计划。信息披露义务人及一致行动人承诺：在本次收购完成之日起12个月内，不直接或间接转让自身在上市公司拥有权益的股份。

  在本次权益变动完成后12个月内，根据山东如意业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，如意科技及一致行动人不排除继续增持上市公司股份的可能。

  三、本次权益变动已经履行的相关程序

  2014年2月8日，中亿集团董事会同意签署《股权转让协议》。

  2014年2月8日，如意科技董事会同意签署《股权转让协议》。

  2014年2月9日，毛纺集团2014年第一次临时股东会同意将中亿集团持有毛纺集团27.55%的股权全部转让给如意科技，毛纺集团其他股东放弃优先购买权。

  2014年2月9日，如意科技与中亿集团签署《股权转让协议》。

  2014年2月17日，如意科技与中亿集团签署《股权转让补充协议》

  四、本次权益变动尚需履行的相关程序

  根据《收购办法》的相关规定，本次权益变动属于管理层收购，还需要履行如下程序：

  1、山东如意调整董事会结构，满足《收购办法》中“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2”的要求；

  2、聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供上市公司资产评估报告；

  3、经山东如意董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；

  4、聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见；

  5、山东如意股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  （一）本次权益变动前山东如意的股权控制关系

  本次权益变动前，毛纺集团持有山东如意26.29%的股权，为山东如意的控股股东，东方资产持有毛纺集团31.86%的股份，是毛纺集团的第一大股东，为山东如意的实际控制人。

  本次权益变动前，邱亚夫先生直接持有山东如意0.0235%的股权，并通过其控制的如意进出口持有山东如意2.94%的股权。同时，邱亚夫先生控制的如意科技为毛纺集团的第三大股东。

  本次权益变动前，山东如意的产权控制关系如下：

  ■

  （二）本次权益变动方式

  本次权益变动方式为中亿集团将其持有的毛纺集团27.55%的股权协议转让给如意科技。

  （三）本次权益变动后山东如意的股权控制关系

  本次权益变动后，毛纺集团持有山东如意的股权不发生变化，毛纺集团仍为山东如意的控股股东。

  本次权益变动后，邱亚夫先生直接持有山东如意0.0235%的股权，邱亚夫先生通过如意投资持有如意科技53.33%的股权，如意科技为毛纺集团和如意进出口的控股股东，毛纺集团和如意进出口分别持有山东如意26.29%和2.94%的股权。邱亚夫先生与如意科技、如意进出口合计持有山东如意29.2535%的股权。邱亚夫先生成为山东如意的实际控制人。

  本次权益变动后，山东如意的产权控制关系如下：

  ■

  二、股权转让协议的主要内容

  1、2014年2月9日，中亿集团和如意科技签订《山东如意毛纺集团有限责任公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

  股权出让方：中亿集团

  股权受让方：如意科技

  转让标的：中亿集团持有毛纺集团的2,750万元出资，占毛纺集团注册资本的27.55%

  转让价格：人民币8,046万元

  支付方式：协议生效后支付，并在协议生效15个工作日内完成股权过户

  协议签订时间：2014年2月9日

  生效时间及条件： 本协议于双方签字盖章之日起生效

  2、2014年2月17日，中亿集团与如意科技签署《山东如意毛纺集团有限责任公司股权转让补充协议》，约定“双方同意签署本补充协议，追加前述股权转让协议生效条件，即需山东如意履行完毕法定程序后股权转让协议生效”。

  三、本次拟转让的股份是否存在被限制或其他安排情况

  本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、未附加特殊条件、不存在其他未披露的补充协议、协议双方未就股份表决权的行使作其他安排。

  四、其他

  （一）上市公司的组织机构及内控情况

  山东如意已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则及完善的内部控制制度，相关规则运行情况良好。

  山东如意现任董事15人，其中独立董事5人，目前暂不符合《上市公司收购管理办法》第五十一条中“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2”的规定。

  本次交易尚需山东如意对董事会结构进行调整，并经董事会和股东大会审议通过后，方可实施。

  （二）上市公司的董事、监事和高级管理人员在上市公司拥有权益的情况

  截至本报告书签署日，山东如意的董事、监事、高级管理人员持有山东如意股份情况如下表所示：

  ■

  除上述人员持有山东如意股份外，山东如意的其他董事、监事、高级管理人员未持有山东如意股份。

  （三）如意科技的组织架构及内控制度

  1、如意科技的组织架构

  如意科技的组织架构如下图所示：

  ■

  2、如意科技的管理程序

  如意科技按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，形成了由董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并制定了相应的内部控制制度，有效地保障了如意科技的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。

  董事会是如意科技的最高权力机构，负责讨论如意科技的重要事项，做出决议。董事会在每个会计年度终了后4个月以内及每个会计年度的上半期终了后2个月以内各召开1次定期会议。但，1个会计年度应至少召开3次董事会定期会议；每当有必要时，可召开董事会临时会议。

  如意科技设立监事会，监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  如意科技设总经理，由董事长提名，董事会表决决定。总经理在董事会的指导、监督下，负责公司的日常经营管理，执行董事会决议事项。

  3、如意科技公司章程的主要内容

  如意科技的公司章程共18章，包括总则，用语的定义，出资者，合营公司的变更设立，变更设立合营公司的宗旨及生产经营范围，投资总额及注册资本，董事会，经营管理机构，监事会，劳动管理，财务、税务、审计，保密义务，合营期限，合营公司的解散及清算，本章程的修改，适用法律，本章程的生效，附则。

  （四）本次收购的评估方法、评估结果及定价依据

  1、评估方法

  企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；待估企业未进行生产经营，无稳定的收益来源，故无法采用收益法评估。北京中和谊资产评估有限公司本次评估采用成本法进行评估。

  2、评估结果

  根据北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报字（2013）11002号），毛纺集团各项资产和负债评估结果详见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  3、定价依据

  根据北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报字（2013）11002号），截至评估基准日（2013年6月30日），毛纺集团100%股东权益的评估值为29,204.84万元。

  本次中亿集团向如意科技转让其所持有的毛纺集团27.55%的股权，以上述评估结果为基础，股权转让价格为8,046万元。

  （五） 上市公司后续计划

  截至本报告书签署日，山东如意暂无实行董事、监事、高级管理人员及员工收购的后续计划，近期亦无利润分配方案，2013年度利润分配方案待2013年度股东大会作出决议。

  （六）上市公司董事、监事、高级管理人员诚信记录情况

  截至本报告书签署日，山东如意董事、监事、高级管理人员在最近3年内不存在证券市场不良记录。

  （七） 上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格情况

  截至本报告书签署日，山东如意董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十九条规定的情况。山东如意董事、监事、高级管理人员在如意科技、毛纺集团、如意进出口的任职情况如下：

  ■

  （八） 上市公司履行审批程序情况

  本次权益变动还需上市公司董事会和股东大会审议通过。

  第五节 资金来源

  一、本次权益变动的资金来源

  根据《股权转让协议》的约定，如意科技为完成本次权益变动须向中亿集团支付股权转让款8,046万元。

  如意科技拟以自有资金支付全部股权转让款，不存在直接或者间接来源于借贷的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。

  二、本次权益变动的支付安排

  根据《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的约定，如意科技须在《股权转让协议》生效后支付全部股权转让价款，并在《股权转让协议》生效后15个工作日内完成工商变更登记手续，中亿集团将其持有毛纺集团的股权过户给如意科技。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日，如意科技及一致行动人尚无在未来12个月内改变山东如意主营业务或对山东如意主营业务作出重大调整的计划。

  本次权益变动完成后，如意科技及一致行动人将积极支持山东如意不断优化产业结构，不断提高盈利能力，不断增强综合竞争能力。如意科技及一致行动人不排除未来12个月内对山东如意主营业务进行优化整合以进一步提升山东如意的可持续发展能力的可能。

  二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，如意科技及一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  （下转B39版）