证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  一、本公司董事会及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为游建鸣、徐卫锋、李波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等12名自然人及、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构；本次发行股份募集配套资金的交易对方为新星汉宜。以上交易对方已出具承诺函，承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  三、本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚须取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。中国证监会对于本报告书摘要所述事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  五、投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  释义

  除非文义载明，下列简称在本报告摘要中具有如下含义：

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  本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易，道博股份拟发行股份及支付现金购买强视传媒100%股份，并发行股份募集本次交易金额25%的配套资金。

  根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据，经交易各方友好协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字（2014）第1119号]，截至评估基准日强视传媒收益法下的评估价值为78,049.87万元，市场法下的评估价值为86,277.13万元；评估结论采用收益法评估结果。截至2013年12月31日强视传媒母公司报表净资产26,344.55万元，增值51,705.32万元，评估增值率为196.27%。经交易各方协商，本次购买的强视传媒100%股份作价78,000万元，由道博股份向资产出售方发行53,617,016股股份及支付15,000万元现金购买。

  根据《股份认购协议》，道博股份向新星汉宜发行22,127,659股份募集26,000万元的配套金额，占本次交易总金额的25%。其中15,000万元用于作为本次交易现金部分的支付对价，剩余募集资金主要用于补充标的公司的运营资金。

  为保护上市公司利益，游建鸣承担业绩补偿责任，其对2014年、2015年和2016年业绩进行承诺。若本次交易实施完成日迟于2014年12月31日，则前述补偿测算期间将相应顺延至次一年度。

  二、本次交易简要情况

  （一）购买资产

  本次交易，道博股份拟发行53,617,016股股份购买游建鸣、徐卫锋、徐志明、王学伟、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等9名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构合计持有强视传媒80.77%的股权；支付15,000万元现金购买游建鸣、徐卫锋、李波、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等11名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、信中利、金华东影等5家机构合计持有强视传媒19.23%的股权。

  （二）配套融资

  本公司拟向新星汉宜发行22,127,659股股票，募集资金金额为本次交易总金额的25%，即人民币2.6亿元。募集资金中的1.5亿元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余募集资金主要用于补充标的公司的营运资金。

  （三）购买资产及配套融资构成不可分割的整体交易方案

  本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。

  （四）发行价格

  本次拟发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，即11.75元/股。

  （五）发行数量

  本次标的资产交易金额为78,000万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.75元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为53,617,016股；本次配套融资发行股份数量为22,127,659股；本次交易共发行股份数量为75,744,675股，交易完成后，上市公司总股本为180,188,675股。

  定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。

  （六）锁定期安排

  根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：

  1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，游建鸣按如下条件分批解除锁定：

  （1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；

  （2）自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的15%；

  （3）自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；

  （4）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；

  （5）自本次交易股份发行完成之日起满48个月，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%。

  上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

  2、王学伟、金华东影因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月，当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。

  3、乐视网、信中利因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月，当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。

  4、新星汉宜本次以现金认购取得的上市公司新股，自本次交易股份发行完成起36个月内不得上市交易或转让。

  5、除以上股东以外的强视传媒其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

  如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。

  各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  （七）业绩承诺及补偿

  根据《业绩补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次重大资产重组实施完毕后的三年，即2014年度、2015年度及2016年度，若本次重大资产重组实施完成日迟于2014年12月31日，则前述补偿测算期间将相应顺延至次一年度。

  根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1119号），强视传媒2014年至2016年三个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）预测数据如下：

  单位：万元

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  游建鸣承诺强视传媒于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与预测净利润之间的差额按照《业绩补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。

  因不可抗力导致强视传媒发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，道博股份与游建鸣可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻游建鸣的补偿责任。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易，发行股份募集配套融资的交易对方为公司控股股东新星汉宜，同时本次购买资产的交易对方游建鸣将在本次交易完成之后持有本公司超过5%的股权，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产强视传媒100%股权的评估值为78,049.87万元，经交易各方友好协商，最终交易价格为78,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：

  单位：元

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  由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。

  五、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市

  本次交易前，新星汉宜持有本公司19.39%的股份，为本公司控股股东，本次重组后，新星汉宜将持有本公司23.52%的股份，仍为本公司控股股东。公司实际控制人自始至终为陈小燕女士，因此本次交易不会导致控制权发生变更。

  本次交易对方游建鸣与金华东影为关联方，根据《上市公司收购管理办法》，其构成一致行动关系。本次交易完成后，游建鸣与金华东影将合计持有本公司20.14%的股份，与交易完成后新星汉宜持有本公司股份比例较为接近。鉴于上述情况，游建鸣与金华东影出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，主要内容为：自本次交易完成之日起的36个月内，未经道博股份书面同意，游建鸣与金华东影不通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权。为保持与新星汉宜的股权比例差异，游建鸣与金华东影承诺自本次交易完成之日起的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式主动扩大在道博股份的股份表决权。本次交易完成12个月后至36个月内，如新星汉宜增持上市公司股份的，则游建鸣与金华东影可以相应增持股份，但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例。

  为保持新星汉宜对道博股份的第一大股东地位，新星汉宜出具了关于不减持股权的承诺函，承诺在本次交易完成后的36个月内，在本次交易完成后的36个月内，不以任何方式减持本公司持有道博股份的股份（如在未来36个月内实施转增或送红股分配的，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述锁定期约定）。

  本次购买的标的资产为第三方股权，不涉及向大股东购买资产。

  综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

  六、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚须公司股东大会批准及中国证监会核准。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易的批准风险

  本次交易尚须公司股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否获得公司股东大会的批准、中国证监会的核准及获得批准或核准的时间均存在不确定性，本公司提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  1、本次拟购买资产为强视传媒100%的股权，拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行及电视剧行业政策调整导致标的公司盈利能力大幅下降，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。

  2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，经自查，在自查期间，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情况。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  三、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险

  强视传媒管理层对强视传媒2014年的盈利情况进行了预测，编制了2014年《盈利预测报告》；瑞华对其进行审核并出具了瑞华核字[2014]第33010017号《盈利预测审核报告》。该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  四、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险

  根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1119号），截至评估基准日2013年12月31日，强视传媒100%股份评估值为78,049.87万元，截至2013年12月31日强视传媒母公司报表净资产26,344.55万元，增值51,705.32万元，增值率为196.27%，高于强视传媒近三年评估、增资和股权转让的估值。

  标的公司主营业务为电视剧制作、发行及其衍生业务、艺人经纪业务等，属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务发展快速增长，预期未来盈利能力较强，中企华基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。

  五、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果强视传媒未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  六、标的公司的行业和经营风险

  （一）政策风险

  电视剧行业是意识形态领域的特殊行业，其策划、制作、发行及播出均受到行业主管部门的监管。

  根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第228号）和《电视剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第63号）的相关规定，未取得《广播电视节目制作经营许可证》的广播电视节目制作经营机构不得从事电视剧制作业务；对于取得《广播电视节目制作经营许可证》的电视剧制作机构，在电视剧制作前，须备案公示并取得制作许可，电视剧制作完成后须取得《电视剧发行许可证》之后方可发行；对于进口电视剧，须按照规定的程序，经主管部门批准后方可引进。

  如果强视传媒在电视剧策划、制作、发行等方面未能获得相关许可，将面临损失前期投资的风险。此外，随着国家电视剧行业政策的调整，强视传媒还将存在其他的政策风险。

  （二）标的公司版权被盗版风险

  盗版现象在电视剧行业普遍存在，是指侵权人员或机构在未经电视剧版权所有人同意或授权的情况下，对电视剧版权所有人拥有著作权的电视剧进行复制、分发的行为。盗版行为对电视剧制作行业的影响主要为：盗版的音像制品和盗播电视剧分流电视剧观众，影响电视台的收视率及电视台广告收入，间接影响电视剧制作企业的发行收入；盗版的音像制品影响正版音像制品的销售，致使对正版电视剧音像制品需求降低；网络侵权播放影响网民对新媒体的点击率及新媒体的广告收入，间接影响电视剧制作企业的发行收入。

  尽管近年来我国知识产权法律体系逐步完善，国家对盗版打击力度不断提升，全社会的正版意识快速提高，盗版行为大幅减少，但是盗版行为的长期存在仍然对电视剧制作企业生产经营产生重大不利影响。

  （三）标的公司电视剧发行风险

  标的公司所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业。每部电视剧产品都属于差异化产品，都必须重新接受市场的检验。标的公司自设立以来一直坚持市场导向，从立项、策划选题、剧本写作到导演人选、男女主角的选定等都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，确保每部电视都能成功发行。

  标的公司自成立以来投资制作完成的电视剧产品基本全部实现销售。虽然标的公司过往取得了优秀业绩，但是由于市场偏好的不稳定性以及监管政策的不确定性，标的公司未来生产的电视剧产品可能存在不被市场认可的情形，导致电视剧发行失败，无法收回投资成本。

  （四）标的公司电视剧成本核算风险

  影视制作企业在实际经营过程中往往会出现跨期销售，根据收入与成本配比原则和《电影企业会计核算办法》（财会[2004]19号）相关规定，对跨期实现销售收入的电视剧，标的公司采用计划收入比例法逐笔（期）结转销售成本。该核算方法不会对当期实际收入产生影响，但是会对当期实际应结转的成本产生影响，从而影响当期的净利润。因此，销售成本结转的准确性取决于销售收入预测的准确性。

  标的公司在过往的收入及成本核算中未出现过因计划收入估计过高导致部分成本无法结转的情形。尽管如此，标的公司仍存在因政治环境、经济环境、市场环境等因素发生重大变化导致预测总收入偏高，使得收入与成本结转不配比等情形，致使公司账面净利润与实际净利润不相符，不能反映出公司真实盈利水平。

  （五）标的公司应收账款余额较大的风险

  标的公司所属电视剧制作行业普遍存在应收账款余额较大的情形。报告期内，标的公司期末应收账款账面余额较大，账龄多为一年，其中2013年末，标的公司应收账款净额为12,296.47万元，占期末总资产的35.56%。对流动资金造成一定的影响，也存在一定无法收回的风险。

  本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，随着标的公司销售收入的快速增加，将增加标的公司的资金周转压力，提升资金成本和营运风险，同时如果应收账款不能及时收回或无法收回，可能增加标的公司的财务风险，对标的公司生产经营及业绩产生不利影响。

  （六）标的公司存货占比较高的风险

  标的公司所属电视剧制作行业普遍存在存货余额较大的情形。报告期内，标的公司存货账面金额较大，占流动资产的比例较高。截至2013年12月31日，标的公司存货账面金额为18,456.22万元，占流动资产的54.28%，主要是由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成。

  标的公司在过往经营中未出现过电视剧发行失败或销售不畅导致存货积压的情形，尽管如此，标的公司仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致发行风险。存货余额较大一方面代表标的公司未来的发展潜力，另一方面给生产经营和财务运转造成了压力。

  （七）市场竞争风险

  2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议。会上宣布，自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整，将采用“一剧两星、一剧两集”新政。面对新政，电视剧制作公司将面临全新洗牌，大型电视剧制作公司，可能会推出更多的精品去抢占市场，市场竞争更趋激烈。

  七、缔约风险

  本次交易，道博股份董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此基础上，本公司与交易各方进行了多伦谈判和磋商，最终确定了《发行股份购买资产协议》各项条款。在此过程中，本公司认为交易对方诚信记录良好，具备履行《发行股份购买资产协议》各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方因其他因素而未能履约，因此导致本次交易终止或失败的风险。

  除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书摘要“第十三节 本次交易涉及的风险因素”进行说明和披露，公司提醒投资者认真阅读并注意投资风险。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）股改时置入的优质地产、物业资产在解决历史债务过程中消耗巨大，难以支撑后续业务发展

  本公司成立于1992年，1998年在上海证券交易所上市。因主业全面停滞，公司2004年及2005年连续两年亏损且2005年净资产为负。截至2005年12月31日，道博股份净资产为-2,306.95万元，逾期银行债务及担保累计21,085万元，面临退市风险。

  2005年底，武汉洪山新星商贸有限公司（现更名为“武汉新星汉宜化工有限公司”）完成对道博股份的股权收购，成为道博股份第一大股东。借助股权分置改革的契机，同时在其他股东的支持下，新星汉宜于2006年9月对公司实施了重大资产重组，向公司注入价值3.08亿元的凤凰花园二三期房地产项目及武汉健坤物业有限公司98%的股权。公司的主营业务由电子产品、宽带网络变更为房地产开发和教育地产管理，公司经营能力得到恢复，此次重组实施完成当年，即2006年，公司实现扭亏为盈，并于2007年度撤销股票退市风险警示。

  截至2010年12月31日，凤凰花园二三期房地产项目开发销售完毕，该资产累计为公司实现收入30,435.33万元，实现净利润10,479.30万元，累计清偿银行债务18,314万元。与此同时，2011年底随着万鸿集团股份有限公司1,000万元担保的解除，公司也彻底解除股改前留存的8,230万元对外担保。

  至此，困扰公司多年的债务风险得到解决，但是股改重组的收益和现金流在解决公司历史问题过程中消耗巨大，难以为公司发展提供足够资金支持。尽管武汉健坤物业有限公司经营的学生公寓收益稳定，受资产规模和业务性质的制约，难以支持公司持续发展。

  （二）上市公司力图通过兼并重组做大做强

  2007年12月，为保证公司可持续发展，公司拟发行股份购买湖北省科技投资有限公司（下称“鄂科投”）持有的武汉合嘉置业有限公司（下称“合嘉置业”）100%股权，进而取得合嘉置业持有的13.58万平方米土地使用权，缓解公司的土地储备不足问题。

  2009年3月，国内资本市场及房地产市场均发生剧烈变化，标的资产周边价格和公司股票价格均大幅下滑，重组方案所依据的盈利预测预计难以实现，为维护公司及全体股东利益，经与鄂科投协商，公司终止此次重组。

  2009年7月，随着宏观经济的好转，公司再次启动与鄂科投的重组交易，拟发行股份购买鄂科投持有的合嘉置业100%股权，并于2009年12月获中国证监会并购重组审核委员会有条件通过。就在公司落实相关反馈意见时，国家房地产宏观调控政策出台，之后公司接到有权部门通知称此次重组不符合国家宏观调控政策的要求，经董事会审议，公司再次终止与合嘉置业的资产重组交易。

  为分散经营风险，公司于2011年11月收购一家磷矿石贸易公司，并将公司主营业务变更为磷矿石贸易及学生公寓运营与管理。2012年11月，公司再次启动重大资产重组，拟收购一家资产优良、盈利较好的民爆资产，即贵州盘江民爆有限公司100%股权，因资产评估工作及职工安置工作不能按期完成，于2013年8月10日宣告终止。

  虽然有过几次重组经历，但是公司仍希望借助资产重组的方式改善公司资产盈利能力和提升公司可持续发展能力。

  （三）民众日益增长的精神文化需求及国家政策的支持，公司看好文化企业发展机会

  随着我国经济的持续快速增长、人民物质生活水平的不断提高，民众对精神文化的需求增加，电视剧、电影、舞台剧等作为丰富精神文化需求的重要产品，持续保持快速的增长。根据《中国文化产业年度发展报告（2013）》，我国文化产业总产值2012年破4万亿元，2013年增加值有望达到1.6万亿元左右，未来将维持18%-20%年均增速。

  近几年，国家连续出台多项支持文化产业发展的有利政策，例如十八届三中全会指出：紧紧围绕建设社会主义核心价值体系、社会主义文化强国深化文化体制改革，加快完善文化管理体制和文化生产经营体制，建立健全现代公共文化服务体系、现代文化市场体系，推动社会主义文化大发展大繁荣。为贯彻落实十八届三中全会精神，深入推进文化与金融合作，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，《关于深入推进文化金融合作的意见》指出：支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组。鼓励文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合。

  在此背景下，本公司拟以资产重组的方式收购一家资产优良、盈利能力较强、具有持续发展能力的电视剧制作企业，凭借上市公司的融资能力为其提供发展资金，做大做强影视产业，并在此基础上，实现公司又快又好发展，为股东创造更大价值，回报全体股东。

  二、本次交易的目的

  （一）改善公司资产质量，增强公司资产盈利能力及持续发展能力

  本次交易之前，公司主营业务为磷矿石贸易、学生公寓运营与管理，受国家宏观经济的影响，磷矿石贸易业务盈利能力逐年下降。公司2013年度营业收入8,766.64万元，较2012年度增长0.22%，净利润103.28万元，较2012年度下滑82.15%。本次购买的标的资产为强视传媒100%的股权，该资产优良、盈利较强、且处于快速发展中。强视传媒2013年营业收入13,382.85万元，较2012年度增长16.09%，净利润3,463.61万元，较2012年度增长14.30%。

  根据中企华出具的《资产评估报告》，未来三年，强视传媒预测扣除非经常性损益的净利润分别为6,050.68万元、8,043.20万元、10,568.08万元，年均增长率达30%，本次交易完成之后，预计每年为公司贡献至少6,000万元净利润，增厚每股收益至少0.3元。本次交易能够明显改善公司资产质量，增强公司资产盈利能力及持续发展能力。

  （二）推动我国影视行业快速发展，做大做强影视产业，回报全体股东

  本次交易之前，公司认真分析了电视剧制作行业的发展趋势：受国家宏观经济的快速增长、民众对精神文化的需求不断增加、国家宏观经济政策支持等因素的影响，近几年，我国电视剧制作行业获得迅猛发展。本次交易，公司看好电视剧制作行业的发展机会，拟以资产重组为契机，切入电视剧制作行业，做大做强影视产业，为股东创造更大价值，回报全体股东。另一方面，公司积极响应国家政策，推动我国电视剧制作企业实现资产上市，使其利用上市公司融资平台获得快速发展，将公司打造成为一家实力雄厚的大型文化企业。

  三、本次交易的决策过程

  （一）已经履行的决策程序

  1、2014年6月9日，新星汉宜的内部有权决策机构审议批准本次交易；

  2、2014年6月9日，强视传媒机构股东的内部有权决策机构审议批准本次交易；

  3、2014年6月10日，本公司召开第七届董事会第二次会议审议批准本次交易，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

  （二）尚须履行的决策程序

  1、公司股东大会审议批准本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易。

  四、本次交易对方

  本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方为游建鸣、徐卫锋、李波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等12名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构。发行股份募集配套资金交易对方为新星汉宜。

  关于上述交易对方的具体情况参见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”。

  五、本次交易标的资产及作价

  （一）标的资产及作价情况

  本次拟购买的标的资产为强视传媒100%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中企华评报字（2014）第1119号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，强视传媒母公司报表净资产26,344.55万元，评估值为78,049.87万元，增值51,705.32万元，增值率为196.27%。经友好协商，标的资产的最终交易价格为78,000万元。

  （二）发行股份购买资产定价

  本次发行股份价格不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，具体为11.75元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。

  （三）发行数量

  1、购买标的资产发行股份数量

  本次交易中，道博股份向购买标的资产的交易对方发行股份情况如下表所示：

  ■

  注：T为本次发行股份上市之日；在计算支付给交易对方的股份对价时，不足一股的已作扣除计算，该部分将无偿赠与给上市公司。

  2、募集配套资金发行股份数量

  本次募集资金金额为本次交易总金额的25%，即人民币26,000万元，发行价格为每股11.75元，新星汉宜以现金全部认购，认购数量为22,127,659股。该股份自本次发行股份上市之日起36个月后解除限售。募集资金中的15,000万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余募集资金主要用于补充标的公司的运营资金。

  本次定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量应相应调整。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易，发行股份募集配套融资的交易对方为公司控股股东新星汉宜，同时本次购买资产的交易对方游建鸣将在本次交易完成之后持有本公司超过5%的股权，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次交易，标的资产强视传媒100%股权的评估值为78,049.87万元，经交易各方友好协商，最终交易价格为7.8亿元人民币，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：

  单位：元

  ■

  由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。

  八、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市

  本次交易前，新星汉宜持有本公司19.39%的股份，为本公司控股股东，本次重组后，新星汉宜将持有本公司23.52%的股份，仍为本公司控股股东。公司实际控制人自始至终为陈小燕女士，因此本次交易不会导致控制权发生变更。

  本次交易对方游建鸣与金华东影为关联方，根据《上市公司收购管理办法》，其构成一致行动关系。本次交易完成后，游建鸣与金华东影将合计持有本公司20.14%的股份，与交易完成后新星汉宜持有本公司股份比例较为接近。鉴于上述情况，游建鸣与金华东影出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，主要内容为：自本次交易完成之日起的36个月内，未经道博股份书面同意，游建鸣与金华东影不通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权。为保持与新星汉宜的股权比例差异，游建鸣与金华东影承诺自本次交易完成之日起的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式主动扩大在道博股份的股份表决权。本次交易完成12个月后至36个月内，如新星汉宜增持上市公司股份的，则游建鸣与金华东影可以相应增持股份，但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例。

  为保持新星汉宜对道博股份的第一大股东地位，新星汉宜出具了关于不减持股权的承诺函，承诺在本次交易完成后的36个月内，在本次交易完成后的36个月内，不以任何方式减持本公司持有道博股份的股份（如在未来36个月内实施转增或送红股分配的，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述锁定期约定）。

  本次购买的标的资产为第三方股权，不涉及向大股东购买资产。

  综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

  第二节 上市公司基本情况

  一、基本信息

  ■

  二、公司设立及历次股本变更情况

  （一）设立及上市情况

  1992年10月，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]44号文批准，本公司由海南省高科技开发总公司、三亚市河西城市信用社、海南宏盛实业有限公司三家单位以定向募集的方式发起设立，并于1992年10月30日在武汉市工商行政管理局注册登记，登记注册总股本为3,000万股。

  1995年1月，本公司以1994年期末未分配利润为基数，每10股送2股，送股实施后，公司总股本增至3,600万股。1996年2月经武汉市体改委武体企改字[1996]1号文和武汉证券管理办[1996]52号文批准，公司以每股1.80元价格向社会法人募集3,400万股，本次募集完成后公司总股本增至7,000万股。

  1998年2月，经中国证监会证监发字[1998]4号文批准，公司公开发行2,500万股普通股（A股），1998年2月18日在上海证券交易所上市交易，本次发行后，公司总股本增至9,500万股。

  （二）历次股本变动情况

  2000年6月，经中国证监会证监公司字[2000]72号文批准，本公司以1999年末总股本9,500万股为基数，每10股配3股，向全体股东配售944.40万股普通股，其中向社会公众股股东配售750万股，向内部职工股股东配售194.40万股。配股完成后，公司总股本增至10,444.40万股。

  2006年10月12日，本公司实施股权分置改革，股权分置改革完成后，公司总股本仍为10,444.40万股。

  综上，自2000年6月配股至今，公司总股本一直为10,444.40万股，未曾发生改变。

  三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  （一）公司最近三年的控制权变动情况

  本公司最近三年的控股股东一直为新星汉宜，实际控制人一直为陈小燕女士，未发生变化。

  （二）公司最近三年重大资产重组情况

  2009年7月，公司拟发行股份购买合嘉置业100%的股权，于2009年12月31日获中国证监会并购重组审核委员会有条件通过，就在公司落实相关反馈意见时，国家房地产宏观调控政策出台，之后公司接到有权部门通知称此次重组不符合国家宏观调控政策的要求，经董事会审议，公司终止本次重大资产重组。

  2012年11月，公司启动发行股份并募集配套资金购买贵州盘江民爆有限公司100%的股权，因资产评估工作及职工安置工作未按时完成而宣告终止。

  除上述资产重组情况外，公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。

  四、主营业务发展情况

  2006年，股权分置改革完成后，本公司主营业务变更为房地产开发与学生公寓的运营与管理。

  2011年，股权分置改革时注入的房地产项目已开发完毕，为有效应对主业萎缩的局面，本公司收购磷矿石贸易资产，至此，公司主营业务变更为磷矿石贸易、房地产开发与学生公寓的运营与管理。

  2013年，本公司处置持有武汉思瑞房地产有限公司的全部股权，公司主营业务变更为磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理。

  五、主要财务指标情况

  道博股份最近三年的合并财务报表主要数据如下：

  单位：元

  ■

  注：上表数据已经审计

  六、控股股东及实际控制人情况

  截至本报告签署之日，新星汉宜直接持有本公司19.39%股份，为上市公司的控股股东。公司实际控制人为陈小燕女士。具体如下图：

  ■

  新星汉宜的基本情况详见本报告“第三节交易对方基本情况/二、募集配套资金认购方基本情况”。

  陈小燕，女，中国国籍，最近五年就职于武汉新星汉宜化工有限公司。

  第三节 交易对方基本情况

  根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为强视传媒的全体股东，即游建鸣、徐卫锋、李波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等12名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构。根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的交易对方为新星汉宜。本次交易对方的具体情况如下：

  一、强视传媒全体股东基本情况

  （一）游建鸣

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业及关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署之日，游建鸣除直接持有强视传媒58.56%的股权外，控制的其他核心企业及关联企业情况如下：

  ■

  （二）乐视网

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  乐视网设立于2004年11月。乐视网设立时的注册资本为5,000.00万元，股权结构如下：

  ■

  历经股东股份转让及增资，截至2008年12月乐视网注册资本为5,952.38万元。股权结构如下：

  ■

  2009年1月，乐视网整体变更为股份公司。本次变更以截至审计基准日2008年12月31日经审计的母公司净资产人民币14,282.46万元为基础，将净资产中的7,500.00万元折为乐视网的总股本，乐视网股东按照其在有限公司的出资比例持有相应数额的乐视网的股份，其余净资产列入资本公积。2010年8月，经中国证监会《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]959号）核准，发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，发行价格为每股29.20元。首次公开发行股票后乐视网注册资本由人民币7,500.00万元变更为人民币10,000.00万元。

  2011年4月，根据乐视网2010年度股东大会决议，乐视网以总股本10,000.00万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派1.5元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。此次送配后公司注册资本由人民币10,000.00万元变更为人民币22,000.00万元。

  2012年4月，根据乐视网2011年度股东大会决议，乐视网以现有总股本220,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.73元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每10股转增9股。此次送配后乐视网注册资本由22,000.00万元变更为41,800.00万元。

  2013年4月，根据乐视网2012年度股东大会决议，乐视网以总股本418,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.5 元人民币（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增9股。此次送配后乐视网注册资本由41,800.00万元变更为79,420.00万元。

  2013年8月，根据乐视网2013年6月13日董事会决议，乐视网第一期股票期权满足了行权条件，乐视网增加注册资本人民币4,266,298.00元，变更后的注册资本人民币798,466,298.00元。

  2014年3月7日，中国证监会核发了《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]258 号），核准乐视网重大资产重组及向曹勇等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。本次非公开发行完成后，乐视网总股本将增加 38,699,337股。公司股本将由798,466,298股变更为837,165,635股。

  3、产权控制关系

  ■

  4、乐视网前十名股东情况

  截至2014年4月11日，乐视网前十大股东持股情况如下：

  ■

  5、主营业务发展情况

  乐视网专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务，视频平台运营包括版权分销、广告投放及付费点播业务；网络视频终端业务包括硬件终端销售及网络视频点播服务。随着乐视网乐视硬件终端（包括乐视机顶盒及乐视超级电视）的推出，乐视网目前已成为唯一一家基于一云多屏构架实现全终端覆盖的网络视频服务商。

  6、最近三年财务数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据摘自乐视网年报

  7、乐视网控股参股企业情况

  截至本报告书摘要签署日，乐视网除持有强视传媒5.26%的股权外，控制的核心企业情况如下：

  ■

  （三）同禧投资

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立情况

  同禧投资成立于2011年1月7日。同禧投资成立时，其合伙人及认缴出资金额、比例如下：

  ■

  （2）2011年6月注册资金变更

  2011年6月18日，同禧投资召开合伙人会议，同意增加出资额4,000万元，其中，王兴友新增出资800万元、王黎明新增出资1600万元、茹伟明新增出资800万元、肖锋新增出资800万元。本次增资完成后，同禧投资合伙人认缴出资详细情况如下：

  ■

  （3）2014年4月注册资金及合伙人变更

  2014年4月23日，同禧投资召开合伙人会议，同意普通合伙人王兴友增加出资1,000万元，有限合伙人王黎明减少出资1,500万元，有限合伙人茹伟明减少出资295万元，有限合伙人肖锋减少出资1,000万元，退出合伙企业。

  本次变更完成后，同禧投资合伙人认缴出资详细情况如下：

  ■

  3、产权控制关系

  ■

  4、同禧投资合伙人基本情况

  （1）普通合伙人

  ■

  （2）有限合伙人

  ■

  5、主营业务发展情况

  同禧投资主营业务为股权投资及相关咨询服务。

  6、最近三年财务数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  7、同禧投资控股参股企业情况

  截至本报告书摘要签署日，同禧投资除持有强视传媒1.85%的股权外，还持有福建连城兰花股份有限公司3.592%的股权。

  （四）永宣投资

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）永宣投资的设立

  永宣投资成立于2011年8月16日。成立时的注册资金为735万元。永宣投资成立时，其合伙人认缴出资金额、比例如下：

  ■

  （2）2012年8月合伙人变更

  2013年8月1日，永宣投资召开合伙人会议，同意合伙人李建中将其总认缴出资额105万元（其中实际出资额105万元）以105万元价格转让给汪振永，占公司注册资本14.29%；同意企业合伙人陈忠将其总认缴出资额105万元（其中实际出资额为105万元）以105万元价格转让给陈尔东，占公司注册资本的14.2857%。

  本次变更完成后，永宣投资认缴出资及实缴出资均为735万元，详细情况如下：

  ■

  3、产权控制关系

  ■

  4、永宣投资合伙人情况

  （1）普通合伙人

  ■

  （2）有限合伙人

  ■

  5、主营业务发展情况

  永宣投资主营业务为针对文化企业的相关投资。

  6、最近三年财务数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据已经审计

  7、永宣投资控股参股企业情况

  截至本报告书摘要签署日，永宣投资除持有强视传媒1.85%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （五）博大投资

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立情况

  博大投资系成立于2011年5月27日的有限合伙企业，成立时认缴注册资金为5000万元，全体合伙人均以货币出资。博大投资成立时，其合伙人认缴出资金额、比例如下：

  ■

  （2）2012年1月减少注册资金、新增合伙人

  2012年1月31日，博大投资召开合伙人会议，同意博大投资出资额变更为4,410万元，同时调整合伙人及出资比例。

  本次变更完成后，博大投资认缴出资及实缴出资均为4,410万元，详细情况如下：

  ■

  （3）2012年7月合伙人变更

  2012年7月，博大投资召开合伙人会议，同意吴伟退伙，同意张国林货币出资数额由95万元变更为395万元。

  本次变更完成后，博大投资认缴出资及实缴出资均为4,410万元，详细情况如下：

  ■

  （4）2012年10月合伙人变更2012年10月，博大投资召开合伙人会议，同意吴迪退伙，同意张国林货币出资数额由395万元变更为415万元。

  本次变更完成后，博大投资认缴出资及实缴出资均为4,410万元，详细情况如下：

  ■

  （下转B18版）